陕西延长石油化建股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第二次会议于2020年1月15日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司换股吸收合并并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规中实施换股吸收合并并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）逐项审议通过《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券代码：600248
| 证券代码：600248 | 证券简称：延长化建 | 公告编号：2020-004 |
一、换股吸收合并
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间选取 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 停牌前20个交易日 | 4.32 | 3.89 |
| 停牌前60个交易日 | 4.26 | 3.84 |
| 停牌前120个交易日 | 4.31 | 3.88 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）、陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）。
（2）发行数量
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”），在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、盈利承诺及业绩补偿
本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、异议股东现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由上市公司或其指定的第三方（以下简称“现金选择权提供方”）向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（1）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权的实施
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、锁定期安排
发行对象中陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不得转让；除陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划以外其他投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、募集配套资金的方案调整
在本次重组的预案签署日后，如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。本次募集配套资金方案是否调整及调整的具体情况以《重组报告书（草案）》披露的内容为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、决议有效期
本次换股吸收合并及募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
同意公司董事会编制的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过关于签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公
司之换股吸收合并协议》的议案，本议案尚需提交股东大会审议批准
同意公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司签署附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
监事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过关于《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
监事会经认真审查后认为，本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》监事会经认真审查后认为，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
监事会经认真审查后认为，本次重组的交易对方为公司控股股东陕建控股及其关联方陕建实业，募集配套资金的认购方之一为陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划，本次重组构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
监事会经认真审查后认为，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过《关于设立陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
为进一步落实党的十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，进一步挺高职工凝聚力和陕建股份、上市公司的市场竞争力，陕建股份、延长化建总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干拟共同通过陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划参与本次重组募集配套资金的认购。在本次交易完成后，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的认购对象将全部成为上市公司的员工。
陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的股票来源为认购本次募集配套资金的股份，认购金额不超过4,000万元。上述员工参与陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。上述员工拟认购陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划资金总额不超过人民币4,000万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
陕建股份、延长化建拟通过员工筹集资金全额认购陕建股份（延长化建）第一期员工持股资产管理计划的方式实施该员工持股计划。
本议案经本次监事会和董事会审议通过后，公司董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020年1月16日