中国国际金融股份有限公司
关于陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
目 录
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 5
声明和承诺 ...... 8
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》要求之核查意见 ...... 10
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ...... 10
三、关于交易合同之核查意见 ...... 11
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见 ...... 12
五、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ...... 13
六、本次交易符合《<上市公司重大重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定之核查意见 ...... 13
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...... 14
八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...... 15
九、停牌前股价波动说明 ...... 15
十、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求之核查意见 ...... 16
十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见 ...... 16
十二、本次交易中，上市公司、独立财务顾问直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为之核查意见 ...... 17
第二节 独立财务顾问结论性意见 ...... 19
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ...... 20
一、中金公司内核程序简介 ...... 20
二、中金公司内核意见 ...... 21
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《重组预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》内容真实、准确、完整，对《重组预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
二、本次交易相关事项已经履行及尚待履行的决策和审批情况如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释 义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
4-1-5本核查意见
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 《重组预案》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、延长化建、吸收合并方 | 指 | 陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600248 |
| 陕建控股 | 指 | 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股股东、发起人 |
| 陕建实业 | 指 | 陕西建工实业有限公司，陕建控股全资子公司，陕建股份发起人 |
| 陕建股份、标的公司、被吸收合并方 | 指 | 陕西建工集团股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 上市公司和陕建股份 |
| 延长石油集团 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 换股吸收合并 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%股份并吸收合并陕建股份的交易行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%股份 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
4-1-6交易对方
| 交易对方 | 指 | 包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套资金的交易对方为包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者 |
| 本次换股吸收合并交易对方 | 指 | 陕建控股和陕建实业 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方及陕建股份 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 陕建股份100%的股份 |
| 陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划 | 指 | 陕西建工集团股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限公司）第一期员工持股计划 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9号） |
| 《股票异常交易监管暂行办法》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订） |
| 《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司章程》 |
4-1-7
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-8
声明和承诺
中金公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方已承诺所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对延长化建的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》要求之核查意见上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、被吸收合并方基本情况、标的资产评估情况、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：延长化建董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次换股吸收合并交易对方陕建控股、陕建实业均已出具承诺：
“本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供的相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、关于交易合同之核查意见
2020年1月15日，上市公司与陕建控股、陕建实业、陕建股份签署了附生效条件的《吸收合并协议》。上述协议的主要条款包括定义，本次重组，过渡期间损益归属，盈利承诺及业绩补偿，过渡期安排，本次重组之实施，债权债务处理及员工安置，保密，各方的陈述和保证，不可抗力，税费，生效、变更和终止，违约责任，适用法律和争议解决，公告，通知，分割等。
《吸收合并协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/
执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与本次换股吸收合并交易对方、标的公司就本次交易签订了附生效条件的交易合同；交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件之外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
2020年1月15日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议记录之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，主要内容如下：
1、本次交易上市公司拟购买资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本次换股吸收合并交易对方陕建控股和陕建实业已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易中上市公司发行股份购买及吸收合并的标的资产为陕建股份100%股份，根据陕建控股和陕建实业出具的《关于拟出售资产权属情况的说明与承诺函》，“本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
六、本次交易符合《<上市公司重大重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定之核查意见
根据《<上市公司重大重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的相关规定，上市公司在《重组预案》的“重大风险提示”及“第八章风险因素”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司已经按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了《重组预案》及摘要。上市公司第七届董事会第二次会议已审议通过了《重组预案》及摘要。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》及摘要内容真实、准确、完整，对《重组预案》及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、停牌前股价波动说明
关于本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
因筹划与上市公司有关的重大事项，延长化建向上交所申请股票自2020年1月3日开市起停牌。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
4-1-15
股价/指数
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2019年12月4日收盘价） | 停牌前第1个交易日 （2020年1月2日收盘价） | 波动 幅度 |
| 公司股价（元/股） | 4.15 | 4.55 | 9.64% |
| 上证综指 （000001.SH） | 2,878.12 | 3,085.20 | 7.19% |
| 建筑与工程指数 （882422.WI） | 2,734.22 | 2,965.15 | 8.45% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | / | / | 2.44% |
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | / | / | 1.19% |
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，延长化建股
价在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
十、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求之核查意见截至本核查意见出具之日，上市公司、本次换股吸收合并交易对方已按照相关规定出具《关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（仅限于陕建控股）《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》（仅限于陕建控股）等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并对承诺事项进行了充分的信息披露。
十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见
1、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于2019年9月23日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》，批准延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。本次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司29%股份。本次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为
陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。综上，在最近三十六个月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。本次交易前，陕建控股持有上市公司266,206,275股股份，占上市公司总股本的29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，上市公司的实际控制人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收合并，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股全资子公司，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的参与人员主要包括陕建股份、延长化建总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业和陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易中，上市公司、独立财务顾问直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为之核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条的规定：证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》第六条规定：证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中金公司已聘请上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“方达”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。方达持有编号为31110000773351283P的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。方达同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问，并将聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
4-1-19
第二节 独立财务顾问结论性意见本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
2、本次换股吸收合并交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，上市公司已与交易对方就本次交易签订了附生效条件的交易合同，交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备；
3、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
5、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条
相关标准；
6、鉴于延长化建将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将《重组预案》等文件正式提交董事会审议前，项目组需将《重组预案》等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书（草案）》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书（草案）》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董
事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、中金公司内核意见
中金公司对本次交易的内核意见如下：
延长化建符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或授权代表：________________
沈如军
投资银行部门负责人：________________
王晟
内核负责人：______________
杜祎清
独立财务顾问主办人：
乔小为 张学孔
独立财务顾问协办人：
党仪 张元
中国国际金融股份有限公司
2020年1月15日