陕西延长石油化建股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西延长石油化建股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：延长化建股票代码：600248
信息披露义务人名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司信息披露义务人住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地通讯地址：陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心股份变动性质：持股比例减少
签署日期：二〇一九年九月
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系陕西延长石油（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在延长化建中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延长化建中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致的，国有股权无偿划转事项已取得陕西省国资委批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人产权及其控制关系 ...... 5
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 ...... 6
四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节持股目的 ...... 8
一、本次权益变动目的 ...... 8
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划 ...... 8
第四节权益变动方式 ...... 9
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 9
二、本次权益变动相关的协议内容 ...... 9
三、本次划转的股份是否存在权利限制 ...... 10
四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 10
五、信息披露义务人对受让方的调查情况 ...... 11
六、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形 ...... 11
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 12
一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节其他重大事项 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
第七节备查文件 ...... 15
第一节 释义在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：
| 延长集团、本信息披露义务人、本公司 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 延安市国资委 | 指 | 延安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 榆林市国资委 | 指 | 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 陕建控股 | 指 | 陕西建工控股集团有限公司 |
| 延长化建、上市公司 | 指 | 陕西延长石油化建股份有限公司 |
| 本次交易、本次无偿划转 | 指 | 根据陕西省国资委的批准，陕西省国资委同意将延长集团持有的延长化建266,206,275股股份（占上市公司总股本的29.00%）无偿划转至陕建控股，本次无偿划转完成后，上市公司控股股东将由延长集团变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。 |
| 本报告书 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西建工控股集团有限公司之国有股权无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、千元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220568570K |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 杨悦 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 注册地址 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 经营范围 | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 经营期限 | 1996年8月2日至长期 |
| 主要股东 | 陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委 |
| 邮政编码 | 716000 |
| 联系电话 | 029-89853847 |
二、信息披露义务人产权及其控制关系
延长集团成立于1996年8月2日，延长集团持有陕西省市场监督管理局颁发的《营业执照》（社会统一信用代码：91610000220568570K），注册资本为100亿元，法定代表人为杨悦，住所为陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。
截止本报告书签署之日，延长集团的股权控制关系如下：
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，延长集团的董事及其主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨悦 | 男 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张恺颙 | 男 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵海涛 | 男 | 董事、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张新会 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王军营 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张胜利 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王永成 | 男 | 党委委员、工会主席、职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王香增 | 男 | 党委委员、副总经理、总地质师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄文强 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 袁海科 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗万明 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李文明 | 男 | 党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 扈广法 | 男 | 总工程师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈琦 | 男 | 党委委员、纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈杭 | 男 | 党委委员、党委组织部部长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沙春枝 | 女 | 总经济师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 范京道 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
延长集团陕西省国资委
| 延安市国资委 | 陕西省国资委 | 榆林市国资委 |
| 44% | 51% | 5% |
本次无偿划转完成后，延长集团仍持有延长化建24.61%的股份。除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 延长石油国际有限公司 | 0346.HK | 2,000,000,000 港元 | 油气勘探、开发及开采；燃油买卖及分销 | 53.49% |
| 2 | 陕西兴化化学股份有限公司 | 002109.SZ | 1,052,944,789元 | 甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口 | 69.37% |
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，陕西省国资委批准将延长集团持有的延长化建266,206,275股股份（占上市公司总股本的29.00%）无偿划转至陕建控股，本次无偿划转完成后，延长集团将继续持有延长化建225,906,524股股份（占上市公司总股本的24.61%）。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成后，陕建控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划
截至本报告签署之日，延长集团没有在未来12个月内增加或者减少已拥有的延长化建股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致延长集团持有延长化建的权益发生变动之情形，延长集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司492,112,799股股份，占上市公司总股本的53.61%。本次交易完成后，信息披露义务人将继续持有上市公司225,906,524股股份，占上市公司总股本的24.61%。本次权益变动完成后，信息披露义务人对上市公司持股情况如下图所示：
二、本次权益变动相关的协议内容
（一）合同主体及签订时间
1、划出方：延长集团
2、划入方：陕建控股
3、签署时间：2019年8月30日
（二）无偿划转标的
1、目标公司：陕西延长石油化建股份有限公司
2、划转标的：陕西延长石油化建股份有限公司29%股权
（三）无偿划转协议的主要内容
1、本次划转方式
延长化建陕西省国资委
陕西省国资委延长集团
延长集团延安市国资委
| 延安市国资委 | 榆林市国资委 |
24.61%
44%
| 44% | 51% | 5% |
本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。
2、无偿划转基准日
2018年12月31日
3、职工安置
本次划转后，延长化建的职工与延长化建的劳动关系保持不变，本次划转不涉及延长化建职工的分流安置问题。
4、债权债务
本次划转不涉及延长化建的债权、债务以及或有负债的处理，延长化建的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。本次划转完成后，延长集团因本次划转产生的债权、债务由其继续享有及履行。延长集团应就本次划转制定债务处置方案及或有负债的解决方案，并应书面通知其主要债权人，取得其主要债权人对本次划转的无异议函。
5、生效条件
延长集团与陕建控股签署的《无偿划转协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签字，且在本次无偿划转取得陕西省国资委批准、本次划转所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）后生效。
三、延长集团及持有的延长化建股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，延长集团持有的延长化建股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2019年7月16日，延长集团董事会会议决议同意将其所持延长化建29.00%股份划转给陕建控股持有。
2、2019年8月19日，陕建控股董事会会议决议同意划入延长集团所持延长化建29.00%股份。
3、2019年8月30日，陕建控股与延长集团签署了《无偿划转协议》。
4、2019年9月23日，陕西省国资委下发《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号）。
五、信息披露义务人对受让方的调查情况
本次权益变动系因国有股权无偿划转导致，本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由延长集团变更为陕建控股。在本次权益变动前，本信息披露义务人对受让人陕建控股的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为陕建控股具备受让延长化建股份的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，延长集团及其关联方不存在未清偿其对延长化建的非经营性负债、未解除延长化建为其负债提供的担保或者损害延长化建利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，延长集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月即2019年3月23日至2019年9月23日期间买卖延长化建股票的情况进行自查。
一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月内，延长集团不存在买卖延长化建股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月内，延长集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖延长化建股票的情况。
第六节 其他重大事项本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西延长石油（集团）有限责任公司
法定代表人：____________
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）延长集团的工商营业执照；
（二）延长集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）陕西省国资委关于本次无偿划转的批复；
（四）延长集团与陕建控股签署的《无偿划转协议》；
（五）延长集团及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况的自查报告：
5-1延长集团关于买卖上市公司股票的自查报告；
5-2延长集团董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告。
（六）延长集团关于本次无偿划转的董事会决议
（七）陕建控股关于本次无偿划转的董事会决议
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于延长集团办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 联系人：姚中辉
通讯地址：陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心
联系电话：029-89853847
传 真：029-89853839
（此页无正文，系《陕西延长石油化建股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
陕西延长石油（集团）有限责任公司
法定代表人：____________
杨 悦签署日期 年 月 日
附表：
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 陕西延长石油化建股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 延长化建 | 股票代码 | 600248 |
| 信息披露义务人名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：492,112,799 持股比例：53.61% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量：266,206,275 变动比例：29.00% 变动后持有数量：225,906,524 变动后持有比例：24.61% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
（此页无正文，系《陕西延长石油化建股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
陕西延长石油（集团）有限责任公司
法定代表人：____________
杨 悦签署日期 年 月 日