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万通发展:关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的回购报告书 下载公告
公告日期:2022-04-30

证券代码:600246 证券简称:万通发展 公告编号:2022-040

北京万通新发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益

回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示

? 回购价格:北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次

回购股份的价格不超过人民币13.88元/股。

? 回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

? 回购资金规模:不低于人民币4亿元(含),不超过人民币8亿元(含)。

? 回购方式:通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

? 回购资金来源:本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

? 回购用途:为维护公司价值及股东权益。

? 减持计划:

公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司(以下简称“嘉华控股”)及其一致行动人万通投资控股股份有限公司(以下简称“万通控股”)在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间不存在减持计划;在未来6个月内计划不通过集中竞价交易方式减持公司股份,不排除会通过大宗交易、协议转让的方式减持公司股份,是否实施减持存在不确定性,如有具体减持行为,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外,公司董监高、实际控制人、回购提议人及持股5%以上股东GLP Capital Investment 4(HK)Limited在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

? 相关风险提示:

本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在本次回购方案无法实施的风险;

2、公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定终止本次回购方案的风险;

4、受公司定期报告窗口期等影响,本次可回购期间较短,可能会影响回购方案顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2022年4月26日,董事会收到董事孙华先生提交的《关于提议北京万通新发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的函》。因公司股票收盘价格在连续20个交易日内跌幅累计达到30%,在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务数据等情况下,孙华先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,公司自发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。特向公司董事会提议回购公司股份。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《关于董事提议以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的公告》(公告编号:2022-038)。

(二)2022年4月26日,公司召开第八届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

(三)根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合相关法律法规规定。

二、回购方案的主要内容

(一)公司本次回购股份的目的

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益,符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”情形。结合近期20个交易日来股票价格表现,在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务数据等情况下,同时根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。公司拟在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)拟回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份:

1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

4、中国证监会和本所规定的其他情形。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途拟回购资金总额回购实施期限
维护公司价值及股东权益4亿元(含)至8亿元(含)自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内

若按回购价格上限13.88元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕,则回购股份数量为57,636,887股,占公司现总股本2,054,009,302股的2.81%。若按回购价格上限13.88元/股回购、且回购资金下限限额全部使用完毕,则回购股份数量28,818,443股,占公司现总股本2,054,009,302股的1.40%。最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,相应调整回购的数量。具体的股份回购数量应以按本次回购方案确定的原则实际实施的结果为准。

(六)本次回购的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币13.88元/股,该回购价格未超过本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司董事会将在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格。

(七)本次回购的资金总额

本次回购股份的资金总额上限不超过8亿元(含),下限不低于4亿元(含)。资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次回购价格上限13.88元/股,回购资金总额的上限8亿元(含)和下限4亿元(含)测算回购股份数量,预计本次回购后公司股权结构变动情况如下:

假设本次回购全部实施完毕,则公司的总股本不发生变化,股权变动情况如下:

股份类别本次回购前按回购资金上限回购后按回购资金下限回购后
股份数量(股)占总股本比例(%)股份数量(股)占总股本比例(%)股份数量(股)占总股本比例(%)
有限售股份0057,636,8872.8128,818,4431.40
无限售股份2,054,009,302100.001,996,372,41597.192,025,190,85998.60
股份总数2,054,009,302100.002,054,009,302100.002,054,009,302100.00

若出现此种情形导致的股权结构变化的情况,公司将依法依规处理,并按中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行公告,履行信息披露义务。

具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(九)关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务数据等情况下拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

若本次回购资金上限额度8亿元用毕,约占公司截至2021年12月31日总资产的7.37%、占归属于上市公司股东的净资产的11.40%。同时,根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划,本次拟回购股份的资金总额

上限不高于8亿元(含),下限不低于4亿元(含),不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施,亦不会改变公司的上市公司地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”情形,有利于维护公司与广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司的长远发展。

3、公司本次回购股份的资金总额上限不超过8亿元(含),下限不低于4亿元(含),资金来源为公司自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

5、本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,回购股份方案具备必要性、合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的相关事项。

(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经核查,在公司董事会做出回购股份决议前6个月内,公司控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股通过大宗交易方式减持其所持公司股份60,472,000股,占公司总股本的2.94%。上述自查对象减持公司股票系自行判断而进行的操

作,其减持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

除上述情况外,公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年4月26日,公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函,问询其在未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司于2022年4月26日收到上述人员的回复,具体情况如下:

公司控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间不存在减持计划;在未来6个月内计划不通过集中竞价交易方式减持公司股份,不排除会通过大宗交易、协议转让的方式减持公司股份,是否实施减持存在不确定性,如有具体减持行为,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外,公司董监高、实际控制人、回购提议人及持股5%以上股东GLP Capital Investment 4(HK)Limited在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕,则依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将依照《中华人民共和国公司法》

等法律法规的相关规定,充分保障债权人的合法权益。

(十五)本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、决定聘请相关中介机构(如需要);

4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户(如需要);

6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下:

1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在本次回购方案无法实施的风险;

2、公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定终止本次回购方案的风险;

4、受公司定期报告窗口期等影响,本次可回购期间较短,可能会影响回购方案顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施,公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

(一)回购账户的开立情况

根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户,专用账户情况如下:

持有人名称:北京万通新发展集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B883094853

(二)前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

公司将按照相关规定及时披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2022年4月26日)登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况的相关公告。

(三)回购期间信息披露安排

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司董事会

2022年4月30日


  附件:公告原文
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