红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有限公司非公开发行股票
限售股份上市流通的核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对万通地产2016年非公开发行股票限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、 公司非公开发行股票情况
2016年4月20日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876 号），核准万通地产向两名特定对象非公开发行不超过 837,209,303 股人民币普通股（A 股）股票。公司实际共发行人民币普通股（A 股）837,209,302 股，并于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述非公开发行新增股份的登记托管手续。
本次发行新增股份限售期为36个月，在限售期满的次一交易日可上市交易，发行具体情况如下：
序号发行对象认购股数（股）限售期1 嘉华东方控股（集团）有限公司732,558,141 36个月
富诚海富通福瑞通达 1 号专项资产管理计划
104,651,161 36个月合计837,209,302
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股份登记结束后，公司股本由1,216,800,000股增加至
2,054,009,302股。本次限售股形成后至今，公司总股本数量未发生变化。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定：本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本核查意见签署之日，各认购方均严格履行了限售承诺。
四、 资金占用、违规对外担保情况
本次申请解除限售条件的股东包括公司控股股东。
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用情况，公司不存在对该等限售股东违规担保情况。
五、 本次限售股上市流通情况
本次解除限售股数为 837,209,302股，扣除质押，实际可上市流通的股份数量为104,651,161股；
本次限售股上市流通日期为 2019年8月5日；
非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
序号
股东名称
持有限售股数
持有限售股占公司总股本比例
本次解除限售股数
剩余限售股数
嘉华东方控股（集团）有限公司
732,558,141 35.66% 732,558,141 0
富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划
104,651,161 5.09% 104,651,161 0合计 837,209,302 40.76% 837,209,302 0
六、 股本变动结构表
股份类型 本次上市前 变动数 变动后有限售条件的流通股份
其他境内法人持有股份
732,558,141 -732,558,141 0其他 104,651,161 -104,651,161 0
合计 837,209,302 -837,209,302 0无限售条件的流通股份
A 股 1,216,800,000 837,209,302 2,054,009,302无限售条件的流通股份合计
1,216,800,000 837,209,302 2,054,009,302股份总数 2,054,009,302 - 2,054,009,302
七、 核查意见
经核查，保荐机构认为：万通地产2016年非公开发行股票限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对万通地产本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
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