青海华鼎实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二○二一年七月二十日
会 议 议 程
召开方式：现场与网络投票相结合召 集 人：公司第七届董事会主 持 人：董事长于世光现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2021年7月20日（星期二）上午10时召开地点：青海华鼎实业股份有限公司会议室（青海省西宁市七一路318号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年7月20日至2021年7月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、《关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的议案》
议案二、《提请股东大会审议<关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案>》
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
议案一：
关于收购广州市锐丰文化传播有限公司
70%股权的议案各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）于2021年6月1日签署了《股权收购意向书》，公司拟收购广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）不低于60%股权。基于锐丰文化所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点。公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，公司与锐丰科技签署了《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为27,964.111万元人民币。
本次拟收购锐丰文化70%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《青海华鼎关于收购锐丰文化70%的股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于收购锐丰文化70%的股权发表的独立意见》。根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议，并授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
一、交易对手方锐丰科技介绍
1、企业名称：广州市锐丰音响科技股份有限公司
2、成立日期：2001年04月23日
3、统一社会信用代码：91440101728234811J
4、法定代表人：王锐祥
5、注册资本：9000万元
6、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段10号
7、经营范围：音响设备制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；影视录放设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；通信技术研究开发、技术服务；新材料技术开发服务；网络技术的研究、开发；电子产品设计服务；电子产品批发；灯具、装饰物品批发；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；城市及道路照明工程服务；照明灯光设计服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；灯光设备租赁；舞台灯光、音响设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；策划创意服务；会议及展览服务；广告业；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；产品认证（具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准）；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；物业管理；文艺创作服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）
8、截至本公告披露日，锐丰科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、财务状况：截止2020年12月31日（未经审计），锐丰
科技资产总额97,054.31万元，负债总额50,328.56万元，资产净额46,725.75万元， 2020年营业收入为54,057.14万元，净利润为2,270.5万元。
10、全国中小企业股份转让系统挂牌及信息披露情况：2015年9月16日，锐丰科技完成在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码833548。2021年1月15日，因调整发展规划，锐丰科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送了终止挂牌的申请材料。2021年5月24日，全国股转公司出具了《关于同意广州市锐丰音响科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]1274号），经全国股转公司同意，锐丰科技股票自2021年5月27日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，锐丰科技遵照全国股转公司信息披露相关规定及批准，对历年年度报告、审计报告、关联交易等信息进行了公开披露。
二、标的公司锐丰文化基本情况
1、企业名称：广州市锐丰文化传播有限公司
2、成立日期：1996年12月30日
3、统一社会信用代码：91440113618713950E
4、法定代表人：陈伟涛
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：8,000万元
7、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段10号（厂房一）四楼
8、经营范围：日用家电设备零售；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；灯光设备租赁；舞台灯光、音响设备安装服务；体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）；体育运动咨询服务；体育项目投资与管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业；文艺创作服务；音频和视频设备租赁；家用视听设备零售；运动场馆服务（游泳馆除外）；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；体育设备、器材出租；艺（美）术创作服务；舞台安装、搭建服务；照明灯光设计服务；会议及展览服务；策划创意服务；家用电器批发；货物进出口（专营专控商品除外）；演出经纪代理服务；营业性文艺表演
9、财务状况：（近一年近一期）：
锐丰文化资产、负债和财务状况简表（合并）（单位：万元）
| 项目 | 2021年1-2月 （已审计） | 2020年度 （已审计） |
| 资产总额 | 19,352.74 | 19,485.18 |
| 净资产 | 8,157.37 | 7,139.68 |
| 营业收入 | 6,724.15 | 22,351.79 |
| 净利润 | 887.69 | 1,525.76 |
游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等，致力打造文体旅中国IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级。锐丰文化业务遍布全国，以及法国里昂、印尼雅加达、新加坡、阿联酋迪拜、韩国平昌等全球各国重要城市。通过各类世界级、国家级、省部级活动的成功举办，赢得各政府部委及业内外专家的高度认可和广泛赞誉。
锐丰文化主办、承办、参与的国内外文化、体育等大型项目有： 2010广州亚运会开闭幕式、2014北京APEC欢迎仪式、2014南京青奥会开闭幕式、2018雅加达亚运会、2018 韩国平昌冬奥会中国8分钟文艺表演、2019/2020FINA冠军游泳系列赛（广州站/深圳站）、2021第31届世界大学生运动会开幕式、2021第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式、2011-2021广州国际灯光节、2018法国里昂灯光节、2018-2020“广州过年 花城看花”创意迎春花市、2015/2018 广东省第十四/十五届运动会开闭幕式、2022广东省第十六届运动会开闭幕式、2018江西省第十五届运动会开闭幕式、3D实景光影秀《梦田·沙湾》、2016-2018 BONBON LAND都江堰西部音乐节、2016-2017 BONBON LAND 鼎湖山音乐节、2018-2020粤港澳大湾区(肇庆)光影艺术节、2017-2018 中国?韩城“一带一路”国际灯光艺术节、2017-2020广东跨年嘉年华、2017“鸟巢震撼”灯光交响视听秀等。
11、主要经营模式
（1）采购模式：锐丰文化采购内容主要包括演艺设备等商品采购和创意设计外包、专业制作外包等业务外包。对于大型活动承制中导演等核心专业人才，锐丰文化多数采取按项目签约的方式，也有部分专业人才入职了锐丰文化。
（2）生产服务模式
1）大型文化演艺活动
锐丰文化大型文化演艺活动创意、设计及制作服务主要覆盖大型文化庆典活动或纪念活动、大型体育赛事开闭幕式、大型演出、电视文艺晚会、企业品牌文化活动等，并根据客户需求提供总制作服务或灯光、视觉、音乐、演出创意、设计及制作服务。
对于总制作服务，锐丰文化承接业务后组建主创团队，主创团队包括导演、总制作人、文学总撰稿、舞美设计师、灯光设计师、音乐总监等，由锐丰文化创意设计人员与外部专业人员共同组成。主创团队根据项目背景和客户诉求进行灯光、视觉、音乐、演出创意设计，锐丰文化根据灯光、视觉、音乐、演出创意需求向专业演艺设备供应商租赁或采购灯光设备、投影机、音响等演艺设备，委托专业演艺技术服务供应商提供舞美装置、舞台机械、音响、特效、水景等设计及制作服务，并聘请演职人员等。在服务过程中，锐丰文化组织、协调、监督舞台各工种，负责把控节目质量、彩排合成以及舞美、灯光、音响、特效、演出等整体效果，从而在统一的艺术构思中充分调动主创团队的艺术创作灵感，综合运用丰富的艺术表现手法和先进的文化科技，将创意设计转化为现实的艺术效果，最终形成演出作品。
2）文旅夜游设计及制作服务
锐丰文化艺术亮化文旅夜游创意、设计及制作服务主要为实景旅游演出、主题公园旅游演出、剧场表演旅游演出等文化旅游演艺活动提供概念策划、艺术创意设计及制作服务。
3）体育赛事、场馆总体运营
对于体育赛事运营服务，锐丰文化拥有成熟的体育赛事运营服务经验，先后完成多项国家级体育赛事运营及体育展示工作，2019年全国职工运动会、2019-2020年FINA国际冠军游泳系列赛、首届中国游泳争霸赛、CBA篮球赛事等。通过锐丰文化的优势和当今赛事的创新办赛的需求相结合，创造出全新的体育赛事展示形式。
对于城市文体中心运营服务，锐丰文化为城市大型文体中心提供标准化、专业化的运营服务，现已形成一套成熟的服务体系。服务内容包括搭建活动现场、工程设备维护、环境卫生把控、定制服务方案等。目前，锐丰文化已经获得肇庆新区体育中心21年的场馆运营权，以及成都露天音乐公园签订10年运营权。
（3）销售模式
锐丰文化的项目一般通过招投标和业主直接委托两种方式承接。锐丰文化通过主动跟踪项目进程、招投标公示信息、客户主动咨询、媒体公告、投标邀请等多种渠道获取项目信息。若项目涉及招投标或政府采购，锐丰文化相关部门制作投标文件，并在规定时间提交投标文件。项目中标或委托后，锐丰文化与客户进行商务谈判并签订合同。
12、截至本公告披露日，锐丰文化与公司不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象：广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为广州市锐丰文化传播有限公司申报的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广州市锐丰文化传播有限公司于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（2）价值类型：市场价值。
（3）评估基准日：2021年2月28日。
（4）评估方法：资产基础法、收益法。
（5）评估结论：1、采用资产基础法评估的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：8,202.84万元人民币。
2、采用收益法评估的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：39,948.73万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益于评估基准日2021年2月28日的市场价值为：39,948.73万元（大
写：人民币叁亿玖仟玖佰肆拾捌万柒仟叁佰元整）。
（6）评估结论的有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2021年2月28日至2022年2月27日止。
评估报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青海华鼎拟收购股权所涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评字【2021】第S123号）。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：广州市锐丰音响科技股份有限公司
受让方：青海华鼎实业股份有限公司
目标公司：广州市锐丰文化传播有限公司
2、转让标的
本协议的标的为转让方所持有的目标公司70％股权及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。
目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有评估资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了以2021年2月28日为评估基准日的鹏信资评报字[2021]第S123号《青海华鼎实业股份有限公司拟收购股权所涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》（含评估明细表）下称《评估报告》，以及截止2021年2月28日的《目标公司资产评估明细表》及《目标公司下属各子公司资产评估明细表》为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投
资权益及其它合法权益和负债，但本协议明文约定不在本次并购之列的负债除外。
3、转让总价款：根据《评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日2021年2月28日的评估值为人民币39,948.73万元（大写：叁亿玖仟玖佰肆拾捌万柒仟叁佰元整）。经双方友好协商，受让方同意以人民币27,964.111万元（大写：贰亿柒仟玖佰陆拾肆万壹仟壹佰壹拾元整）的价格受让转让方持有的目标公司70%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司70%股权转让给受让方。
4、转让总价款的支付
1）转让价款的支付
本协议签订之日起5日内，受让方向转让方支付定金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。
受让方于2021年8月16日前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的70%【受让方支付的定金转为股权转让款，即受让方还需支付人民币 16,574.878万元（大写：壹亿陆仟伍佰柒拾肆万捌仟柒佰捌拾元整）】。
受让方于2021年12月31日前向转让方支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的20%【即人民币5,592.822万元（大写：伍仟伍佰玖拾贰万捌仟贰佰贰拾元整）】。
受让方于2022年3月31日前支付第三期股权转让款，金额为股权转让总价款的10%【即人民币2,796.411万元（大写：贰仟柒佰玖拾陆万肆仟壹佰壹拾元整）】。若：因评估基准日前存在《评估报告》所附的《评估明细表》外或有事项给目标公司及其
子公司造成损失的，转让方应予以全部赔偿，受让方有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除对应的款项，不足部分转让方须继续赔偿。
各方一致同意，自转让方收到受让方支付的定金之日起，目标公司转股前的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴由受让方和转股前的目标公司（代表转让方）共管。
各方一致同意，协议各方应于转让方收到股权转让总价款的51%之日起7个工作日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。
2）转让总价款的扣除
各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：
除已披露的债务之外，发现目标公司及其子公司在本协议约定的评估基准日前存在帐外债务，或自评估基准日至目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方完毕日之间目标公司及其子公司出现新的非经营性负债（转让方经营目标公司过程中形成的经营性债务除外）及或有负债而未及时披露的；
在目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方交接日前，未经受让方书面同意，对目标公司及其子公司任何财产进行处置或致使其发生重大毁损、灭失的；
在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的；
截至2021年6月21日转让方及其下属公司欠目标公司人民币104,348,911.08元债务未按本协议约定的期限归还的部分；
如上述各款所约定之扣款情形在受让方向转让方支付完全部转让总价款后被发现的，则转让方应向受让方全额赔偿损失。
5、特殊约定
1）过渡期安排：自评估基准日起至目标公司股权转让过户工商变更登记手续完成，且本协议约定的印章印鉴移交完毕日止的期间为过渡期。过渡期内目标公司产生的亏损由转让方承担、产生的利润由受让方享有。
2）目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方之前目标公司已经产生的以及因加盖目标公司旧印章印鉴的文件产生的非经营性债务及或有债务（不含过渡期内目标公司产生的经营性债务；不含评估基准日前《评估报告》及评估明细表中已披露的债务）由转让方承担，与受让方无关。
3）过渡期以后目标公司新产生的债权、债务与转让方无关，由受让方自行处理。
4）担保责任的解除：转让方保证：在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，解除目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的全部担保责任。截止目前，担保余额为1551万元。
5）截至2021年6月21日，转让方及其下属公司欠目标公
司债务总金额人民币104,348,911.08元，转让方承诺于2021年12月31日前偿还上述债务总金额的90%给目标公司，剩余债务于2022年3月31日前全部还清。自股权交割日次日起，针对转让方及其下属公司尚未偿还目标公司的债务金额，转让方及其下属公司须按中国人民银行同期商业贷款基准利率向目标公司计付利息。
6）受让方全面接管以及发展目标公司的业务需要一个时间过程，在此期间如需要，受让方可邀请转让方及其实际控制人一起从事目标公司的同类业务合作，该合作过程中，转让方及其实际控制人不得损害目标公司和受让方的利益。
7）交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排，以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时，转让方能够及时履行有关义务，安排如下：
在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；
在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行。
5、业绩对赌及补偿方案
1）业绩承诺期：各方同意，本协议项下业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度。
2）承诺扣非净利润：目标公司2021年度承诺扣非净利润不
低于人民币4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。
3）未达到承诺扣非净利润数的补偿a、受让方支付现金购买目标股权完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则受让方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数（下称应补偿现金数），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
b、补偿金额当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×目标股权的交易价格－累计已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体（锐丰科技）应按照上述8.4.2条款约定的补偿金额独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务；锐丰科技的
实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。
6、生效及其他
本协议自各方经商谈确定协议条款内容无误后签署本协议且经转让方股东大会、受让方股东大会审议通过后生效。
五、涉及收购的其他安排
1、交易双方签署的《股权转让协议》约定：在2021年8月16日前支付70%股权转让款，即人民币1.96亿元，而后将分别于2021年12月31日和2022年3月31日支付至股权转让总价款的90%和100%。《股权转让协议》同时约定：截至2021年6月21日，转让方及其下属公司欠标的公司债务总金额人民币104,348,911.08元，转让方承诺于2021年12月31日前偿还上述债务总金额的90%给标的公司，剩余债务于2022年3月31日前全部还清。
转让方于2021年7月8日出具《承诺函》承诺如下：
转让方收到受让方支付的股权转让款达股权转让总价款的51%、70%时各支付人民币3,000万元予标的公司；于2021年12月30日前支付人民币3,390万元予标的公司；剩余债务于2022年3月30日前全部还清。若转让方未履行前述还款义务，则上市公司有权按《股权转让协议》的约定从剩余应付合同款项中直接扣除。
2、本次交易完成后，标的公司将设置董事会，拟设置5席董事席位，由上市公司委派3名董事，且董事长由上市公司委派的董事担任。通过董事会席位、董事长人选以及高级管理人员聘
任或解聘的约定，上市公司能够通过对标的公司委派人员的任免程序的控制以实现对标的公司高级管理人员的有效控制。为实现标的公司财务管理的平稳过度和交接，转让方于2021年7月8日出具承诺函承诺：同意自《股权转让协议》约定的股权转让交接完毕日起6个月后由上市公司向标的公司委派财务总监。
3、本协议要求目标公司纳入竞业禁止管理层名单，截至本协议签署日《要求目标公司管理层纳入竞业禁止的人员名单》，及职务具体如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 分管工作 |
| 1 | 黄沛凌 | 总经理 | 全面负责目标公司日常业务的经营管理工作。 |
| 2 | 周巍 | 财务总监 | 负责目标公司财务部日常管理工作，包括各项财务审核、财务核算、项目结算、资金管控及税务筹划等。 |
| 3 | 唐蜀梅 | 副总经理 | 分管目标公司采购成本管理、工程项目配单和项目管控，仓库管理。 |
| 4 | 黄志辉 | 副总经理 | 分管目标公司大型活动部日常管理及业务拓展工作。 |
| 5 | 陈伟涛 | 技术经理 | 负责目标公司演出执行的管理 |
| 6 | 廖碧君 | 总经理助理 | 负责目标公司的内务管理工作 |
或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同受让方和目标公司存在相同业务或者有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不开展生产或者经营与受让方和目标公司相同或者有竞争关系的产品、从事相同或者有竞争关系的业务；不得以受让方和目标公司以外的名义为受让方和目标公司现有客户提供与受让方和目标公司业务相同或者有竞争关系的服务。
(d)管理层违反上述承诺的所得归目标公司所有、给目标公司造成损失（包括但不限于业绩承诺未实现的损失以及可计算的直接间接损失）给予赔偿，锐丰科技对此承担连带赔偿责任。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、锐丰文化所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，如收购完成，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。
2、本次收购股权交易完成后，公司持有锐丰文化70%的股权，为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。经《股权转让协议》约定：业绩承诺方锐丰科技承诺，目标公司2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。转让方于
2021年7月8日出具《承诺函》承诺：《股权转让协议》约定的当期应补偿金额等于当期应补偿的现金数。
七、独立董事意见
1、公司本次收购锐丰文化70%股权的事项未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2、本次收购是基于锐丰文化所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，如收购完成，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。
3、本次交易的标的价值由具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货相关业务资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。收购事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，现提请过股东大会审议。
八、专项法律意见
公司委托国信信扬律师事务所就公司收购锐丰文化70%股权事宜出具专项法律意见书，结论意见为：本次股权投资所涉交易各方主体合格，各方签署的附条件生效的《股权转让协议》内容合法、条款完备。本次股权投资在取得锐丰科技股东大会及青海华鼎股东大会的批准和同意后可以实施。
九、风险提示
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据股权出售的进展情况进行持续披露。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十日
议案二：
提请股东大会审议《关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案》各位股东：
上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：上海圣雍）参与认购青海华鼎实业股份有限公司（下称青海华鼎）2014年度非公开发行（下称：本次发行）的股份时，于2014年6月30日与青海华鼎的股东青海重型机床有限责任公司（下称：青海重型）签署了《授权委托书》，同意将其在本次发行中认购的青海华鼎3700万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；于2014年6月30日向青海华鼎出具承诺函，承诺将其在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；同时，限售期满后上海圣雍将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之
外）。
上海圣雍函告：上海圣雍参与了青海华鼎2014年度股票非公开发行，并同意将在2014年度非公开发行中所得股份对应除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授予青海华鼎，以保证青海华鼎第一大股东身份的稳定性。因青海重型向广州联顺科技发展有限公司转让其所持有的青海华鼎52,000,000股股票，导致青海重型持股数量减少至19,200股，占股比例从11.85%下降至
0.0044%，不再是青海华鼎第一大股东，情势已然发生变更，特致函撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所持青海华鼎8.15%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）的授权。
针对以上情况，上海圣雍以上相关承诺已无法履行，青海重型表示支持，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，青海重型提案《提请股东大会审议<关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案>》于青海华鼎董事会。于2021年6月29日召开的青海华鼎第七届董事会第二十七次会议审议通过了《提请股东大会审议<关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案>》，现提请股东大会审议豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青
海重型行使及限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）的承诺事项。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二一年七月二十日