证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-030
青海华鼎实业股份有限公司收到上海证券交易所《关于对公司收购资产相关事项的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2021年7月6日收到上海证券交易所下发的《关于对青海华鼎实业股份有限公司收购资产相关事项的二次问询函》（上证公函【2021】0684号）（以下简称：“《问询函》”），具体内容如下：
青海华鼎实业股份有限公司：
2021年7月6日，你公司披露《关于对公司收购资产相关事项的问询函》的回复公告。经事后审核发现，该事项仍存在跨界并购实现有效控制依据不足、标的公司收入预测增长较快、业绩补偿具体安排不明确以及付款安排合理性存疑等问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，请你公司就如下信息予以核实并进一步补充披露：
1、公告显示，本次交易完成后，上市公司对标的资产的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定，将委派超半数以上的董事。请公司：（1）结合标的公司财务和经营政策的决策流程、董事会席位等具体安排详细论述上市公司作为制造企业如何对从事文创产业的标的公司实现有效控制；（2）补充披露标的公司核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员
稳定性所采取的措施及其有效性；（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
2、公告显示，标的公司主要从事文创产业，评估预测标的公司2022年营业收入较2021年同比增长约50%，而后预计按5%增长。公司评估依据主要为标的公司提供的新签订合同或者可能合作的项目合同金额（不含税）为4亿元，存量项目预计于2022年确认的收入1.35亿且不包含每年都会执行的具有连续性项目。此外，公司按照平均30%毛利率水平估算营业成本，标的公司静态市盈率及市净率均高于同行业可比上市公司的平均水平。请公司补充披露：（1）上述新签订合同或者可能合作的项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同签订时间、当前进度、合同金额等，并进一步说明后续收入确认是否存在重大不确定性；（2）标的公司采购及业务承接的具体流程、与供应商及客户的合作模式、结算模式、付款及回款约定；（3）近两年标的公司前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、是否与标的公司存在关联关系、报告期内确认收入的对应项目、合同金额、合同签订时间、验收时间或完工进度、期末确认收入金额及占比、回款情况、结转成本金额、毛利率，并说明不同客户毛利率差异合理性；
（4）近两年标的公司前五大供应商的具体情况，包括供应商名称、是否与标的公司存在关联关系、采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期，以及分包业务的前五名供应商的外包内容、金额、占合同的比重、结算方式、关联关系等；（5）结合同行业可比公司营业收入增长率、毛利率等财务指标说明标的公司评
估参数选取的合理性。请评估机构就问题(5)发表意见。
3、公告显示，在业绩承诺期任一会计年度，转让方应在受让方确定当年应补偿金额后承担业绩补偿责任和义务。同时就转让方欠标的公司1.04亿元债务问题，转让方承诺于2021年12月31日前偿还90%，剩余于2022年3月31日前全部还清。为保障转让方及时履行义务，双方约定在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权质押给受让方；在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户。请公司补充披露：（1）业绩补偿的具体方式，转让方是否以现金方式完成业绩补偿；（2）在转让方债务清偿等承诺均已到期后方才成立专项账户的合理性，若转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺，上市公司如何保障其按约成立专项账户；（3）转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺的违约处置措施，上市公司是否能够行使质权及取得专项账户资金，若是，请说明拟采取的具体措施。
4、公告显示，交易双方约定转让方未按期偿还1.04亿元债务的部分可在总价款中扣除，而上市公司为保障交易对方按期清偿债务，在2021年8月16日前支付70%股权转让款，即人民币
1.96亿元，而后将分别于2021年12月31日和2022年3月31日支付至股权转让总价款的90%和100%。请公司：（1）结合该付款安排对债务未清偿部分的覆盖程度说明在转让方债务清偿及业绩补偿等承诺均未到期情况下即支付绝大部分交易价款的合理性；（2）补充披露是否协议明确约定转让方应将相关款项优先用于偿还标的公司，若无，相关安排是否有利于保障上市公
司利益。请公司全体董事发表明确意见。
5、公告显示，标的公司近两年销售费用呈现大幅下降趋势，管理费用同比变化不大，二者与营业收入大幅增长趋势不匹配，请公司结合同行业可比公司相关数据说明合理性。
请公司独立董事对前述问询逐项发表意见，并说明本次交易的必要性和商业合理性。
请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。
公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排《问询函》回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日