证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-028
青海华鼎实业股份有限公司收到上海证券交易所《关于对公司收购资产相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2021年7月1日收到上海证券交易所下发的《关于对青海华鼎实业股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0666号）（以下简称：“《问询函》”），具体内容如下：
青海华鼎实业股份有限公司：
2020年7月1日，你公司披露公告称拟以现金2.8亿元收购广州市锐丰文化传播有限公司（以下简称锐丰文化或标的公司）70%的股权。该事项对公司影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条的有关规定，现请你公司和相关方就如下信息予以核实并补充披露。
1、公告显示，标的公司住所位于广州市，主要从事大型文化演艺活动创意、设计及制作服务，文旅夜游设计及制作服务以及体育赛事、场馆总体运营业务。而上市公司主要从事机床、电梯件等产品的生产销售业务。请公司补充披露：（1）结合主营业务协同性、战略发展计划等，进一步说明公司收购标的资产的主要目的、必要性、合理性；（2）公司对标的资产的后续整合安排；（3）结合标的资产的生产经营决策安排等事项以及其他
收购案例，说明上市公司能否对其实现有效控制。
2、公告及评估报告显示，标的公司收益法评估全部股东权益估值为3.99亿元，增值率287.69%，资产基础法评估股东全部权益价值为 8,202.84万元，减值率20.39%。收益法和资产基础法评估差异较大，本次收购以收益法评估结果为定价基础。同时，我部关注到评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（2）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎。请评估机构发表意见。
3、公告及评估报告显示，标的公司2019年至2020年分别实现净利润19.32万元、1525.76万元，交易对方承诺标的资产扣非净利润于2021年不低于4,000万元，2021年和2022年累积不低于8,000万元，2021-2023年累计不低于1.3亿元，2021-2024年累计不低于1.8亿元，2021-2025年累积不低于2.33亿元，2021-2026年累积不低于2.88亿元。标的公司净利润增幅较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司核实并披露:（1）结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润快速增长的原因及合理性;（2）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。
4、公告显示，公司收购70%标的资产股权对应的价格为2.8亿元人民币。协议签订之日起5日内，公司向转让方支付3,000万元定金。2021年8月16日前公司向转让方支付70%股份转让总价款1.66亿元。而公司2020年一季报显示货币资金余额6900.85万元。请公司补充披露：（1）结合财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响；（2）结合标的公司业绩承诺完成等情况，说明该付款安排是否有利于保障上市公司利益。
5、公告显示，截至2021年6月21日，交易对手方及其下属公司欠标的公司债务总金额人民币1.04亿元。转让方承诺于2021年12月31日前偿还上述债务总金额的90%给目标公司，剩余债务于2022年3月31日前全部还清。此外，评估报告显示，标的公司为交易对手方多笔融资事项提供担保。请公司补充披露：
（1）结合交易对方的资信状况和付款意愿，说明其是否具有按期清偿债务的支付能力以及公司拟采取的保障措施；（2）标的公司为交易对手及关联方提供担保的具体情况，包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、担保责任等；（3）上述担保的解决措施，是否存在因担保对象无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险。
请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在3个交易日内，以书面形式回复我
部，同时履行相应的信息披露义务。
公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排《问询函》回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二一年七月二日