青海华鼎实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
二○二〇年十二月十六日
会 议 议 程召开方式：现场与网络投票相结合召 集 人：公司第七届董事会主 持 人：董事长于世光现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2020年12月16日（星期三）上午10时召开地点：广州亿丰股权投资管理有限公司会议室（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年12月16日至2020年12月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、《青海华鼎实业股份有限公司关于拟转让全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司股权的议案》
议案二、《关于修订<公司章程>的议案》
议案三、《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
议案一：
青海华鼎实业股份有限公司关于拟转让全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司股权的议案各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2020年8月24日召开的第七届董事会第十九次会议全票审议通过了《关于成立青海重型机床制造有限责任公司（暂定名）的议案》，为了推进公司装备制造业的整合，充分利用公司西宁装备园区资源，基于在全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）现有生产的主要产品基础上，在西宁装备园区设立了新公司，注册资本1亿元，华鼎重型出资方式为主要经营性资产，包括可用的机器设备及可用的存货等，于2020年8月31日完成工商注册并取得营业执照。因华鼎重型主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司拟将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易，若最终确定的交易对象为关联方，公司将按照关联交易履行相关程序。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司华鼎重型股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于拟转让全资子公司股权的独立意见》。
根据《公司章程》，本次股权转让事项尚需提请股东大会审
议，同时为保证本次交易有序推进，现提请股东大会授权董事会办公室全权办理本次股权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股权受让方、参与股权转让的细节谈判、签署股权转让协议事宜等。
一、交易的方式及交易各方当事人
公司将通过协议转让方式拟转让公司持有华鼎重型100%股权，尚未征得最终交易对象，公司将根据转让的进展情况进行持续披露。
二、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有青海华鼎重型机床有限责任公司100%股权，华鼎重型基本情况如下：
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号
（2）法定代表人：罗春刚
（3）注册资本：11,600万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）华鼎重型资产、负债和财务状况简表：（近一年近一期）：
（单位：万元）
| 项目 | 2020年1-8月 （已审计） | 2019年度 （已审计） |
| 资产总额 | 22,672.23 | 33,837.15 |
| 净资产 | 7,852.40 | 13,130.56 |
| 营业收入 | 16,611.50 | 6,812.22 |
| 净利润 | -5,278.16 | -6,240.13 |
截止2020年8月31日的审计情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：《华鼎重型二〇二〇年一至八月审计报告（信会师报字[2020]第ZC10538号）》（审计报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
2、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为转让控股子公司青海青重机床制造有限责任公司股权后青海华鼎重型机床有限责任公司股权全部权益价值。评估范围为青海华鼎重型机床有限责任公司于评估基准日备考财务报表所反映的表内全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股东全部权益。
（2）评估基准日： 2020年8月31日。
（3）评估价值类型：市场价值
（4）评估方法：本次采用资产基础法进行评估
（5）评估结论：青海华鼎重型机床有限责任公司在评估基准日2020年8月31日的评估结论为：资产账面价值22,672.23万元，评估价值32,710.67万元，增值10,038.44万元，增值率
44.28%；负债账面值14,819.83万元，评估价值13,713.24万元，减值1,106.59万元，减值率7.47%；股东全部权益价值账面值
7,852.40万元，评估值18,997.43万元，增值11,145.03万元，增值率141.93%。
（6）评估报告使用有效期： 评估报告使用有效期一年，自评估基准日2020年8月31日起计算，至2021年8月30日止。评估报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《青海华鼎拟进行股权转让所涉及的青海华鼎重型机床有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中科华评报字[2020]第103号）
四、转让股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的是为了通过西宁装备园区对公司资源进行整合后将现有的存量资产进行变现以提高公司流动性，减轻公司运营负担。
2、截止本公告披露日，青海华鼎为华鼎重型提供担保的余额为2725.99万元。针对青海华鼎如何解除为华鼎重型提供担保的初步方案为：在征集受让方时，受让方、目标公司保证，在本次股权转让完成工商登记变更后一个月内偿还担保金额并解除全部担保。
3、由于目前交易对象尚不明确，尚未签署正式转让协议，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，对公司财务状况的影响无法预测并存在不确定性。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十六日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司章程指引（2019修订）》相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行修订，章程具体修订内容如下：
| 章节 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三章第二节 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三章第二节 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三章第二节 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 | 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三章第三节 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五章 第一节 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第五章 第二节 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查董事会办公室、首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查董事会办公室、首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第五章 第二节 | 第一百一十条（一）（二） 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 | 第一百一十条（一）（二） 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司的一次性收购、出售、置换资产行为：被收购、出售、置换入的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的总资产的10%以内；或被收购、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值占本公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对值的10%以内；或收购、出售、置换入资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占本公司最近经审计的净资产总额10%以内；或被收购、出售、置换入的资产占最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入10%以内须经董事会批准，超过10%（含10%）须报股东大会批准。 公司在12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以内，由董事会批准；超过30%（含30%）以上，须报股东大会批准。 （二）对于公司出现的以下行为：对外重大投资；借贷、租赁、赠与、承包、委托或合作经营、授权经营；委托理财；抵押、质押财产。一次性发生金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10%以内，须经董事会批准；超过10%（含10%）以上，须报股东大会批准。 | 财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司的一次性收购、出售、置换资产行为：被收购、出售、置换入资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占本公司最近一期经审计的净资产50%以内须经董事会批准，超过50%（含50%）须报股东大会批准。 公司在12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以内，由董事会批准；超过30%（含30%）以上，须报股东大会批准。 （二）对于公司出现的以下行为：对外重大投资；借贷、租赁、赠与、承包、委托或合作经营、授权经营；委托理财；抵押、质押财产。一次性发生金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产30%以内，须经董事会批准；超过30%（含30%）以上，须报股东大会批准。 | |
| 第五章 第二节 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第七章第二节 | 第一百四十二条 监事会行使以下职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 | 第一百四十二条 监事会行使以下职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员、董事会办公室 |
| 章节 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 董事、高级管理人员、董事会办公室成员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员、董事会办公室成员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 成员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员、董事会办公室成员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第九章第二节 | 第一百六十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百六十八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。 |
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十六日
议案三：
关于修订《青海华鼎实业股份有限公司
董事会议事规则》的议案各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，对原有的《青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，修订内容如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及首席执行官、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及首席执行官、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十五年以上。 |
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十六日