证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2020-055
青海华鼎实业股份有限公司关于拟转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）拟将持有全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●公司将通过协议转让方式转让公司持有华鼎重型100%股权，尚未征得最终交易对象，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据转让的进展情况进行持续披露，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
青海华鼎于2020年8月24日召开的第七届董事会第十九次会议全票审议通过了《关于成立青海重型机床制造有限责任公司
（暂定名）的议案》，为了推进公司装备制造业的整合，充分利用公司西宁装备园区资源，基于在全资子公司华鼎重型现有生产的主要产品基础上，在西宁装备园区设立了新公司，注册资本1亿元，华鼎重型出资方式为主要经营性资产，包括可用的机器设备及可用的存货等，于2020年8月31日完成工商注册并取得营业执照。因华鼎重型主要经营性资产进入西宁装备园区，为盘活存量资产，提高公司流动性，减轻公司运营压力，公司拟将持有全资子公司华鼎重型100%股权按不低于评估值18,997.43万元（评估基准日2020年8月31日）的基础上通过协议转让方式予以转让。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易，若最终确定的交易对象为关联方，公司将按照关联交易履行相关程序。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司华鼎重型股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于拟转让全资子公司股权的独立意见》。
根据《公司章程》，本次股权转让事项尚需提请股东大会审议，同时为保证本次交易有序推进，授权董事会办公室全权办理本次股权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股权受让方、参与股权转让的细节谈判、签署正式股权转让协议事宜等。
一、交易的方式及交易各方当事人
公司将通过协议转让方式拟转让公司持有华鼎重型100%股
权，尚未征得最终交易对象，公司将根据转让的进展情况进行持续披露。
二、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有青海华鼎重型机床有限责任公司100%股权，华鼎重型基本情况如下：
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号
（2）法定代表人：罗春刚
（3）注册资本：11,600万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）华鼎重型资产、负债和财务状况简表：（近一年近一期）：
（单位：万元）
| 项目 | 2020年1-8月 （已审计） | 2019年度 （已审计） |
| 资产总额 | 22,672.23 | 33,837.15 |
| 净资产 | 7,852.40 | 13,130.56 |
| 营业收入 | 16,611.50 | 6,812.22 |
| 净利润 | -5,278.16 | -6,240.13 |
截止2020年8月31日的审计情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：《华鼎重型二〇二〇年一至八月审计报告（信会师报字[2020]第ZC10538号）》。
2、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施和妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为转让控股子公司青海青重机床制造有限责任公司股权后青海华鼎重型机床有限责任公司股权全部权益价值。评估范围为青海华鼎重型机床有限责任公司于评估基准日备考财务报表所反映的表内全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股东全部权益。
（2）评估基准日： 2020年8月31日。
（3）评估价值类型：市场价值
（4）评估方法：本次采用资产基础法进行评估
（5）评估结论：青海华鼎重型机床有限责任公司在评估基准日2020年8月31日的评估结论为：资产账面价值22,672.23万元，评估价值32,710.67万元，增值10,038.44万元，增值率
44.28%；负债账面值14,819.83万元，评估价值13,713.24万元，减值1,106.59万元，减值率7.47%；股东全部权益价值账面值7,852.40万元，评估值18,997.43万元，增值11,145.03万元，增值率141.93%。
（6）评估报告使用有效期： 评估报告使用有效期一年，自评估基准日2020年8月31日起计算，至2021年8月30日止。
评估报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn《青海华鼎拟进行股权转让所涉及的青
海华鼎重型机床有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中科华评报字[2020]第103号）
四、转让股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的是为了通过西宁装备园区对公司资源进行整合后将现有的存量资产进行变现以提高公司流动性，减轻公司运营负担。
2、截止本公告披露日，青海华鼎为华鼎重型提供担保的余额为2725.99万元。针对青海华鼎如何解除为华鼎重型提供担保的初步方案为：在征集受让方时，受让方、目标公司保证，在本次股权转让完成工商登记变更后一个月内偿还担保金额并解除全部担保。
3、由于目前交易对象尚不明确，尚未签署正式转让协议，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，对公司财务状况的影响无法预测并存在不确定性。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
五、上网公告附件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议公告及独立董事意见
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：
《青海华鼎重型机床有限责任公司二〇二〇年一至八月审计报告》（信会计报字[2020]第ZC10538号）
3、北京中科华资产评估有限公司出具的《青海华鼎拟进行
股权转让所涉及的青海华鼎重型机床有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（中科华评报字[2020]第103号）
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二〇年十二月一日