青海华鼎实业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
二○一九年五月十七日
会 议 议 程召开方式：现场与网络投票相结合召 集 人：公司第七届董事会主 持 人：董事长于世光现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2019年5月17日（星期五）上午10时召开地点：青海华鼎实业股份有限公司会议室（青海省西宁市七一路318号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年5月17日至2019年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案议案一、2018年度董事会工作报告议案二、2018年度监事会工作报告议案三、2018年度独立董事述职报告议案四、2018年度财务决算报告议案五、2018年度利润分配方案议案六、关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
议案七、关于预计2019年度为子公司提供担保的议案议案八、关于2019年度银行综合授信额度的议案五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| “青海华鼎”或“公司” | 指 | 青海华鼎实业股份有限公司 |
| 华鼎重型 | 指 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 |
| 青海一机 | 指 | 青海一机数控机床有限责任公司 |
| 华鼎装备 | 指 | 青海华鼎装备制造有限公司 |
| 广东鼎创 | 指 | 广东鼎创投资有限公司 |
| 华鼎齿轮箱 | 指 | 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 |
| 苏州江源 | 指 | 苏州江源精密机械有限公司 |
| 广东恒联 | 指 | 广东恒联食品机械有限公司 |
| 广东精创 | 指 | 广东精创机械制造有限公司 |
| 聚能热处理 | 指 | 青海聚能热处理有限责任公司 |
| 广东中龙 | 指 | 广东中龙交通科技有限公司 |
| 青海东大 | 指 | 青海东大重装钢构有限公司 |
| 广州宏力 | 指 | 广州宏力数控设备有限公司 |
| 重型机械 | 指 | 青海重型机械制造有限公司 |
议案一:
2018年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2018年度，虽政策红利良好，但企业实际运营难度较大。市场环境持续不景气，市场疲软、需求不足是一段时期以来持续困扰机械行业发展的问题。原材料价格上涨、成本压力较大是挤压机械行业利润的主要因素，提升行业发展质量的任务依然艰巨。应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素是当前影响企业生产经营最为突出的问题，使得企业组织生产难度较大，同时公司对存货、应收款项、商誉等进行了减值测试并计提减值准备。
受以上原因，公司完成营业收入7.64亿元，比上年同期减少了16.84%，实现归属于母公司净利润-2.07亿元，比上年同期减少了1088.6%。但也取得了一定的成绩，年度内公司荣获“2018年青海企业50强”，公司大型多功能高速高精镗铣加工中心关键技术与应用荣获江苏省科学技术三等奖，华鼎重型荣获“全国机械工业先进集体”、“国家高新技术企业”和青海省“科技型企业”，聚能热处理获得了国家级“高新技术企业”和市级“安全体系标准化三级”证书等荣誉称号。
1、装备制造板块：2018年度，受内外部环境的影响，在市场需
求依然低迷、成本压力大、效益提升难的形势下开展各项工作，一是
完成了装备板块资产项目的调整，为下步加强各公司间的紧密合作创造有利的条件；二是坚持以市场为导向，敏锐洞察国家重点投资方向，及时关注行业发展新动态，完善了销售管理联动机制，加强了售前、售中和售后的协调力度；三是针对市场，加大了技术开发和技术改造，
优化了工艺流程；四是在市场不景气的情况下，加大了员工培育和培训力度；五是加大应收账款的催收力度。
公司机床产品营业收入较上年同期增加了3.02%，但因营业成本较上年同期增加了50.61%，导致机床产品毛利率大幅下降。
2、食品机械板块：以广东恒联食品机械有限公司为主的食品机械板块，围绕“提质降耗、稳拓市场、整合资源”的中心工作，以目标分解为手段，责任到人，深化考核，积极进行工艺调整和产品改良，完成了159个产品的电气安全及机械安全标准化的技改工作。完成开发试制产品13个以及知识产权管理体系认证。申请实用新型专利9个、发明专利3个和软件著作权专利8个。在国家经济结构调整和贸易摩擦增多的外部环境下，生产经营基本保持平稳运行。
3、新型产业板块：在健康产业上，一是加大了门诊的宣传力度，普及顾客健康知识，提升门诊的关注度；二是严格控制人力成本，精简人员，提高员工的综合素质，创造更大经济效益；三是落实制度，加强培训，确保医疗质量。
4、投资板块：非主营业务的其它企业和未进入装备板块的辅助资产组成了投资板块。此板块在稳固自身发展的基础上，继续以围绕提质降耗，不断地通过盘活或证券化以提升整体盈利能力。报告期内完成了所属企业青海东大重装钢构有限公司的股权处置，因股权处置使公司营业收入较上年同期减少了13,537.44万元，产生处置长期股权投资收益2,744.88万元，资产处置收益2,119.93万元，该事项直接导致青海华鼎2018年营业利润增加4,864.81万元。
5、董事会办公室工作情况：2018年，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，基本上完成
各大板块股权结构调整及理顺各部门负责人责任到人的工作模式。完成了青海东大重装钢构有限公司的股权处置，调整装备制造板块的组织架构及尝试设计兼具激励及竞争机制的方案开展股改试点。报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，所有企业要统一认识，坚定信念、战胜困难、齐心协力，共谋发展。在内控方面重点加强防范企业财务风险，建立健全监管措施，力争2019年主营业务有重大突破，向稳中求进的态势发展。
二、报告期内主要经营情况
完成营业收入7.64亿元，比上年同期减少了16.84%，实现归属于母公司净利润-2.07亿元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 763,513,327.68 | 918,131,312.83 | -16.84 |
| 营业成本 | 731,483,154.43 | 720,271,748.35 | 1.56 |
| 销售费用 | 65,258,133.39 | 63,930,546.26 | 2.08 |
| 管理费用 | 120,834,301.13 | 118,693,978.49 | 1.80 |
| 研发费用 | 36,675,791.06 | 42,923,633.45 | -14.56 |
| 财务费用 | 17,031,480.29 | 31,812,368.73 | -46.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,300,792.85 | -73,742,520.97 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 34,128,288.68 | 27,586,203.23 | 23.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -58,961,310.75 | -94,579,980.74 | 不适用 |
2、收入和成本分析
完成营业收入7.64亿元，比上年同期减少了16.84%，实现归属于母公司净利润-2.07亿元。具体如下：
（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 732,572,420.81 | 707,585,299.83 | 3.41 | -17.07 | 1.94 | 下降18.01个百分点 |
| 服务业 | 2,773,974.20 | 1,044,835.20 | 62.33 | 23.33 | 36.69 | 下降3.69个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 机床产品 | 178,274,409.31 | 208,646,589.81 | -17.04 | 3.02 | 50.61 | 减少36.99个百分点 |
| 齿轮箱 | 28,993,421.13 | 29,316,716.40 | -1.12 | -32.12 | -22.98 | 减少12个百分点 |
| 食品机械 | 201,752,347.37 | 145,540,356.69 | 27.86 | -2.5 | -3.83 | 增加1个百分点 |
| 电梯件 | 234,068,705.46 | 202,927,177.23 | 13.30 | -10.25 | -7.79 | 减少2.32个百分点 |
| 钢结构 | 39,892,119.70 | 75,344,791.76 | -88.87 | -74.88 | -32.55 | 减少118.53个百分点 |
| 照明设备 | 19,212,343.39 | 18,256,997.19 | 4.97 | -7.56 | 8.43 | 减少14.01个百分点 |
| 酒店设备 | 9,995,540.93 | 8,777,734.20 | 12.18 | 91.85 | 170.99 | 减少25.65个百分点 |
| 饮食服务(含医疗) | 2,773,974.20 | 1,044,835.20 | 62.33 | 23.33 | 36.69 | 减少3.69个百分点 |
| 其他 | 20,383,533.52 | 18,774,936.55 | 7.89 | 35.29 | 30.84 | 增加3.13个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收 | 营业成 | 毛利率 |
| （%） | 入比上年增减（%） | 本比上年增减（%） | 比上年增减（%） | |||
| 华南地区 | 488,342,049.22 | 402,703,190.04 | 17.54 | -5.44 | -1.95 | 减少2.94个百分点 |
| 西北地区 | 236,760,255.17 | 285,971,422.92 | -20.79 | -33.44 | 4.96 | 减少44.2个百分点 |
| 华东地区 | 10,244,090.62 | 19,955,522.07 | -94.8 | -23.65 | 69.79 | 减少107.21个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
a、机床产品毛利率为-17.04%，比上年减少36.99个百分点；齿轮箱毛利率为-1.12%，比上年减少12个百分点。其主要原因：一是市场竞争激烈，合同价格有所变动；二是机床产品原材价格上涨，导致原材料占收入比重比去年同期上升了23.33个百分点；三是所涉及其他制造费用上升5.64个百分点。
b、钢结构毛利率为-88.87%，比上年减少118.53个百分点，其主要原因为营业收入下降，原材料成本及制造费用上升所致。
（2）、产销量情况分析表
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 机床产品（台） | 246.00 | 239.00 | 118.00 | -0.4 | 0.84 | 6.31 |
| 齿轮（箱）（吨） | 504.00 | 460.00 | 130.00 | 0.2 | -11.88 | 51.16 |
| 食品机械（台） | 70,215.00 | 67,464.00 | 13,687.00 | -3.81 | -17.18 | 25.16 |
| 电梯件（台套） | 84,180.00 | 84,180.00 | 0.00 | 27.20 | 27.20 | 0.00 |
| 钢结构（吨） | 521.00 | 521.00 | 0.00 | -89.88 | -89.88 | 0.00 |
| 照明设备（套） | 24,210.00 | 25,879.00 | 4,851.00 | -11.64 | -12.15 | -25.60 |
产销量情况说明：因用户未能按合同条款支付发货款，导致存货暂时性增加。
（3）、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 工业 | 原材料 | 513,309,865.40 | 72.54 | 511,997,371.33 | 72.84 | 0.26 | |
| 人工成本 | 81,838,158.23 | 11.57 | 83,264,850.88 | 11.85 | -1.71 | ||
| 折旧 | 29,190,708.83 | 4.13 | 29,734,246.11 | 4.23 | -1.83 | ||
| 能源及动力 | 9,754,911.01 | 1.38 | 9,484,926.34 | 1.35 | 2.85 | ||
| 其他制造费用 | 73,491,656.36 | 10.39 | 68,450,397.86 | 9.74 | 7.36 | ||
| 服务业 | 原材料 | 351,089.27 | 33.60 | 383,108.56 | 50.12 | -8.36 | |
| 人工成本 | 184,350.99 | 17.64 | 210,638.38 | 27.56 | -12.48 | ||
| 折旧 | 29,263.15 | 2.80 | 32,670.87 | 4.27 | -10.43 | ||
| 能源及动力 | 120,616.27 | 11.54 | 137,964.80 | 18.05 | -12.57 | ||
| 其他制造费用 | 359,515.52 | 34.41 | 100.00 | ||||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 机床产品 | 原材料 | 154,723,439.44 | 74.16 | 109,817,946.58 | 69.94 | 40.89 | |
| 人工成本 | 20,949,117.62 | 10.04 | 17,156,781.65 | 10.93 | 22.10 | ||
| 折旧 | 16,129,252.96 | 7.73 | 15,723,806.62 | 10.01 | 2.58 | ||
| 能源及动力 | 2,483,894.42 | 1.19 | 1,989,563.68 | 1.27 | 24.85 | ||
| 其他制造费用 | 14,360,885.37 | 6.88 | 12,338,651.97 | 7.86 | 16.34 | ||
| 食品机械 | 原材料 | 119,695,389.41 | 82.24 | 122,817,265.83 | 81.15 | -2.54 | |
| 人工成本 | 12,754,336.35 | 8.76 | 13,617,968.74 | 9.00 | -6.34 | ||
| 折旧 | 3,242,549.95 | 2.23 | 4,227,013.22 | 2.79 | -23.29 | ||
| 能源及动力 | 1,595,943.92 | 1.10 | 2,035,154.02 | 1.34 | -21.58 | ||
| 其他制造费用 | 8,252,137.06 | 5.67 | 8,643,326.58 | 5.71 | -4.53 | ||
| 电梯件 | 原材料 | 142,240,158.52 | 70.09 | 158,195,274.20 | 71.89 | -10.09 | |
| 人工成本 | 37,533,027.78 | 18.50 | 35,176,926.00 | 15.99 | 6.70 | ||
| 折旧 | 6,143,693.47 | 3.03 | 6,683,168.32 | 3.04 | -8.07 | ||
| 能源及动力 | 3,290,420.27 | 1.62 | 3,737,197.80 | 1.70 | -11.95 | ||
| 其他制造费用 | 13,719,877.19 | 6.76 | 16,268,960.01 | 7.39 | -15.67 | ||
| 钢结构 | 原材料 | 32,621,091.07 | 43.30 | 81,686,814.66 | 73.13 | -60.07 | |
| 人工成本 | 1,530,499.27 | 2.03 | 6,563,721.25 | 5.88 | -76.68 | ||
| 折旧 | 3,641,153.45 | 4.83 | 2,279,834.40 | 2.04 | 59.71 | ||
| 能源及动力 | 458,603.23 | 0.61 | 979,120.49 | 0.88 | -53.16 | ||
| 其他制造费用 | 37,093,444.74 | 49.23 | 20,195,472.48 | 18.08 | 83.67 |
（4）、主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额23,339.69万元，占年度销售总额30.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
前五名供应商采购额9,733.6万元，占年度采购总额14.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3、费用
单位：元
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比率(%) | 变动原因 |
| 销售费用 | 65,258,133.39 | 63,930,546.26 | 2.08 | 运费增加所致 |
| 管理费用 | 120,834,301.13 | 118,693,978.49 | 1.80 | 经营场地及设备维修增加 |
| 研发费用 | 36,675,791.06 | 42,923,633.45 | -14.56 | 研发支出减少 |
| 财务费用 | 17,031,480.29 | 31,812,368.73 | -46.46 | 出售控股子公司青海东大，抵减方式改变，导致利息收入增加。 |
4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 36,675,791.06 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 36,675,791.06 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.80 |
| 公司研发人员的数量 | 295 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 12.42 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
5、现金流
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,300,792.85 | -73,742,520.97 | 购买商品接受劳务支付的现金增加及支付其他与经营活动有关的现金减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 34,128,288.68 | 27,586,203.23 | 出售本公司控股子公司青海东大及技术改造项目投资减少及股权投资减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -58,961,310.75 | -94,579,980.74 | 出售本公司控股子公司青海东大 |
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据及应收账款 | 383,528,868.97 | 15.68 | 655,916,853.50 | 22.21 | -41.53 | 出售控股子公司青海东大导致减少 |
| 预付款项 | 44,247,351.19 | 1.81 | 102,118,643.12 | 3.46 | -56.67 | 出售控股子公司青海东大导致减少 |
| 其他应收款 | 334,925,781.08 | 13.69 | 155,118,726.62 | 5.25 | 115.92 | 出售控股子公司青海东大导致青海东大原借款为非关联方借款。 |
| 其他流动资产 | 7,906,042.18 | 0.32 | 22,752,050.94 | 0.77 | -65.25 | 可抵扣税金退回 |
| 流动资产合计 | 1,562,046,431.05 | 63.86 | 1,936,748,176.30 | 65.59 | -19.35 | |
| 在建工程 | 8,581,023.86 | 0.35 | 18,816,626.43 | 0.64 | -54.40 | 转固导致减少 |
| 商誉 | 4,107,611.22 | 0.14 | -100.00 | 计提商誉减值 | ||
| 应交税费 | 19,728,707.21 | 0.81 | 34,865,189.11 | 1.18 | -43.41 | 出售控股子公司青海东大导致减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,000,000.00 | 0.41 | 31,000,000.00 | 1.05 | -67.74 | 借款续贷转长期借款 |
| 长期借款 | 18,000,000.00 | 0.74 | 8,000,000.00 | 0.27 | 125.00 | 短期借款续贷转长期借款 |
| 其他综合收益 | -1,825,493.28 | -0.07 | 941,447.60 | 0.03 | -293.90 | 可供出售的金融资产公允价值变动 |
| 未分配利润 | -165,718,258.33 | -6.77 | 48,488,359.96 | 1.64 | -441.77 | 亏损增加 |
| 少数股东权益 | 8,007,593.17 | 0.33 | 124,707,287.53 | 4.22 | -93.58 | 亏损增加 |
2、截至报告期末主要资产受限情况
| 项目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 3,094,776.00 | 履约保证金 |
| 应收账款 | 44,841,925.49 | 质押 |
| 固定资产 | 266,149,644.93 | 抵押 |
| 无形资产 | 67,192,478.44 | 抵押 |
| 合计 | 381,278,824.86 |
（三）、行业经营性信息分析
2018年度，虽政策红利良好，但企业实际运营难度较大。市场环境持续不景气，市场疲软、需求不足是一段时期以来持续困扰机械行业发展的问题。原材料价格上涨、成本压力较大是挤压机械行业利润的主要因素，提升行业发展质量的任务依然艰巨。应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素是当前影响企业生产经营最为突出的问题，使得企业组织生产难度较大。
（四）、投资状况分析
报告期内，公司未发生重大股权、非股权投资情况。
（五）、重大资产和股权出售
为了落实青海华鼎发展战略对投资板块的部署，投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。鉴于公司投资板块所属企业青海东大重装钢构有限公司（下称：“青海东大”）的发展情况及公司对青海东大的定位，拟将公司持有青海东大25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司（下称：“青海聚力”）持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
处置价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字［2018］第046号)评定青海东大股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的评估价值为21456.57万元，公司及控股子公司青海聚力持有青海东大合计51%的股权对应的评估值为10942.8507万元。
于2018年8月13日召开的第七届董事会第五次会议和于2018年8月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》。同意公司以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
上述资产于2018年8月14日至2018年9月17日在青海省产权交易市场挂牌交易，在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确认只产生一家符合条件的受让方。受让方为青海省汽车运输集团有限公司（下称：“青运集团”），报价为10942.8507万元。按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，公司与受让方青运集团签订了《股权交易合同》，2018年10月9日青海省产权交易市场出具了《产权交易凭证》。2018年10月29日青海东大在青海生物科技产业园工商行政管理分局已完成本次股权转让的工商变更登记手续。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，产生处置长期股权投资收益2,744.88万元、资产处置收益2,119.93万元，该事项直接导致青海华鼎2018年营业利润增加4,864.81万元。
（六）、主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资金 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 华鼎重型 | 重型数控卧式机床 | 11,600.00 | 44,413.05 | 19,370.70 | 8,604.11 | -6,209.42 |
| 青海一机 | 卧式加工中心 | 8,000.00 | 21,951.85 | 8,831.39 | 3,030.76 | -3,034.41 |
| 广东恒联 | 食品机械 | 5,000.00 | 34,989.74 | 20,446.08 | 20,185.13 | 1,281.33 |
| 广东精创 | 电梯配件 | 7,000.00 | 31,692.70 | 13,226.02 | 23,563.97 | 235.96 |
| 苏州江源 | 机床 | 14,000.00 | 27,985.19 | 8,548.20 | 1,283.01 | -2,427.85 |
| 华鼎装备 | 机床、齿轮箱 | 5,000.00 | 25,482.96 | -8,431.99 | 3,171.32 | -2,113.61 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
十九大报告指出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强
我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以及 “中国工业 4.0”的《中国制造2025》等有力政策。加之“减税降费”措施正在逐步落实之中，这些政策势必对未来较长时期内的中国经济起到积极的影响。
装备制造业：在国家政策支持和引导下，机床工具行业企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平，适应用户领域技术革命的新需求，产品结构逐步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域，涌现出一批市场竞争力较强的企业。2019年机床工具行业政策环境良好，工程机械、轨道交通、航空航天等行业的发展比较强劲，对机床的需求将有一定增长，但企业实际运行中困难较大，仍存在下行压力。
在看到产业发展诸多有利因素的同时，中国机床行业规模处于世
界第一位，但自主创新能力和核心技术与发达国家相比，还有一定的差距。基础实验条件缺乏，高端专业技术人才不足也是行业发展中面临的重要问题。关键系统、功能配套件依赖进口，造成供货周期长，成本高。数控系统及关键配件核心技术的攻关并非一蹴而就，从而制约了行业的发展，企业综合成本居高不下，企业负担重，运营压力增加。
食品机械：科技部发布了《“十三五”食品科技创新专项规划》指出，到2020年，我国食品科技的自主创新能力和产业支撑能力显著提高，科技对食品产业发展的贡献率超过60%，食品产业科技创新迎来了新一轮发展，为食品工业全产业链的发展提供了不竭动力。
投资板块中营业收入占比较大的电梯件随着城镇化建设的不断
深入，我国在基础设施建设和人居环境改善方面的投入不断加大。保障房建设、旧楼改造等项目的推进为我国电梯行业的发展注入了新的活力。
健康产业：近年来，国家围绕大健康产业发布了系列政策措施。2013年国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意见》从国家层面提出“健康服务业”的概念，并提出到2020年健康服务业规模要达到8万亿元以上；2015年政府报告中首次提出“健康中国”概念，并提出要建设“健康中国”；2015年10月，十八届五中全会将建设“健康中国”上升为国家战略；各项国家政策及相关规划的陆续出台，为我国大健康产业提供了行动的指南，也为我国大健康产业发展创造了空前利好的政策环境。
（二）、公司发展战略
通过董事会领导下的董事会办公室负责运营机制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。通过板块专业化管理，使青海华鼎所涉及业务清晰化，重点突出青海华鼎主营业务。
装备制造板块以西宁装备园区为核心，优化资源配置，调整人员结构、以技术和服务促进产品销售，向智能及成套解决方案方向发展。以“一带一路”、军民融合为契机，重点做好配套军工、航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设备等，调整现有产品结构、工艺等布局，以提高资产运营效率。在条件成熟的情况下，针对性的通过并购、重组等方式壮大装备制造业。食品机械板块以广东恒联食品机械有限公司为基础，抓住国内外消费升级的机遇，充分发挥品牌和渠道优势，重点围绕商用厨房不断完善产品系列，提升产品水平，借助外力整合资源，拓展产品范围和服务领域，以安全、节能、绿色、智能为目标，
实现快速发展。新型产业主要通过培育、兼并收购等方式大力发展以投资国家支持和鼓励符合国家发展规划和产业政策的行业，前期在健康投资管理集团大框架下，在现有的健康产业基础上培养新的增长点，逐步建立具有品牌化的新型健康机构。投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。
（三）、经营计划2019年，力争主营业务有重大突破，向稳中求进的态势发展。继续加大控制成本力度、提质增效、细分生产单元，细分市场开拓，要树立忧患意识、创新意识、成本意识、竞争意识，将营销、技术开发、质量管理、成本控制、生产组织结合并服务于市场。重点工作如下：
1、市场开发坚持以用户需求为导向，适应当前市场与生存的需要，积极拓展市场空间，加大对市场信息的跟踪和动态管理，面对市场要提高快速反应能力，做到敏锐主动，把握时机，以高度责任感，准确无误的以满足用户使用需求的产品，加快军民融合步伐，积极参与国家“一带一路”战略建设寻找新的增长点。
2、技术管理技术人员要充分与市场和用户对接，要适应市场化、用户特殊定制化的要求，通过技术+服务不断优化改进与完善产品体系，要想用户之所想，急用户之所急，最大限度的降低成本，提高使用性能和加
工效率。
3、质量管理形成统一的思想认识，提高质量意识，从技术开始到生产制造到用户现场服务，提高产品交检合格率，严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，实行责任追究制度，确保产品保质保量。
4、效率与成本及时转变观念，解放思想、提高思想认识、端正工作态度，不断地提高工作效率及降低成本，使企业具备竞争能力，最大限度的降低成本，使企业具备竞争能力、具备活下去的能力。
5、债权清收加大债权清收考核，落实回款指标。6、内部控制各公司按照业务的调整和整合，不断完善内部控制制度及流程，为企业的发展做好有利的基础保障，以促进内控体系的有效、高效运行。
（四）、可能面对的风险
1、因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
2、受环保政策以及供给侧结构性改革的影响，生铁、钢材等原材料价格波动，对公司的产销也将产生直接的影响；
3、人工成本的增加、应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开4次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第七届监事会第二次会议于2018年3月31日在广东鼎创投资有限公司会议室召开，审议通过了《2017年度监事会工作报告》《2017年度财务决算报告》《2017年度利润分配方案》《2017年度报告正文及摘要》《关于聘用公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》五项议案。同时列席了公司第七届董事会第二次会议，一致认为公司第七届董事会第二次会议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。
2、公司第七届监事会第三次会议于2018年4月27日在广东鼎创投资有限公司会议室以现场方式召开，审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》。
3、公司第七届监事会第四次会议于2018年8月27日以通讯方式召开，审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》
4、公司第七届监事会第五次会议于2018年10月29日以通讯方式召开，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年度，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2018年季度报告、半年度报告及2018年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2018年度，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
为了落实青海华鼎发展战略对投资板块的部署，投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或
引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。鉴于公司投资板块所属企业青海东大的发展情况及公司对青海东大的定位，拟将公司持有青海东大25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司（下称：“青海聚力”）持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
处置价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字［2018］第046号)评定青海东大股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的评估价值为21456.57万元，公司及控股子公司青海聚力持有青海东大合计51%的股权对应的评估值为10942.8507万元。
于2018年8月13日召开的第七届董事会第五次会议和于2018年8月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》。同意公司以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
上述资产于2018年8月14日至2018年9月17日在青海省产权交易市场挂牌交易，在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确认只产生一家符合条件的受让方。受让方为青海省汽车运输集团有限公司（下称：“青运集团”），报价为10942.8507万元。按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，公司与受让方青运集团签订了《股权交易合同》，2018年10月9日青海省产权交易市场出具了《产权交易
凭证》。2018年10月29日青海东大在青海生物科技产业园工商行政管理分局已完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。
以上交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。公司拟按不低于评估价值，通过公开交易市场予以处置。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
除以上正常交易外，因公司对相关规则的理解不到位，2018年3月2日青海华鼎控股子公司青海东大向青海丰邑实业有限公司（下称：
“青海丰邑”）提供借款3,500万元，金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.02%。交易发生时，青海丰邑持有公司重要子公司青海东大49%的股权，为公司的关联法人。前述关联交易达到应当披露的标准，但公司未就上述关联交易事项履行相应的信息披露义务。公司于2019年4月3日收到上海证券交易所《关于对青海华鼎实业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对青海华鼎实业股份有限公司及其时任董事会秘书李祥军、财务总监肖善鹏予以监管关注。公司引以为戒，不断地加强学习，
在以后的工作中严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真
实、准确和完整地披露所有重大信息。
七、监事会对2018年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。
八、监事会2019年工作要点
1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2019年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇一九年五月十七日
议案三:
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
狄瑞鹏： 2016年1月至今任清华大学经管学院全球高管课程项目主任；2016年5月至2018年5月任上海童石网络科技股份有限公司独立董事；2017年5月至今任上海证大房地产有限公司独立董事；2017年7月至今任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事；2017年8月至今任江南模塑科技股份有限公司独立董事；2018年11月15日至今任仁东控股股份有限公司独立董事；2014年9月10日
起任公司独立董事。
马元驹：2004年7月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学教授，从事会计教学和科研工作；2014年4月至今任金河生物科技股份有限公司独立董事；2015年4月至今任桑德国际有限公司独立董事； 2015年5月至今任华夏银行股份有限公司外部监事；2017年11月24日至今任公司独立董事。
童成录：2013年9月至今为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人；2017年11月24日至今任公司独立董事。
钟扬飞：广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会常务理事。2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月20日至今任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2019年4月15日任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 狄瑞鹏 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 马元驹 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 钟扬飞 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 童成录 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开4次会议，战略委员会召开4次，均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
| 发表时间 | 董事会届次 | 独立意见内容 |
| 2018-3-31 | 第七届董事会第二次会议 | 1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表的独立意见 2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见 3、独立董事关于对公司2018年度日常关联交易的预测发表的独立意见 4、独立董事对公司聘用2018年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见 5、独立董事关于预计2018年度为子公司提供担保的独立意见 |
| 2018-5-16 | 青海华鼎关于对公司2017年年度报告的事后审核问询函涉及事项发表的独立意见 | |
| 2018-8-13 | 第七届董事会第五次会议 | 青海华鼎独立董事关于公司处置控股子公司股权的独立意见 |
| 2019-1-4 2019-1-11 | 第七届董事会第八次会议 | 1、青海华鼎独立董事关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的事前认可意见 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，我们对2018年度日常关联交易的预测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
除以上正常交易外，因公司对相关规则的理解不到位，因2018年3月2日青海华鼎控股子公司青海东大向青海丰邑实业有限公司（下称：“青海丰邑”）提供借款3,500万元，金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.02%。交易发生时，青海丰邑持有公司重要子公司青海东大49%的股权，为公司的关联法人。前述关联交易达到应当披露的标准，但公司未就上述关联交易事项履行相应的信息披露义务。公司于2019年4月3日收到上海证券交易所《关于对青海华鼎实业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对青海华鼎实业股份有限公司及其时任董事会秘书李祥军、财务总监肖善鹏予以监管关注。公司引以为戒，继续加强学习，在以后的工作中严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人
员认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和上海证券交易所《股票上市规则》等的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见:2018年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上市规则》规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，公司未发生高级管理人员提名情况。公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2017 年—2019 年）》。公司《未来三年分红规划(2017-2019 年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者权益的净利润20,958,912.50元，加上年初未分配利润32,250,525.91元，减去报告期提取的盈余公积4,721,078.45元，可供股东分配的利润为48,488,359.96元。公司制定了2017年利润分配预案，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币0.15元(含税)，2017 年度现金红利分配总额为6,582,750.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.41%。剩余未分配利润41,905,609.96元结转以后年度分配。我们对公司董事会提出2017年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意董事会的分配预案。以上分配方案金额于2018年6月25日完成发放。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、2015年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准青海华鼎
实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014号)，核准公司非公开发行20,200万股新股。认购对象青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让、不上市流通。承诺时间为2015年12月25日，期限为36个月，目前严格履行中。
2、青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。承诺时间为2015年12月25日，期限为长期，目前严格履行中。
3、报告期内，由于公司股价大幅波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可。公司于2018年2月8日、2018年3月1日、2018年6月6日、2018年6月21日、2018年7月20日和21日分别发布了《青海华鼎关于公司实际控制人及董监高增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2018-002）、《青海华鼎关于公司实际控制人及董监高增持公司股票进展暨结果的公告》（公告编号：
临2018-003）、《青海华鼎关于公司实际控制人增持公司股票计划的
公告》（公告编号：临2018-018）、《青海华鼎关于公司实际控制人增持公司股票进展公告》（公告编号：临2018-020）、《青海华鼎关于公司实际控制人增持公司股票进展暨继续增持公告》（公告编号：临2018-024）和《青海华鼎关于实际控制人增持公司股票进展暨继续增持补充公告》（公告编号：临2018-025）并实施了增持，以上增持计划均已完成。以上增持主体承诺：本次增持的公司股票，增持后六个月内不减持，以上承诺已履行完毕或正在严格履行中。
4、青海溢峰科技投资有限公司及实际控制人于世光和夫人朱砂于2017年5月27日发布了《青海华鼎详式权益变动报告书（青海溢峰科技投资有限公司）》，权益变动报告书中减少和规范关联交易的承诺:为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：1、本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。2、除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发
生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。承诺时间自2017年5月27日起，期限为长期，目前严格履行中。
权益变动报告书中后续计划另列明：本次权益变动完成后12个月内，溢峰科技及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。期限为自2017年5月27日至2018年8月9日，已严格履行完毕。
5、公司于2018 年 8 月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露了《青海华鼎关于筹划发行股份购买资产事项的提示性公告》（公告编码：临2018-033），公司第一大股东青海重型机床有限责任公司正在筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及发行股份购买上海亨通光电科技有限公司部分股权，收购股份的比例能否获取上海亨通控制权尚存在不确定。于2018年9月1日发布了《青海华鼎关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告》，承诺自本公告之日起1个月内，公司承诺不再筹划重大资产重组事项。自2018年9月1日至2018年9月30日，已严格履行完毕。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容
及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2018年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2018年度内部控制评价报告》，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月31出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在2018年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在2018年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2019年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。
独立董事：
马元驹 童成录 钟扬飞 狄瑞鹏
二〇一九年五月十七日
议案四:
2018年度财务决算报告
各位股东：
公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2018年度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司2018年年度报告)情况报告如下，请予审议。
（一）经营成果（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减幅度% |
| 1 | 营业总收入 | 76,351.33 | 91,813.13 | -16.84 |
| 2 | 营业利润 | -24,988.56 | 3,146.04 | -894.29 |
| 3 | 净利润 | -24,059.30 | 1,731.18 | -1,489.76 |
| 4 | 归属于母公司所有者的净利润 | -20,719.99 | 2,095.89 | -1,088.60 |
| 5 | 扣除非经常性损益的净利润 | -25,454.54 | -8,542.94 | 不适用 |
| 6 | 基本每股收益（元/股） | -0.47 | 0.05 | -1,040.00 |
| 7 | 稀释每股收益（元/股） | -0.47 | 0.05 | -1,040.00 |
（二）资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减幅度% |
| （一）资产 | |||
| 流动资产合计 | 156,204.64 | 193,674.82 | -19.35 |
| 固定资产 | 61,965.51 | 72,974.05 | -15.09 |
| 在建工程 | 858.10 | 1,881.66 | -54.40 |
| 无形资产 | 9,395.50 | 10,595.25 | -11.32 |
| 资产总计 | 244,615.86 | 295,294.24 | -17.16 |
| （二）负债和所有者权益 | |||
| 短期借款 | 39,464.19 | 46,870.00 | -15.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,000.00 | 3,100.00 | -67.74 |
| 流动负债合计 | 80,613.10 | 98,413.90 | -18.09 |
| 非流动负债合计 | 9,202.01 | 8,919.11 | 3.17 |
| 实收资本（或股本） | 43,885.00 | 43,885.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 124,442.55 | 124,278.10 | 0.13 |
| 未分配利润 | -16,571.83 | 4,848.84 | -441.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 153,999.99 | 175,490.51 | -12.25 |
| （三）资产负债率% | 36.72 | 36.35 | 0.37 |
（三）现金流量情况（单位：万元）
| 项目 | 本期 | 上期 | 变化比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,130.08 | -7,374.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,412.83 | 2,758.62 | 23.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,896.13 | -9,458.00 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,646.78 | -14,073.63 | 不适用 |
（四）、主要指标对比（单位：万元）
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 76,351.33 | 91,813.13 | -16.84 | 95,649.96 |
| 利润总额 | -24,997.11 | 3,740.41 | -768.30 | -5,398.37 |
| 净利润 | -24,059.30 | 1,731.18 | -1,489.76 | -5,313.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,719.99 | 2,095.89 | -1,088.60 | -6,605.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -25,341.17 | -8,542.94 | 不适用 | -9,471.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,130.08 | -7,374.25 | 不适用 | -32,399.48 |
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||
| 总资产 | 244,615.86 | 295,294.24 | -17.16 | 300,466.82 |
| 归属于上市公司股东 | 153,999.99 | 175,490.51 | -12.25 | 173,470.93 |
（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）
的所有者权益项目
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 期初数 | 43,885.00 | 124,278.10 | 2,384.43 | 4,848.84 | 187,961.23 |
| 本期增加 | 0.00 | 164.45 | 42.39 | -21,420.66 | -33,160.48 |
| 期末数 | 43,885.00 | 124,442.55 | 2,426.82 | -16,571.83 | 154,800.75 |
（六）投资情况报告期内公司投资额为887.23万元，比上年3,738.65万元，减少2,851.42万元，减少的比例为76.27%。减少的主要原因是技术改造项目投资减少及股权投资减少。
请审议。青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案五:
2018年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-207,199,934.74元，加上年初未分配利润48,488,359.96元，减去报告期提取的盈余公积423,922.77元，减去派发2017年现金红利6,582,760.78元，可供股东分配的利润为-165,718,258.33元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母公司的净利润为亏损，且归属于母公司的累计未分配利润为-165,718,258.33元。因此，根据公司章程的规定，2018年度不进行利润分配。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意董事会提议的本次利润分配预案。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案六：
关于聘用公司2019年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为25万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
议案七：
关于预计2019年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2019年4月20日召
开公司第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司关于预计2019年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2019年度为本公司及青海华鼎重型机床有限责任公司等8家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额31,680万元人民币，较上年年末新增担保额度9,700万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 2018年担保余额 | 2019年新增担保金额 | 新增后累计担保金额 | 备注 |
| 1 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 6,800 | 6,800 | ||
| 2 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海一机数控机床有限责任公司 | 500 | 500 | 1,000 | 新增担保金额中西宁市农商行已于2019年3月放款500万元 |
| 3 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海重型机械制造有限公司 | 290 | 500 | 790 | |
| 4 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 | 600 | 500 | 1,100 | 新增担保金额中西宁市农商行已于2019年3月放款500万元 |
| 5 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 广东恒联食品机械有限公司 | 5,800 | 4,000 | 9,800 | 新增担保金额中1,500万元为2018年偿还担保贷款尚未续贷金额。 |
| 6 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 广东精创机械制造有限公司 | 6,500 | 4,000 | 10,500 | 新增担保金额中1,500万元为2018年偿还担保贷款尚未续贷金额。 |
| 7 | 青海华鼎实业股份有限公司 | 苏州江源精密机械有限公司 | 1,300 | 200 | 1,500 | 新增担保金额均为2018年偿还担保贷款尚未续贷金额。 |
| 8 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 青海重型机械制造有限公司 | 190 | 190 | ||
| 合计 | 21,980 | 9,700 | 31,680 |
一、被担保人基本情况：
1、被担保人的名称:青海华鼎重型机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号
（2）法定代表人：张青勇
（3）注册资本：11,600万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2018年 12 月 31 日，青海华鼎重型机床有限责任公司的资产总额44,413.05万元，负债总额25,042.35万元，资产负债率为56.39%。2018年营业收入为8,604.11万元，净利润为-6,209.42万元。
2、被担保人的名称:青海一机数控机床有限责任公司
（1）注册地址：青海生物科技产业园经二路北段24号
（2）法定代表人：李孝德
（3）注册资本：8,000万元
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床，加工中心、专用机械设备制造和销售；机电设备制造、改造、修配及相关技术服务、咨询；机械材料、机械设备、工程塑料销售；停车服务、住宿（此项凭许可有效期经营）；出口：各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术。进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2018年12月31日，青海一机数控机床有限责任公司的资产总额21,951.85万元，负债总额13,120.47万元，资产负债率为59.77%，2018年营业收入为3,030.76万元，净利润为-3034.41万元。
3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司
（1）注册地址：青海省桥头镇体育路1号
（2）法定代表人：张伟
（3）注册资本：5,638万元
（4）经营范围：机械产品制造与销售；钢结构工程；金属结构件、压力容器加工与制造；机械加工及非标产品制造与销售；光伏、光热支架生产制造；设备再制造、大修改造升级与维护保障；石油机械产品制造与配件总成；金属切削机床备品备件生产与销售、电梯安装维保与销售；技术咨询与服务；金属材料（不含贵稀金属）、建材、水泥（不含场地）销售。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2018年12月31日，公司的资产总额9,254.43万元，负债总额4,875.24万元，资产负债率为52.68%。2018年营业收入为3,993.13万元，净利润为-781.84万元。
4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段24号
（2）法定代表人：冯刚
（3）注册资本：15,000万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；
石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2018年12月31日，公司的资产总额
23,753.82万元，负债总额12,300.13万元,资产负债率为51.78%。2018年营业收入为2,644.83万元，净利润为-1,652.89万元。
5、被担保人的名称:广东恒联食品机械有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路95号
（2）法定代表人：刘文忠
（3）注册资本：5,000万元
（4）经营范围：农副食品加工专用设备制造;家用制冷电器具制造;机械技术咨询、交流服务;技术进出口;能源技术研究、技术开发服务;厨房设备及厨房用品批发;金属日用杂品制造;其他家用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2018年 12 月 31 日，广东恒联食品机械有限公司的资产总额34,989.74万元，负债总额14,543.65万元，资产负债率41.57%。2018年营业收入为20,185.13万元，净利润为1,281.33万元。
6、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路11号
（2）法定代表人：曹敬坤
（3）注册资本：7,000万元
（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元
件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2018年 12 月 31 日，公司的资产总额31,692.70万元，负债总额18,466.68万元，资产负债率58.27%。2018年营业收入为23,563.97万元，净利润为235.96万元。
7、被担保人的名称: 苏州江源精密机械有限公司
（1）注册地址：苏州相城经济开发区漕湖产业园
（2）法定代表人： 孙绯佳
（3）注册资本：14000万元
（4）经营范围：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2018年 12 月 31 日，公司的资产总额27,985.19万元，负债总额19,436.99万元，资产负债率69.45%。2018年营业收入为1,283.01万元，净利润为-2,427.85万元。
三、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各子公司间的担保金额。本担保额度在担保期内及在2019年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至2018年12月31日，公司累计为下属子公司提供担保总额为21,980万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的比例为14.27%，无逾期担保情况。
五、董事会意见
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司2018年度股东大会审议。
六、独立董事意见
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2019年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2018年度股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
议案八：
关于2019年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营
运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日