青海华鼎实业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
狄瑞鹏： 2016年1月至今任清华大学经管学院全球高管课程项目主任；2016年5月至2018年5月任上海童石网络科技股份有限公司独立董事；2017年5月至今任上海证大房地产有限公司独立董事；2017年7月至今任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事；2017年8月至今任江南模塑科技股份有限公司独立董事；2018年11月15日至今任仁东控股股份有限公司独立董事；2014年9月10日起任公司独立董事。
马元驹：2004年7月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学教授，从事会计教学和科研工作；2014年4月至今任金河生物科技
股份有限公司独立董事；2015年4月至今任桑德国际有限公司独立董事； 2015年5月至今任华夏银行股份有限公司外部监事；2017年11月24日至今任公司独立董事。
童成录：2013年9月至今为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人；2017年11月24日至今任公司独立董事。
钟扬飞：广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会常务理事。2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月20日至今任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2019年4月15日任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 狄瑞鹏 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 马元驹 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 钟扬飞 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 童成录 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开4次会议，战略委员会召开4次，均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
| 发表时间 | 董事会届次 | 独立意见内容 |
| 2018-3-31 | 第七届董事会第二次会议 | 1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表的独立意见 2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见 3、独立董事关于对公司2018年度日常关联交易的预测发表的独立意见 4、独立董事对公司聘用2018年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见 5、独立董事关于预计2018年度为子公司提供担保的独立意见 |
| 2018-5-16 | 青海华鼎关于对公司2017年年度报告的事后审核问询函涉及事项发表的独立意见 | |
| 2018-8-13 | 第七届董事会第五次会议 | 青海华鼎独立董事关于公司处置控股子公司股权的独立意见 |
| 2019-1-4 2019-1-11 | 第七届董事会第八次会议 | 1、青海华鼎独立董事关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的事前认可意见 2、青海华鼎独立董事关于对全资子公司租赁经营场地涉及关联交易发表的独立董事意见 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，我们对2018年度日常关联交易的预测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
除以上正常交易外，因公司对相关规则的理解不到位，因2018年3月2日青海华鼎控股子公司青海东大重装钢构有限公司（以下简称青海东大）向青海丰邑实业有限公司（以下简称青海丰邑）提供借款3,500万元，金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.02%。交易发生时，青海丰邑持有公司重要子公司青海东大49%的股权，为公司的关联法人。前述关联交易达到应当披露的标准，但公司未就上述关联交易事项履行相应的信息披露义务。公司于2019年4月3日收到上海证券交易所《关于对青海华鼎实业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对青海华鼎实业股份有限公司及其时任董事会秘书李祥军、财务总监肖善鹏予以监管关注。公司引以为戒，继续加强学习，在以后的工作中严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露
所有重大信息。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和上海证券交易所《股票上市规则》等的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见:2018年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上市规则》规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，公司未发生高级管理人员提名情况。公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2017 年—2019 年）》。公司《未来三年分红规划(2017-2019 年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者权益的净利润20,958,912.50元，加上年初未分配利润32,250,525.91元，减去报告期提取的盈余公积4,721,078.45元，可供股东分配的利润为48,488,359.96元。公司制定了2017年利润分配预案，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币0.15元(含税)，2017 年度现金红利分配总额为6,582,750.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.41%。剩余未分配利润41,905,609.96元结转以后年度分配。我们对公司董事会提出2017年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意董事会的分配预案。以上分配方案于2018年6月25日完成发放。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、2015年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014
号)，核准公司非公开发行20,200万股新股。认购对象青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让、不上市流通。承诺时间为2015年12月25日，期限为36个月，目前严格履行中。
2、青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。承诺时间为2015年12月25日，期限为长期，目前严格履行中。
3、报告期内，由于公司股价大幅波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可。公司于2018年2月8日、2018年3月1日、2018年6月6日、2018年6月21日、2018年7月20日和21日分别发布了《青海华鼎关于公司实际控制人及董监高增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2018-002）、《青海华鼎关于公司实际控制人及董监高增持公司股票进展暨结果的公告》（公告编号：临2018-003）、《青海华鼎关于公司实际控制人增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2018-018）、《青海华鼎关于公司实
际控制人增持公司股票进展公告》（公告编号：临2018-020）、《青海华鼎关于公司实际控制人增持公司股票进展暨继续增持公告》（公告编号：临2018-024）和《青海华鼎关于实际控制人增持公司股票进展暨继续增持补充公告》（公告编号：临2018-025）并实施了增持，以上增持计划均已完成。以上增持主体承诺：本次增持的公司股票，增持后六个月内不减持，以上承诺已履行完毕或正在严格履行中。
4、青海溢峰科技投资有限公司及实际控制人于世光和夫人朱砂于2017年5月27日发布了《青海华鼎详式权益变动报告书（青海溢峰科技投资有限公司）》，权益变动报告书中减少和规范关联交易的承诺:为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：1、本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。2、除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、
资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。承诺时间自2017年5月27日起，期限为长期，目前严格履行中。
权益变动报告书中后续计划另列明：本次权益变动完成后12个月内，溢峰科技及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。期限为自2017年5月27日至2018年8月9日，已严格履行完毕。
5、公司于2018 年 8 月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露了《青海华鼎关于筹划发行股份购买资产事项的提示性公告》（公告编码：临2018-033），公司第一大股东青海重型机床有限责任公司正在筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及发行股份购买上海亨通光电科技有限公司部分股权，收购股份的比例能否获取上海亨通控制权尚存在不确定。于2018年9月1日发布了《青海华鼎关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告》，承诺自本公告之日起1个月内，公司承诺不再筹划重大资产重组事项。自2018年9月1日至2018年9月30日，已严格履行完毕。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2018年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2018年度内部控制评价报告》，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月31出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在2018年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在2018年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2019年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。
独立董事：
马元驹 童成录 钟扬飞 狄瑞鹏
二〇一九年四月二十日