证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-007
青海华鼎实业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2019年4月10日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第九次会议的通知，会议于2019年4月20日上午9时30分在广东鼎创投资有限公司会议室现场召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2018年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
《青海华鼎2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2018年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者权益的净利润 -207,199,934.74元，加上年初未分配利润48,488,359.96元，减去报告期提取的盈余公积423,922.77元，减去派发2017年度现金红利6,582,760.78元，可供股东分配的利润为-165,718,258.33元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母公司的净利润为亏损，且归属于母公司的累计未分配利润为-165,718,258.33元。因此，根据公司章程的规定，2018年度不进行利润分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《20187年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2018年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2018年度企业社会责任报告》。
《青海华鼎2018年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
《青海华鼎2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司2019年度日常关联交易的
议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2019年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-009）。
同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘用公司2019年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2019年度聘用财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计2019年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董
事关于预计2019年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2018年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-010）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于2019年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于公司董事会授权董事会办公室审批权限的议案》
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《关于公司董事会授权董事会办公室审批权限的公告》（公告编号：临2019-011）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
定于2019年5月17日上午10时在青海华鼎实业股份有限
公司会议室召开公司2018年年度股东大会。详细通知见公司在《上海 证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-012）。
以下议案，报公司2018年度股东大会审议：
一、2018年度董事会工作报告
二、2018年度独立董事述职报告
三、2018年度财务决算报告
四、2018年度利润分配方案
五、关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案
六、关于预计2019年度为子公司提供担保的议案
七、关于2019年度银行综合授信额度的议案
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2018年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-207,199,934.74元，加上年初未分配利润48,488,359.96元，减去报告期提取的盈余公积423,922.77元，减去派发2017年度现金红利6,582,760.78元，可供股东分配的利润为-165,718,258.33元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母公司的净利润为亏损，且归属于母公司的累计未分配利润为-165,718,258.33元。因此，根据公司章程的规定，2018年度不进行利润分配。
二〇一九年四月二十三日独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2018年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
二〇一九年四月二十三日独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于对公司2019年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司2019年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符
合公司和全体股东的利益。
二〇一九年四月二十三日独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件四
青海华鼎实业股份有限公司独立董事对公司聘用2019年度财务审计机构和内部
控制机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第九次会议《关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本 公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。二〇一九年四月二十三日独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2019年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计2019年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2019年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2018年度股东大会审议。
二〇一九年四月二十三日独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录