青海华鼎实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
二○一八年八月三十一日
会 议 议 程
召开方式:现场与网络投票相结合召 集 人:公司第七届董事会主 持 人:董事长于世光现场会议召开的日期、时间、地点:
召开的日期时间:2018年8月31日(星期五)上午10时召开地点:广东鼎创投资有限公司会议室(广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号)
网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2018年8月31日至2018年8月31日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程:
一、主持人宣布会议开始二、主持人介绍出席本次会议人员情况1.宣布出席 现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3.介绍本次股东大会的见证律师三、推选计票人、监票人四、宣读议案议案:青海华鼎实业股份有限公司关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议八、律师发表见证意见九、主持人宣布会议结束
议案:
青海华鼎实业股份有限公司关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案
各位股东:
为了落实青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)发展战略对投资板块的部署,投资板块(其中包括青海东大重装钢构有限公司)在稳定发展现有产品的基础上,将现有的存量资产进行细分后尽早变现,将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力,为上市公司主营业务的发展做出贡献。鉴于青海东大重装钢构有限公司(下称:“青海东大”)目前的发展情况及公司对青海东大的定位,拟将公司持有青海东大25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司(下称:“青海聚力”)持有青海东大25.54%股权按不低于评估值(合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元)予以处置。
2、处置价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字[2018]第046号)评定青海东大股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的评估价值为21456.57万元,公司及控股子公司青海聚力持有青海东大合计51%的股权对应的评估值为10942.8507万元。
3、公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》,公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于公司处置控股子公司股权的
独立意见》,本次交易尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、交易的方式及交易各方当事人公司将以公开交易方式予以处置,尚不能确定最终交易对象。公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
三、交易标的基本情况1、交易标的:青海东大重装钢构有限公司(1)统一社会信用代码:91633100564943602L(2)注册地址:青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段22号
(3)法定代表人:李永志(4)注册资本:11,980万元(5)成立日期:2011年07月19日(6)经营范围:钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、施工和安装;风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、环保净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售;进出口业务和代理业务;房屋建筑工程、基础施工、消防工程、室内外装饰工程、防水防腐保温工程、道路工程、桥梁工程、市政公用工程、矿山工程、水利工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、幕墙工程、园林绿化工程、管道工程施工;通信线路、管道、机电设备安装;混凝土预拌设备、钢模、机械设备、框架租赁;网架、混凝土预制构件、门窗的加工、制作、施工、安装。
(7)与本公司的关系:控股子公司
(8)财务状况:截止到2017年12月31日,青海东大的资产总额71,649.09万元,负债总额52,103.06万元,资产净额19,546.03万元,2017年营业收入为17,542.41万元,净利润为826.82万元。
截止到2018年6月30日(未经审计),青海东大的资产总额70,028.79万元,负债总额51,763.47万元,资产净额18,265.31万元,营业收入为2510.78万元,净利润为-1,280.71万元。
(9)现股权结构图:
2、权属状况说明本次交易股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
青海东大股东青海丰邑实业有限公司放弃了优先受让权。四、交易标的评估情况本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产
评估有限公司进行评估,评估报告的摘要内容如下:
(1)评估对象和评估范围:评估对象为青海东大股权全部权益价值。评估范围为青海东大所拥有的资产和相关负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股东全部权益。
(2)评估基准日: 2018年3月31日。
(3)评估方法:采用资产基础法进行评估(4)评估结论:经采用资产基础法评估,青海东大股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的评估价值为21456.57万元。
(5)评估报告使用有效期: 评估报告使用有效期一年,自评估基准日2018年3月31日起计算,至2019年3月30日止。
交易标的评估情况详见公司披露在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn由北京中科华资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》(中科华评报字[2018]第046号)。
五、涉及处置股权的其他安排本次交易人随资产走,本次交易若摘牌方为关联方,则可能产生关联交易,本次交易所得款项将用于发展青海华鼎高端装备制造业。
六、处置股权的目的和对公司的影响1、本次股权处置的目的是为了落实青海华鼎发展战略对投资板块的部署,投资板块(其中包括青海东大)在稳定发展现有产品的基础上,将现有的存量资产进行细分后尽早变现,将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或
引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力,为上市公司主营业务的发展做出贡献。本次公司处置持有的青海东大股权,符合公司整体发展战略规划,同时推进公司主营业务发展。
2、若本次处置控股子公司股权交易达成,公司不再持有青海东大股权,青海东大不再纳入公司合并报表范围内。若本次交易按评估值成交后,预计产生归属于上市公司的损益817.77万元,本次交易是否成功实施尚存在不确定性,最终以实际成交形成的损益为准。
截止本公告披露日,青海华鼎为青海东大提供担保的余额为9000万元。青海东大占用上市公司经营性资金(本金加利息)为21825.93万元,主要是2014年6月至2018年5月期间,由青海东大向青海华鼎借款形成,借款用途为青海东大承揽项目缴纳投标保证金、项目启动资金、工程预付款、工程材料款、劳务费等。公司本次股权转让将采取以公开交易方式,尚未征得受让方。公司将根据本次交易的进展情况,与股权受让方协商,采取相关措施保证青海华鼎为青海东大提供担保的债务履行期限届满时解除青海华鼎为青海东大提供的全部担保,及占用上市公司资金的安全回收。
本次交易是否成功实施尚存在不确定性,公司将根据股权处置的进展情况进行持续披露。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一八年八月三十一日