青海华鼎实业股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二○一八年四月二十七日
会 议 议 程
召开方式：现场与网络投票相结合
召 集 人：公司第七届董事会
主 持 人：董事长于世光
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2018 年 4 月 27 日（星期五）上午 9 时 30
分
召开地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广东省广州市番
禺区石楼镇市莲路 339 号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 27 日
至 2018 年 4 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股
份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、2017 年度董事会工作报告
议案二、2017 年度监事会工作报告
议案三、2017 年度独立董事述职报告
议案四、2017 年度财务决算报告
议案五、2017 年度利润分配方案
议案六、关于聘用公司 2018 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的议案
议案七、关于预计 2018 年度为子公司提供担保的议案
议案八、关于修订公司章程的议案
议案九、关于调整公司内部各板块股权结构的议案
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投
票表决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决
结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
“青海华鼎”或“公司” 指 青海华鼎实业股份有限公司
华鼎重型 指 青海华鼎重型机床有限责任公司
青海一机 指 青海一机数控机床有限责任公司
华鼎装备 指 青海华鼎装备制造有限公司
广东鼎创 指 广东鼎创投资有限公司
华鼎齿轮箱 指 青海华鼎齿轮箱有限责任公司
苏州江源 指 苏州江源精密机械有限公司
广东恒联 指 广东恒联食品机械有限公司
广东精创 指 广东精创机械制造有限公司
聚能热处理 指 青海聚能热处理有限责任公司
广东中龙 指 广东中龙交通科技有限公司
青海东大 指 青海东大重装钢构有限公司
广州宏力 指 广州宏力数控设备有限公司
重型机械 指 青海重型机械制造有限公司
议案一:
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2017 年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧
与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系。中国经济保持稳中向好
的趋势，结构调整不断深化。同时，中国机床工具消费市场呈现明显
的恢复性增长态势，公司机床产品、齿轮箱营业收入较上年同期有所
上升；钢结构因项目建设方受环保督查影响，工期延后导致营业收入
较上年同期下降了 47.25 %。受以上原因，公司完成营业收入 9.18
亿元，比上年同期减少了 4.01%，实现归属于母公司净利润 2,095.89
万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8542.94
万元，较上年同期减亏 928.15 万元。
装备制造业板块：2017 年度，受中国机床工具市场呈现恢复性
增长回暖状况，公司机床产品营业收入较上年同期上升了 63.83%，
受工程机械行业的升温，齿轮箱营业收入较上年同期上升了 126.52 %。
主要工作如下：一是装备制造板块按照既定目标开展各项工作，
结合当前经济形势，以市场为导向，集研发、生产、销售和服务为一
体，采取降低成本、提质增效、促回款等多项措施；二是积极、快速、
稳妥的推进装备板块的不断整合，不断地调整生产模式，有效的提升
了工作效率；三是从库存物资再利用、老产品优化设计、更新换代、
新产品精细化设计、持续性改进和工艺工装项目改进等方面进行针对
性整改，有效盘活了资金；四是继续加大了产品研发力度， 2017 年
就获得授权发明专利 2 项。同时，“青海热处理公共服务平台建设”
已纳入了省政府今后十年装备制造业发展的规划中，《大型多功能高
速高精镗铣加工中心关键技术与应用》项目获 2017 年度江苏省科学
技术奖三等奖；产品 MCH80 卧式加工中心及 XH2130A 龙门加工中心获
“江苏省高新技术产品”；青海华鼎重型机床有限责任公司取得了安
全标准化三级企业证书，通过了环境、职业健康安全管理体系认证；
取得了中国数控装备维修与改造企业 AAA 级资质”证书，连续第 10
次荣获“中国机械 500 强”等荣誉称号。
新型产业板块：在健康产业上，一是积极落实制度，进行专项培
训，合理安排人才，严控人力成本；二是全方位提高服务水平，创造
良好休养环境。三是采取门诊服务的多元性，根据节气，推出了夏季
“三伏天灸”和冬季“三九天灸”的方案，增长了门诊的经济收益。
投资板块：非主营业务的其它企业和未进入装备板块的辅助资产
组成了投资板块。此板块在稳固自身发展的基础上，以围绕提质降耗，
提升生产能力，注重运营质量开展了各项工作并对其存量资产进行了
细分，2017 年新增发明专利 2 项。另外，2017 年，公司审议通过设
立了投资管理公司，更好的推进和落实投资板块的发展和统一管控。
食品机械板块：以广东恒联食品机械制造有限公司为主的食品机
械板块，制定了“提质降耗、稳拓市场、整合资源”为中心的工作计
划, 采取措施促市场，加强增效降本管理, 强化考核，加强品牌建设，
加快产品调整升级，生产经营工作取得一定的成绩。同时，积极进行
技术创新和项目申报，按计划完成了产品开发和试制，通过了食品机
械接触食物材料安全认证、知识产权贯标项目认证、五星售后服务认
证以及申报“两高四新”企业。
二、报告期内主要经营情况
2017 年度，公司完成主营业务收入 9.18 亿元，比上年同期减少
了 4.01%。实现归属于母公司净利润 20,958,912.50 元。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 918,131,312.83 956,499,602.48 -4.01
营业成本 720,271,748.35 751,051,422.67 -4.10
销售费用 63,930,546.26 55,632,980.41 14.91
管理费用 161,617,611.94 162,322,057.29 -0.43
财务费用 31,812,368.73 30,390,084.31 4.68
经营活动产生的现金流量
-73,742,520.97 -323,994,798.26 不适用
净额
投资活动产生的现金流量
27,586,203.23 -46,208,810.59 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量
-94,579,980.74 -285,910,600.24 不适用
净额
研发支出 42,923,633.45 33,756,823.97 27.16
1、收入和成本分析
（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增 减
（%） （%） （%）
增 加
0.21
工业 883,353,254.63 694,132,072.52 21.42 -5.48 -5.73 个百分
点
减 少
11.68
服务业 2,249,235.73 764,382.61 66.02 0.12 52.59 个百分
点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增 减
（%） （%） （%）
增 加
5.32
机床产品 173,053,363.31 138,533,265.63 19.95 63.83 53.63 个百分
点
增 加
5.43
齿轮（箱） 42,711,688.73 38,065,809.41 10.88 126.52 113.50 个百分
点
减 少
0.76
食品机械 206,923,061.93 151,340,728.39 26.86 0.99 2.05 个百分
点
增 加
2.27
电梯件 260,806,579.78 220,061,526.33 15.62 -7.33 -9.75 个百分
点
增 加
1.99
钢结构 158,799,217.12 111,704,963.28 29.66 -47.25 -48.70 个百分
点
增 加
1.71
照明设备 20,782,847.84 16,837,524.43 18.98 54.33 51.13 个百分
点
增 加
7.42
酒店设备 5,209,990.00 3,239,178.12 37.83 69.86 51.76 个百分
点
减 少
饮食服务 11.68
2,249,235.73 764,382.61 66.02 0.12 52.59 个百分
(含医疗)
点
减 少
12.04
其他 15,066,505.92 14,349,076.93 4.76 142.29 177.36 个百分
点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增 减
（%） （%） （%）
增 加
1.58
华南地区 516,450,090.68 410,698,874.88 20.48 -0.47 -2.40 个百分
点
减 少
1.22
西北地区 355,734,397.43 272,444,709.99 23.41 -12.73 -11.33 个百分
点
减 少
2.59
华东地区 13,418,002.25 11,752,870.26 12.41 29.89 33.85 个百分
点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
2017 年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧
与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系。中国经济保持稳中向好
的趋势，结构调整不断深化。同时，中国机床工具消费市场呈现明显
的 恢 复 性增 长态势 ， 公 司机 床产品 营 业 收入 较上年 同 期 上升 了
63.83 %。受工程机械行业的升温，齿轮箱营业收入较上年同期上升
了 126.52 %。钢结构因项目建设方受环保督查影响，工期延后导致
营业收入较上年下降了 47.25%。
（2）、产销量情况分析表
生 产 量 销 售 量 库 存 量
主要产品 生产量 销售量 库存量 比 上 年 比 上 年 比 上 年
增减（%） 增减（%） 增减（%）
机床产品
247.00 237.00 111.00 18.18 16.75 9.90
（台）
齿轮（箱）
503.00 522.00 86.00 119.65 135.14 -18.10
（吨）
食品机械
72,993.00 81,454.00 10,936.00 -9.21 -2.87 -43.62
（台）
电梯件
66,180.00 66,180.00 0.00 2.32 2.32 0.00
（台套）
钢 结 构
5,146.00 5,146.00 0.00 -64.53 -64.53 0.00
（吨）
照明设备
27,399.00 29,459.00 6,520.00 38.98 7.59 -24.01
（套）
产销量情况说明：2017 年，随着中国经济供给侧结构性改革工
作的深化，受中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势，公
司机床产品生产销量较上年同期有所上升。受工程机械行业的升温，
齿轮箱产销量较上年同期大幅上升。钢结构因项目建设方受环保督查
影响，工期延后导致产销量较去年同期下降 64.53%。
（3）、成本分析表
单位：元
上 年
本期金
同 期
分 本期占 额较上
成本构 占 总
行 本期金额 总 成 本 上年同期金额 年同期
成项目 成 本
业 比例(%) 变动比
比 例
例(%)
(%)
原材料 511,997,371.33 72.84 545,810,800.42 74.23 -6.20
工 人工成
83,264,850.88 11.85 87,268,088.82 11.87 -4.59
业 本
折旧 29,734,246.11 4.23 26,217,584.03 3.57 13.41
能源及
9,484,926.34 1.35 9,595,031.52 1.30 -1.15
动力
其他制
68,450,397.86 9.74 66,445,934.48 9.04 3.02
造费用
原材料 383,108.56 50.12 248,322.26 49.57 54.28
服 人工成
210,638.38 27.56 123,114.00 24.58 71.09
务 本
业 折旧 32,670.87 4.27 40,782.60 8.14 -19.89
能源及
137,964.80 18.05 88,718.75 17.71 55.51
动力
其他制
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
造费用
上 年
本期金
同 期
分 本期占 额较上
成本构 占 总
产 本期金额 总 成 本 上年同期金额 年同期
成项目 成 本
品 比例(%) 变动比
比 例
例(%)
(%)
原材料 109,817,946.58 69.94 61,545,351.59 68.25 78.43
人工成
17,156,781.65 10.93 8,708,736.35 9.66 97.01
机 本
床 折旧 15,723,806.62 10.01 11,003,945.57 12.20 42.89
产 能源及
1,989,563.68 1.27 1,245,671.53 1.38 59.72
品 动力
其他制
12,338,651.97 7.86 7,671,816.86 8.51 60.83
造费用
原材料 122,817,265.83 81.15 120,780,900.77 81.45 1.69
人工成
13,617,968.74 9.00 12,801,111.02 8.63 6.38
食 本
品 折旧 4,227,013.22 2.79 4,599,526.22 3.10 -8.10
机 能源及
2,035,154.02 1.34 2,524,229.49 1.70 -19.38
械 动力
其他制
8,643,326.58 5.71 7,590,234.47 5.12 13.87
造费用
原材料 158,195,274.20 71.89 175,972,109.88 72.17 -10.10
人工成
35,176,926.00 15.99 39,206,682.38 16.08 -10.28
本
电 折旧 6,683,168.32 3.04 6,863,881.71 2.81 -2.63
梯 能源及 3,737,197.80 1.70 2,914,610.64 1.20 28.22
件 动力
其他制
16,268,960.01 7.39 18,888,654.48 7.75 -13.87
造费用
原材料 81,686,814.66 73.13 165,197,815.52 75.87 -50.55
人工成
6,563,721.25 5.88 20,720,860.59 9.52 -68.32
钢 本
结 折旧 2,279,834.40 2.04 2,107,612.08 0.97 8.17
构 能源及
979,120.49 0.88 1,382,231.31 0.63 -29.16
动力
其他制
20,195,472.48 18.08 28,333,141.22 4.05 -28.72
造费用
（4）、主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 30,767.05 万元，占年度销售总额 33.51%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额
0.00 %。
前五名供应商采购额 11,906.93 万元，占年度采购总额 16.68%；
其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总
额 0.00%。
2、费用
单位：元
期末余额 年初余额 变动比
报表项目 变动原因
（或本期金额） （或上期金额） 率(%)
产品推广费及薪酬
销售费用 63,930,546.26 55,632,980.41 14.91
支出增加所致。
管理费用 161,617,611.94 162,322,057.29 -0.43
财务费用 31,812,368.73 30,390,084.31 4.68
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 42,923,633.45
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 42,923,633.45
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.68
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.48
研发投入资本化的比重（%） 0.00
4、现金流
项目 本期金额（元） 上期金额（元） 情况说明
销售商品、提供劳务收到
经营活动产 的现金及支付其他与经营
生的现金流 -73,742,520.97 -323,994,798.26 活动有关的现金增加，购
量净额 买商品、接受劳务支付的
现金增加减少。
投资活动产
生的现金流 27,586,203.23 -46,208,810.59
量净额
筹资活动产
生的现金流 -94,579,980.74 -285,910,600.24
量净额
（二）、非主营业务导致利润重大变化的说明
青海华鼎第六届董事会第十五次会议审议通过了《青海华鼎关于
处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》，同意
公司将全资子公司青海一机数控机床有限责任公司纳入处置范围的
资产（青海一机数控机床有限责任公司所拥有的房屋建（构）筑物、
部分机器设备及无形资产--土地使用权）按不低于北京中科华资产评
估有限公司出具的（《中科华评报字（2016）第 172 号资产评估报告
书》）评估价值 14735.05 万元，通过公开交易市场予以处置。于 2016
年 11 月 11 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《青
海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的
议案》。
上述资产分别于 2016 年 10 月 18 日至 2016 年 11 月 14 日和 2016
年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 28 日在青海省产权交易市场挂牌交易，
截至两次挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继
续推进本次资产出售，公司在评估价值 14735.05 万元的基础上下降
10%（即 13261.545 万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。并
于 2016 年 12 月 5 日召开公司第六届董事会第十八次会议和于 2016
年 12 月 22 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《青
海华鼎关于调整价格处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公
司资产的议案》，同意公司在评估价值 14735.05 万元基础上下降 10%
（即 13261.545 万元）后通过公开交易市场予以处置。
公司于 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 19 日在评估价值
14735.05 万元的基础上下降 10%（即 13261.545 万元）在青海省产权
交易市场继续挂牌交易。在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确
认只产生一家符合条件的竞买人。按照青海省产权交易市场的交易方
式的要求，最终以 13261.545 万元与受让方青海绿草源食品有限公司
签订了《产权交易合同》，青海省产权交易市场出具了《产权交易凭
证》。于 2017 年 3 月中旬公司与受让方青海绿草源食品有限公司的产
权过户手续已办理完毕。
（三）、资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
上 期
本期期
本期期 期 末
末金额
末数占 数 占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总 资 情况说明
期末变
的比例 产 的
动比例
（%） 比 例
（%）
（%）
流 动 资
产：
归还借款及
货币资金 100,286,697.50 3.40 243,608,688.91 8.11 -58.83 生产投入导
致减少
应收票据 20,903,223.81 0.71 20,377,720.00 0.68 2.58
应收账款 635,013,629.69 21.50 682,602,117.21 22.72 -6.97
预付材料及
预付款项 102,118,643.12 3.46 80,183,949.84 2.67 27.36
工程款结算
导致增加
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收 暂借往来款
155,118,726.62 5.25 51,221,253.06 1.70 202.84
款 增加
存货 900,555,204.62 30.50 855,201,506.85 28.46 5.30
其他流动
22,752,050.94 0.77 24,480,440.03 0.81 -7.06
资产
流动资产 1,936,748,176.3 1,957,675,675.
65.59 65.15 -1.07
合计 0
非流动资
产：
可供出售
23,086,130.96 0.78 5,040,283.36 0.17 358.03 投资增加
金融资产
投资性房
5,676,588.02 0.19 6,225,578.25 0.21 -8.82
地产
固定资产 729,740,460.19 24.71 741,855,179.28 24.69 -1.63
在建工程 18,816,626.43 0.64 20,615,637.66 0.69 -8.73
出售土地所
无形资产 105,952,542.45 3.59 136,549,583.27 4.54 -22.41
致
商誉 4,107,611.22 0.14 4,107,611.22 0.14 0.00
长期待摊
19,400,686.42 0.66 17,750,316.99 0.59 9.30
费用
递延所得
67,074,000.45 2.27 70,052,822.09 2.33 -4.25
税资产
其他非流
42,339,625.22 1.43 44,795,508.19 1.49 -5.48
动资产
非流动资 1,016,194,271.3 1,046,992,520.
34.41 34.85 -2.94
产合计 6
2,952,942,447.6 3,004,668,196. 100.0
资产总计 100.00 -1.72
6 21 0
流 动 负
债：
短期借款 468,700,000.00 15.87 456,400,000.00 15.19 2.70
票据结算减
应付票据 2,264,572.05 0.08 5,050,000.00 0.17 -55.16
少
应付账款 327,635,161.79 11.10 284,678,168.74 9.47 15.09
预收款项 59,600,978.01 2.02 72,869,360.98 2.43 -18.21
项 目 未 完
应付职工
11,983,432.98 0.41 8,855,799.87 0.29 35.32 工，预提的
薪酬
工资未支付
报告期末应
应交税费 34,865,189.11 1.18 24,327,323.98 0.81 43.32
缴税费增加
应付利息 86,395.83 0.00 106,645.83 0.00 -18.99
其他应付 未结算往来
48,003,230.93 1.63 74,104,429.02 2.47 -35.22
款 款减少
一年内到 一年内到期
期的非流 31,000,000.00 1.05 85,169,687.49 2.83 -63.60 贷款及应付
动负债 款减少
其他流动 -100.0 结清往来款
0.00 0.00 209,308.94 0.01
负债
流动负债 1,011,770,724.
984,138,960.70 33.33 33.67 -2.73
合计
非流动负
债：
长期借款 8,000,000.00 0.27 30,000,000.00 1.00 -73.33 归还借款
长期应付
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
款
专项应付 专项资金结
1,017,272.70 0.03 1,488,181.80 0.05 -31.64
款 算减少
项目验收核
递延收益 80,173,872.97 2.72 101,420,181.18 3.38 -20.95
销
非流动负
89,191,145.67 3.02 132,908,362.98 4.42 -32.89
债合计
1,073,330,106.3 1,144,679,087.
负债合计 36.35 38.10 -6.23
7
所有者权
益：
股本 438,850,000.00 14.86 438,850,000.00 14.61 0.00
1,242,780,985.3 1,244,485,586.
资本公积 42.09 41.42 -0.14
9
以公允价值
计量的可供
其他综合
941,447.60 0.03 0.00 0.00 100 出售金融资
收益
产的公允价
值变动
盈余公积 23,844,260.81 0.81 19,123,182.36 0.64 24.69 计提增加
未分配利 利润增加
48,488,359.96 1.64 32,250,525.91 1.07 50.35
润
归属于母
公司所有 1,754,905,053.7 1,734,709,295.
59.43 57.73 1.16
者权益合 6
计
少数股东
124,707,287.53 4.22 125,279,813.28 4.17 -0.46
权益
所有者权 1,879,612,341.2 1,859,989,108.
63.65 61.90 1.06
益合计 9
负债和所 2,952,942,447.6 100.00 3,004,668,196. 100.0 -1.72
有者权益 6 21 0
总计
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
货币资金 4,161,624.63 办理承兑汇票及保函保证金及履约保证金
应收账款 95,692,348.34 质押
固定资产 163,568,698.12 抵押
无形资产 56,736,385.00 抵押
合计 320,159,056.09
（四）、行业经营性信息分析
2017 年度，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求
侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系。中国经济保持稳中向
好的趋势，结构调整不断深化。同时，中国机床工具消费市场呈现明
显的恢复性增长态势。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
2、重大的股权投资
□适用 √不适用
3、重大的非股权投资
□适用 √不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
（六）、重大资产和股权出售
青海华鼎实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司
资产的议案》，同意公司将全资子公司青海一机数控机床有限责任公
司纳入处置范围的资产（青海一机数控机床有限责任公司所拥有的房
屋建（构）筑物、部分机器设备及无形资产--土地使用权）按不低于
北京中科华资产评估有限公司出具的（《中科华评报字（2016）第 172
号资产评估报告书》）评估价值 14735.05 万元，通过公开交易市场予
以处置。于 2016 年 11 月 11 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大
会审议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限
责任公司资产的议案》。
上述资产分别于 2016 年 10 月 18 日至 2016 年 11 月 14 日和 2016
年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 28 日在青海省产权交易市场挂牌交易，
截至两次挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继
续推进本次资产出售，公司在评估价值 14735.05 万元的基础上下降
10%（即 13261.545 万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。并
于 2016 年 12 月 5 日召开公司第六届董事会第十八次会议和于 2016
年 12 月 22 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《青
海华鼎关于调整价格处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公
司资产的议案》，同意公司在评估价值 14735.05 万元基础上下降 10%
（即 13261.545 万元）后通过公开交易市场予以处置。
公司于 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 19 日在评估价值
14735.05 万元的基础上下降 10%（即 13261.545 万元）在青海省产权
交易市场继续挂牌交易。在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确
认只产生一家符合条件的竞买人。按照青海省产权交易市场的交易方
式的要求，最终以 13261.545 万元与受让方青海绿草源食品有限公司
签订了《产权交易合同》，青海省产权交易市场出具了《产权交易凭
证》。于 2017 年 3 月中旬公司与受让方青海绿草源食品有限公司的产
权过户手续已办理完毕。
（七）、主要控股参股公司分析
单位：万元
主要产品 注册
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
或服务 资金
重型数控
华鼎重型 11,600 55,368.10 25,580.12 7,628.34 -923.25
卧式机床
卧式加工
青海一机 8,000 23,115.76 11,865.80 4,528.31 5,044.34
中心
广东恒联 食品机械 5,000 30,534.04 19,314.75 20,655.30 1,457.60
华鼎齿轮
齿轮箱 5,000 23,853.54 3,106.58 1,700.59 -542.93
箱
广东精创 电梯配件 7,000 26,737.58 12,990.06 23,452.97 1,210.81
苏州江源 机床 14,000 30,800.85 10,976.05 2,645.04 -965.09
广州宏力 数控机床 1,000 2,074.37 74.66 1,140.88 -297.87
青海东大 钢结构 11,980 71,649.09 19,546.02 17,542.41 826.82
机床、齿
华鼎装备 5,000 13,840.86 2,515.53 7,258.84 -795.61
轮箱
广东中龙 LED 灯具 1,538 6,494.88 -1,079.49 2,057.92 -985.08
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业格局和趋势
十九大报告指出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着
力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强
我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以
及 “中国工业 4.0”的《中国制造 2025》等有力政策。我国智能制
造装备的发展深度与广度日益提升，已形成以新型传感器、智能控制
系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体
系的雏形。国家对高档数控机床市场的发展也给予了高度的关注。《中
国制造 2025》将“高档数控机床”列为未来十年制造业重点发展领
域之一，《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》明确了高档数控
机床未来发展目标，“到 2020 年，高档数控机床与基础制造装备国
内市场占有率超过 70%，到 2025 年，高档数控机床与基础制造装备
国内市场占有率超过 80%”。高档数控机床的需求侧将传导至供给侧，
有力推动数控机床结构升级，而以生产高档数控机床的企业将迎来有
利发展机会。
在看到产业发展诸多有利因素的同时，我们还应冷静的关注当前
和未来一段时期产业发展中存在的突出问题。虽然我国智能制造装备
产业发展迅速，但是与发达国家相比，我国智能制造装备产业发展相
对较晚，在技术和产业发展上都还落后于发达国家，仍存在突出问题。
主要包括：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制
于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力
的骨干企业；产业基础薄弱，自动控制系统、高档数控系统、机器人
市场份额较小。
总体而言，预计 2018 年我国机床工具行业止跌企稳，将呈底部
平稳运行趋势。在高端机床方面，行业需加强自主创新，减少对进口
的依赖。并且随着我国经济结构的调整与需求结构的升级，企业需要
加紧转型升级的脚步，巩固基础，谋求发展。
（二）、公司发展战略
通过董事会领导下的董事会办公室负责运营机制，对公司整体运
营实行统一集中管理和集体决策。通过板块专业化管理，使青海华鼎
所涉及业务清晰化，重点突出青海华鼎主营业务。
装备制造板块以西宁装备园区为核心，优化资源配量，调整人员
结构、以技术和服务促进产品销售，向智能及成套解决方案方向发展。
以“一带一路”、军民融合为契机，重点做好配套军工、航天航空、
轨道交通、核工业、船舶制造设备等，调整现有产品结构、工艺等布
局，以提高资产运营效率。在条件成熟的情况下，针对性的通过并购、
重组等方式壮大装备制造业。食品机械板块以广东恒联食品机械有限
公司为基础，抓住国内外消费升级的机遇，充分发挥品牌和渠道优势，
重点围绕商用厨房不断完善产品系列，提升产品水平，借助外力整合
资源，拓展产品范围和服务领域，以安全、节能、绿色、智能为目标，
实现快速发展。新型产业主要通过培育、兼并收购等方式大力发展以
投资国家支持和鼓励符合国家发展规划和产业政策的行业，前期在健
康投资管理集团大框架下，在现有的健康产业基础上培养新的增长点，
逐步建立具有品牌化的新型健康机构。投资板块在稳定发展现有产品
的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、
传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等
方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的
发展做出贡献。
（三）、经营计划
2018 年，公司以夯实主营业务为核心目标，控制成本、提高资
产运营效率、加强细分市场开拓，以技术和服务促进产品销售，加强
研发和技改投入，引进和开发新产品，突出存量资产效益，加大考核
力度，力争完成主营业务收入 13 亿元，重点工作如下：
1、控制成本、提质增效，提升盈利能力
2018 年，以夯实主营业务为核心目标，控制成本，提高资产运
营效率，加大考核力度。在板块管理模式下，调整理顺业务职能和人
员重组工作，尽快形成合力，发挥结构调整优势，切实做好提质增效
各项工作。一是加强统筹管理，提高人均生产率及资产运营效率；二
是狠抓管理提升，降低成本费用；三是加快资金盘活工作，完善债权
清理考核制度；四是对在制品、半成品、产成品采取各种措施，尽快
发出变现，提高资金利用率，对积压物资想办法加以利用；五是加大
债权清收考核，落实回款指标；六是严控资金成本，从资金管理、清
收债权、成本控制等方面入手，合理投入产出比列，确保资金链条正
常有效运行。
2、加强细分市场开拓、以技术+服务促进产品销售
根据市场需求，坚持做好重点用户的回访及重点项目信息的跟踪
和管理，全力做好市场开发。以技术+服务模式跟踪用户行业产品发
展动向，根据用户工艺要求，开发和研制更符合用户实际需要的产品。
各公司要结合自身产品特点，要做好市场调研，及时了解用户需求，
进行结构优化，加强基础工艺研究，提升产品性能、可靠性和加工精
度，做好产品整合，提高产品性能。积极参与到国家“一带一路”战
略建设，对自有产品进行改进和完善，做好产品的更新换代设计，借
势开发适合对路的新产品，为更好的开拓国内外市场提供有利条件。
3、细化存量资产、加快盘活资金
加快对现有的存量资产进行细分，并对其价值进行分析、评估后
尽快变现，缓解资金压力，以促进主营业务的发展。
4、加强内部控制、提升管理水平
各公司按照业务的调整和整合，不断完善内部控制制度及流程，
为企业的发展做好有利的基础保障，以促进内控体系的有效、高效运
行。
（四）可能面对的风险
十九大报告指出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着
力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强
我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以
及 “中国工业 4.0”的《中国制造 2025》等有力政策。我国智能制
造装备的发展深度与广度将日益提升。但是受环保政策以及供给侧结
构性改革的影响，生铁、钢材等原材料成本趋升，同时对公司下游企
业的产销也将产生直接的影响。人工成本的增加、融资难以及同行业
恶心竞争等不确定性等因素的存在，将对公司经营带来严重的考验。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定
和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开
展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开 6 次监事会会议，
并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，
检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维
护广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第六届监事会第十二次会议于 2017 年 3 月 25 日在广东
鼎创投资有限公司会议室召开，审议通过了《2016 年度监事会工作
报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《2016
年度报告正文及摘要》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《关于聘用公司 2017 年度财务报告审计机构的
议案》、《关于聘用公司 2017 年度内部控制审计机构的议案》七项议
案。同时列席了公司第六届董事会第二十次会议，一致认为公司第六
届董事会第二十次会议的召开程序符合法律和《公司章程》的有关规
定。
2、公司第六届监事会第十三次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯
方式召开，审议通过《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》。
3、公司第六届监事会第十四次会议于2017年8月21日以通讯方式
召开，审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》
4、公司第六届监事会第十五次会议于2017年10月27日以通讯方
式召开，审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
5、公司第六届监事会第十六次会议于 2017 年 11 月 4 日在广东
鼎创投资有限公司会议室召开，审议通过了审议通过了《关于将第七
届监事会非职工代表监事候选人提请股东大会选举的议案》，并提请
公司 2017 年第二次临时股东大会选举。
6、于 2017 年 11 月 24 日召开的青海华鼎第二次临时股东大会选
举马新萍和苟卫东为第七届非职工代表监事，青海华鼎职工代表大会
2017 年第一次会议选举李跃南为第七届监事会职工代表监事。公司
第七届监事会第一次会议于 2017 年 11 月 24 日在广东鼎创投资有限
公司会议室现场召开，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权选举马新萍
女士为公司第七届监事会主席，完成了监事会换届选举事宜。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在
任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策
程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员
均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员
有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司
财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2017 年季
度报告、半年度报告及 2016 年年度财务报告能真实客观地反映公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2016 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2017 年度，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
公司于 2010 年 8 月开始建设青海华鼎西宁装备园区项目，以打
造青海华鼎装备制造板块整合发展平台，努力做成在行业有特色，有
竞争力的平台。其中包括对全资子公司青海一机搬迁和整合，现已基
本完成了青海华鼎齿轮箱有限责任公司、青海一机入园的搬迁和整合。
青海华鼎实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司
资产的议案》，同意公司将全资子公司青海一机数控机床有限责任公
司纳入处置范围的资产（青海一机数控机床有限责任公司所拥有的房
屋建（构）筑物、部分机器设备及无形资产--土地使用权）按不低于
北京中科华资产评估有限公司出具的（《中科华评报字（2016）第172
号资产评估报告书》）评估价值14735.05万元，通过公开交易市场予
以处置。于2016年11月11日召开的公司2016年第三次临时股东大会审
议通过了《青海华鼎关于处置全资子公司青海一机数控机床有限责任
公司资产的议案》。
上述资产分别于2016年10月18日至2016年11月14日和2016年11
月15日至2016年11月28日在青海省产权交易市场挂牌交易，截至两次
挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继续推进本
次资产出售，公司在评估价值14735.05万元的基础上下降10%（即
13261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。并于2016年
12月5日召开公司第六届董事会第十八次会议和于2016年12月22日召
开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于调整
价格处置全资子公司青海一机数控机床有限责任公司资产的议案》，
同意公司在评估价值14735.05万元基础上下降10%（即13261.545万元）
后通过公开交易市场予以处置。
公司于 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 19 日在评估价值
14735.05 万元的基础上下降 10%（即 13261.545 万元）在青海省产权
交易市场继续挂牌交易。在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确
认只产生一家符合条件的竞买人。按照青海省产权交易市场的交易方
式的要求，最终以 13261.545 万元与受让方青海绿草源食品有限公司
签订了《产权交易合同》，青海省产权交易市场出具了《产权交易凭
证》。于 2017 年 3 月中旬公司与受让方青海绿草源食品有限公司的产
权过户手续已办理完毕。
本次交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益
关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结
果公允。公司拟按不低于评估价值，通过公开交易市场予以处置。交
易实施完成后更加有效的减轻运营成本，盘活存量资产，提高公司闲
置资源的利用效果。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在
与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的
关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交
易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易
行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对 2017 年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易
所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本
原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的
内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，
促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构
完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报
告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的
内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。
八、监事会 2018 年工作要点
1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门
出台的相关政策和规定的学习领会 ，提高监事会的成员履行职责的
能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监
督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查
监督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2018 年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席
董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、
经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十七日
议案三:
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）的独立董事，
2017 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎实业股
份有限公司章程》《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制度》
《青海华鼎实业股份有限公司独立董事年报工作制度》等的规定和要
求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独
立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开
的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2017
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）近 5 年个人工作履历、专业背景以及兼职情况
狄瑞鹏： 2016 年 1 月至今任清华大学经管学院全球高管课程项
目主任；2016 年 5 月至今任上海童石网络科技股份有限公司独立董
事；2017 年 5 月至今任上海证大房地产有限公司独立董事；2017 年
7 月至今任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事；2017 年 8
月至今任江南模塑科技股份有限公司独立董事。2014 年 9 月 10 日起
任公司独立董事。
马元驹：2004 年 7 月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学
教授，从事会计教学和科研工作；2014 年 4 月至今任金河生物科技
股份有限公司独立董事；2015 年 4 月至今任桑德国际有限公司独立
董事； 2015 年 5 月至今任华夏银行股份有限公司外部监事；2017 年
11 月 24 日至今任公司独立董事。
童成录：2013 年 9 月至今为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
青海分所合伙人；2017 年 11 月 24 日至今任公司独立董事。
钟扬飞：2006 年 1 月至今广东中天律师事务所合伙人、副主任；
2013 年 4 月 20 日至今任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；
2014 年 12 月 29 日至今任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017
年 11 月 24 日至今任公司独立董事。
丁宝山：近 5 年任中国汽车工程学会汽车产业研究院副院长；香
港比优集团（港股 8053）执行董事；超盈国际控股(港股 2111)独立
非执行董事；2016 年 5 月至今任山西国新能源股份有限公司独立董
事；2014 年 9 月 10 日至 2017 年 11 月 24 日任公司独立董事。
徐勇：近 5 年任中山大学管理学院教授、副院长；2014 年 4 月
至今任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事；2012 年 7 月
至今任广州广日股份有限公司独立董事、2014 年 6 月至 2017 年 6 月
任瀚蓝环境股份有限公司独立董事；2014 年 9 月 10 日至 2017 年 11
月 24 日任公司独立董事。
黄晓霞： 2013 年 11 月--至今任广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；2014 年 9 月 10 日至 2017 年 11 月 24 日任公
司独立董事。
张建祺：2011 年 4 月至今任西宁城市投资管理有限公司副总经
理，并兼任西宁农商投资建设开发管理有限公司董事长；2014 年 9
月 10 日至 2017 年 1 月 12 日任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
董事 是否连续
姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
徐 勇 7 7 4 0 0 否
丁宝山 7 7 4 0 0 否
黄晓霞 7 7 4 0 0 否
张建祺 0 0 0 0 0 否
狄瑞鹏 8 8 4 0 0 否
马元驹 1 1 0 0 0 否
钟扬飞 1 1 0 0 0 否
童成录 1 1 0 0 0 否
（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，战略委员会召开 4 次，
均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行
了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投
了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
发表时间 董事会届次 独立意见内容
1、独立董事对公司董事会提出利润分配方案发表
的独立意见
2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见
3、独立董事关于对公司 2017 年度日常关联交易的
预测发表的独立意见
4、独立董事对公司 2017 年聘用财务审计机构发表
的独立意见
第六届董事会
2017-3-25 5、独立董事对公司 2017 年聘用内部控制机构发表
第二十次会议
的独立意见
6、独立董事关于预计 2017 年度为子公司提供担保
的独立意见
7、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于出售
公司部分物业的独立意见》）
8、青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于公司
《未来三年分红规划(2017-2019 年)》的独立意见
第六届董事会 1、独立董事关于提名董事会候选人的独立意见
2017-11-4 第二十六次会 2、董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及
议 董事候选人、独立董事候选人的审查意见
第七届董事会 青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于第七届
2017-11-24
第一次会议 董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，报告期内，我们对 2017 年度日常关联交易的预
测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关
联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和上海证券交易
所《股票上市规则》（2014 年修订）等的要求，作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进
行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见： 2017 年度公司
对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。
公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，
不存在与“证监发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上
市规则》（2014 年修订）规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
2017 年度，公司未发生募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、于2017年11月24日召开的公司第七届董事会第一次会议审议
通过了《关于聘任首席执行官的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任财务总监的议案》，我们对聘任的首席执行官、董事会秘
书和财务总监的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等进行了
审核，认为公司本次聘任的首席执行官、董事会秘书和财务总监任职
资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备岗位职责所要求
的职业品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任
上市公司高级管理人员的情形。本次候选人的提名、审议、表决、聘
任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等的有关规定，程序合法有效。
我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次聘任的高
级管理人员发表了《青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于第七届
董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见》，本次董事会会议
程序合规，所聘高级管理人员符合相关任职资格，且适合担任上市公
司高级管理人员职务，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券
交易所宣布为不适当人选的情况，同意董事会予以聘任。
3、公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和
有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司董事会提出 2016 年度现金利润分配预案发表的
独立意见：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年
度实现归属于母公司所有者权益 的 净 利 润 -66,051,950.01 元 ，
加 上 年 初 未 分 配 利 润 107,826,401.31 元，可供股东分配的
利润为 32,250,525.91 元。由 于 公 司 2016 年 度 归 属 于 母
公 司 所 有 者 权 益 的 净 利 润 为-66,051,950.01 元，根据公
司章程的规定，2016 年度不进行现金红利分配。
为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精
神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红
规划（2017 年—2019 年）》。经过我们认真审阅公司制定的分红规划，
在全面了解相关情况后，就公司《未来三年分红规划(2017-2019 年)》
发表以下独立意见：公司《未来三年分红规划(2017-2019 年)》的内
容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投
资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司
利益的共赢。公司《未来三年分红规划(2017-2019 年)》已经公司第
六届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。
我们同意公司董事会制定的《未来三年分红规划(2017-2019 年)》。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准青海华鼎实
业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014 号)，
核准公司非公开发行 20,200 万股新股。2015 年 12 月 22 日，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 410651
号《验资报告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015
年 12 月 28 日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的人
民币普通股（A 股）20,200 万股已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象承诺本次认购的股份
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让、不上市流通。承诺
时间为 2015 年 12 月 25 日，期限为 36 个月，目前严格履行中。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2017 年度内控自我评价工作方案》的要求，进
行了内控自我评价并形成了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，
并经公司第七届董事会第二次会议审议通过。同时，立信会计师事务
所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 31 出具了《青海华鼎 2017 年度内
部控制审计报告》，认为：公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范
运作，勤勉履责。审计委员会在 2017 年年度报告的编制过程中，积
极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在
2017 年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出
了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级
管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。在公司换届选举
中，董事会提名委员会根据公司各股东的提名，查阅了相关候选人的
个人资料并征求意见，就董事会换届发表了《董事会提名委员会关于
公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中
保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等
方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2018 年我们将
继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳
定发展。
独立董事：
马元驹 童成录 钟扬飞 狄瑞鹏
二〇一八年四月二十七日
议案四:
2017 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2017 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2017 年
度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司 2017 年年度报告)
情况报告如下，请予审议。
（一）经营成果（单位：万元）
序 增减幅
项目 2017 年度 2016 年度
号 度%
1 营业总收入 91,813.13 95,649.96 -4.01
2 营业利润 3,146.04 -9,106.15 不适用
3 净利润 1,731.18 -5,313.08 不适用
4 归属于母公司所有者的净利润 2,095.89 -6,605.20 不适用
5 扣除非经常性损益的净利润 -8,542.94 -9,471.09 不适用
6 基本每股收益（元/股） 0.05 -0.15 不适用
7 稀释每股收益（元/股） 0.05 -0.15 不适用
（二）资产负债情况（单位：万元）
项目 本期 上期 增减幅度%
（一）资产
流动资产合计 193,674.82 195,767.57 -1.07
固定资产 72,974.05 74,185.52 -1.63
在建工程 1,881.66 2,061.56 -8.73
无形资产 10,595.25 13,654.96 -22.41
资产总计 295,294.24 300,466.82 -1.72
（二）负债和所有者权益
短期借款 46,870.00 45,640.00 2.70
一年内到期的非流动负债 3,100.00 8,516.97 -63.60
流动负债合计 98,413.90 101,177.07 -2.73
非流动负债合计 8,919.11 13,290.84 -32.89
实收资本（或股本） 43,885.00 43,885.00 0.00
资本公积 124,278.10 124,448.56 -0.14
未分配利润 4,848.84 3,225.05 50.35
归属于母公司所有者权益合计 175,490.51 173,470.93 1.16
（三）资产负债率% 36.35 38.10 -1.75
（三）现金流量情况（单位：万元）
项目 2017 年末 2016 年末 变化比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -7,374.25 -32,399.48 不适用
投资活动产生的现金流量净额 2,758.62 -4,620.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -9,458.00 -28,591.06 不适用
现金及现金等价物净增加额 -14,073.63 -65,611.42 不适用
（四）、主要指标对比（单位：万元）
本期比
上年同
主要会计数据 2017 年末 2016 年末 2015 年
期增减
(%)
营业收入 91,813.13 95,649.96 -4.01 115,852.16
利润总额 3,740.41 -5,398.37 不适用 499.95
净利润 1,731.18 -5,313.08 不适用 -405.81
归属于上市公司股东的净利
2,095.89 -6,605.20 不适用 832.87
润
归属于上市公司股东的扣除
-8,542.94 -9,471.09 不适用 -2,139.59
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-7,374.25 -32,399.48 不适用 -5,633.42
额
2017 年末 2016 年末 2015 年末
总资产 295,294.24 300,466.82 -1.72 334,572.09
归属于上市公司股东的所有
175,490.51 173,470.93 1.16 180,953.82
者权益
（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
期初数 43,885.00 124,448.56 1,912.32 3,225.05 185,998.91
本期增加 0.00 -170.46 472.11 1,623.79 1,962.32
期末数 43,885.00 124,278.10 2,384.43 4,848.84 187,961.23
（六）投资情况
报告期内公司投资额为 3738.65 万元，比上年 4648.45 万元，减
少 909.80 万元，减少的比例为 19.57 %。减少的主要原因是技术改
造已基本交付完工，其中设立子公司投资 1603 万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案五:
2017 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实
现归属于母公司所有者权益的净利润 20,958,912.50 元，加上年初未
分 配 利 润 32,250,525.91 元 ， 减 去 报 告 期 提 取 的 盈 余 公 积
4,721,078.45 元，可供股东分配的利润为 48,488,359.96 元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全
部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元(含税)，
2017 年度现金红利分配总额为 6,582,750.00 元,占当年合并报表归
属于上市公司股东净利润的 31.41%。剩余未分配利润 41,905,609.96
元结转以后年度分配。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分配方
案。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案六：
关于聘用公司 2018 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告和内
部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
财务报告审计费用为 50 万元，内部控制审计费用为 25 万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案七：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2018 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司于 2018 年 3 月 31 日召开公司第七届
董事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于预计 2018 年度为子
公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营
需要，公司及下属子公司拟在 2018 年度为本公司及青海华鼎重型机
床有限责任公司等 10 家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担
保，预计担保总额 56,770 万元人民币，较上年年末预计新增担保额
度 29,500 万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：
序 2017 年担 2018 年新增担 新增后累计
担保方 被担保方 备注
号 保余额 保金额 担保金额
拟新增担保贷款 2,000
青海华鼎实业股份有 青海华鼎装备
1 0 2,000 2,000 万元。
限公司 制造有限公司
新增担保金额均为 2017
青海华鼎重型
青海华鼎实业股份有 年偿还担保贷款尚未续
2 机床有限责任 5,380 7,000
限公司 贷金额。
公司
青海一机数控
青海华鼎实业股份有
3 机床有限责任
限公司 500
公司
青海华鼎实业股份有 青海重型机械
4
限公司 制造有限公司 290
青海华鼎齿轮
5 青海华鼎实业股份有
箱有限责任公 600
限公司
司
青海华鼎实业股份有 青海东大重装
6 9,000 9,000
限公司 钢构有限公司
新增担保金额中 2,000
青海华鼎实业股份有 广东恒联食品 万元为 2017 年偿还担保
7 4,500 8,500 13,000
限公司 机械有限公司 贷款尚未续贷金额，拟
新增 6,500 万元。
新增担保金额中 3,700
青海华鼎实业股份有 广东精创机械 万元为 2017 年偿还担保
8 5,000 7,000 12,000
限公司 制造有限公司 贷款尚未续贷金额，拟
新增 3,300 万元。
新增担保金额均为 2017
青海华鼎实业股份有 苏州江源精密
9 1,300 3,000 4,300 年偿还担保贷款尚未续
限公司 机械有限公司
贷金额。
新增担保金额为 2017 年
青海华鼎实业股份有 青海聚能热处
10 500 2,000 2,500 偿还担保贷款尚未续贷
限公司 理有限公司
金额。
青海华鼎重型机床有 青海重型机械
11 200
限责任公司 制造有限公司
合计 27,270 29,500 56,770
被担保人基本情况
1、被担保人的名称:青海华鼎重型机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路 1 号
（2）法定代表人：张青勇
（3）注册资本：11,600 万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修
理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具
制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以
外的进出口商品；经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，青海华鼎重型机床有
限责任公司的资产总额 55,368.10 万元，负债总额 29,787.98 万元，
资产负债率为 53.80%。2017 年营业收入为 7,628.34 万元，净利润为
-923.25 万元。
2、被担保人的名称:青海一机数控机床有限责任公司
（1）注册地址：青海生物科技产业园经二路北段 24 号
（2）法定代表人： 李孝德
（3）注册资本：8,000 万元
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床，加工中心、
专用机械设备制造和销售；机电设备制造、改造、修配及相关技术服
务、咨询；机械材料、机械设备、工程塑料销售；停车服务、住宿（此
项凭许可有效期经营）；出口：各类机床、机电产品及本企业其他自
产产品和技术。进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，青海一机数控机床有限
责任公司的资产总额 23,115.76 万元，负债总额 11,249.96 万元。资
产负债率为 48.67%。2017 年营业收入为 4,528.31 万元，净利润为
5,044.34 万元。
3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司
（1）注册地址：青海省桥头镇体育路 1 号
（2）法定代表人：张伟
（3）注册资本：5,638 万元
（4）经营范围： 机械产品制造与销售；钢结构工程；金属结构件、
压力容器加工与制造；机械加工及非标产品制造与销售；光伏、光热
支架生产制造；设备再制造、大修改造升级与维护保障；石油机械产
品制造与配件总成；金属切削机床备品备件生产与销售、技术咨询与
服务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额 10,103.40
万元，负债总额 4,942.37 万元，资产负债率为 48.92%。2017 年营业
收入为 3,463.64 万元，净利润为 -554.49 万元。
4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24 号
（2）法定代表人：李孝德
（3）注册资本：5,000 万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；石油
机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询及
服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额 23,853.54
万元，负债总额 20,746.96 万元,资产负债率为 86.98%。2017 年营业
收入为 1,700.59 万元，净利润为 -542.93 万元。
5、被担保人的名称:青海东大重装钢构有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段 22
号
（2）法定代表人：李永志
（3）注册资本：11,980 万元
（4）经营范围：钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、施
工和安装；风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、环保
净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售；进出口业
务和代理业务；房屋建筑工程、基础施工、消防工程、室内外装饰工
程、防水防腐保温工程、道路工程、桥梁工程、市政公用工程、矿山
工程、水利工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、幕墙工程、
园林绿化工程、管道工程施工；通信线路、管道、机电设备安装；混
凝土预拌设备、钢模、机械设备、框架租赁；网架、混凝土预制构件、
门窗的加工、制作、施工、安装。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额 71,649.09
万元，负债总额 52,103.06 万元，资产负债率 72.72%。2017 年营业
收入为 17,542.41 万元，净利润为 826.82 万元。
6、被担保人的名称:广东恒联食品机械有限公司
（1）注册地址：广东省广州市番禺区石楼镇砺江路 95 号
（2）法定代表人：刘文忠
（3）注册资本：5,000 万元
（4）经营范围：农副食品加工专用设备制造;家用制冷电器具制造;
机械技术咨询、交流服务;技术进出口;能源技术研究、技术开发服务;
厨房设备及厨房用品批发;金属日用杂品制造;其他家用电力器具制
造;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商
品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的
产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取
得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，广东恒联食品机械有
限公司的资产总额 30,534.04 万元，负债总额 11,219.29 万元，资产
负债率 36.74%。2017 年营业收入为 20,655.30 万元，净利润为
1,457.60 万元。
7、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司
（1）注册地址：广东省广州市番禺区石楼镇砺江路 11 号
（2）法定代表人：曹敬坤
（3）注册资本：7,000 万元
（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进出口
（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元件及
组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额
26,737.58 万元，负债总额 13,747.51 万元，资产负债率 51.42%。2017
年营业收入为 23,452.97 万元，净利润为 1,210.81 万元。
8、被担保人的名称: 苏州江源精密机械有限公司
（1）注册地址：江苏省苏州市苏州相城经济开发区漕湖园
（2）法定代表人： 孙绯佳
（3）注册资本：14000 万元
（4）经营范围：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、
加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械。自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额
30,800.85 万元，负债总额 19,824.81 万元，资产负债率 64.36%。2017
年营业收入为 2,645.04 万元，净利润为-965.09 万元。
9、被担保人的名称:青海聚能热处理有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24 号
（2）法定代表人：黄宝宏
（3）注册资本：2,700 万元
（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内部组
织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改造；
机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。（国家有专项规定的凭
许可证经营）
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额 5，990.12
万元，负债总额 4,110.91 万元,资产负债率为 68.63%。2017 年营业
收入为 447.33 万元，净利润为 -182.82 万元。
10、被担保人的名称: 青海华鼎装备制造有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市生物园经二路北段 24 号
（2）法定代表人：李孝德
（3）注册资本：5,000 万元
（4）经营范围： 高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工中心、
专用机械设备、环保设备、石油机械、工程机械、食品机械、机床、
煤炭机械、高精度螺旋伞齿轮的制造和销售；机床安装调试；机械设
备维修、改造、测试、租赁；机械材料、边角料销售；技术培训、技
术咨询服务；进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额 13,840.86
万元，负债总额 11,325.33 万元,资产负债率为 81.83%。2017 年营业
收入为 7,258.84 万元，净利润为 -795.61 万元。
三、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会
处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下
调节各子公司间的担保金额。本担保额度在担保期内及在 2018 年年
度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资
担保具体实施时签署有关担保协议。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计为下属子公司提供担保总额
为 27,270 万元，占公司 2017 年经审计净资产的比例为 14.51%，无
逾期担保情况。
五、董事会意见
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保
均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供
担保不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司 2017 年
度股东大会审议。
六、独立董事意见
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟
在 2018 年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经
营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，
符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良
好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董
事会批准之后，提交公司 2017 年度股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案八：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款之规定，拟
对公司章程相关内容进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东
大会审议通过后方生效。章程修订内容如下：
第八十二条中“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董
事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。”修订为：
“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董事，单独或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东、公司董事
会可以以提案的方式提出董事候选人。”；“监事候选人的提名方式为：
股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数百分之五以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选
人。”修订为：“监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、
公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。”
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案九：
关于调整公司内部各板块股权结构的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司于 2018 年 3 月 31 日召开公司第七届
董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司内部各板块股权
结构的议案》，并提请股东大会审议。
一、交易的基本情况
按照青海华鼎实业股份有限公司建立的董事会办公室领导下的
板块负责营运的要求，公司业务分为高端装备制造板块、新型产业板
块（大健康、节能环保等产业）及投资、食品机械等专业化板块的管
理模式。为了理顺各板块管理，适应公司经营管理模式的需要，现对
公司股权进行适当调整。
（一）、高端装备制造板块
高端装备制造板块包括青海华鼎装备制造有限公司、青海华鼎重
型机床有限责任公司、青海一机数控机床有限公司、青海齿轮箱有限
责任公司、苏州江源精密制造有限公司、广州宏力数控设备有限公司、
青海华鼎科特机床有限公司、苏州江源精密机械技术有限公司、青海
华鼎机电设备有限责任公司等。该板块现有股权结构为：
占被投单位
投资单位 被投资单位 投资金额 被投资单位股本
持股比例
青海华鼎装备制造有限公司 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
青海华鼎重型机床有限责任公
209,704,196.15 100% 116,000,000.00
司
青海华鼎
青海一机数控机床有限责任公
实业股份 82,871,087.09 100%
司 80,000,000.00
有限公司
青海华鼎齿轮箱有限责任公司 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
苏州江源精密机械有限公司 140,000,000.00 100% 140,000,000.00
广州宏力数控设备有限公司 5,100,000.00 51% 10,000,000.00
青海华鼎 青海华鼎机电设备有限责任公
5,000,000.00 100% 5,000,000.00
装备制造 司
有限公司 青海聚能热处理有限责任公司 18,000,000.00 66.67% 27,000,000.00
华鼎重型 青海华鼎科特机床有限公司 8,235,061.46 56% 14,786,191.46
苏州江源精密机械技术有限公
苏州江源 0.00 51% 200 万欧元
司
将青海华鼎持有的装备板块企业股权全部按照投资成本转给华
鼎装备持有；由青海华鼎装备制造有限公司统一管理。
调整后的装备板块股权结构如下：
投资 占被投单位 被投资单位股
被投资单位 投资金额
单位 持股比例 本
青海一机 82,871,087.09 100% 80,000,000.00
青海 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
华鼎 苏州江源精密机械有限公司 140,000,000.00 100% 140,000,000.00
装备 广州宏力数控设备有限公司 5,100,000.00 51% 10,000,000.00
制造 青海华鼎机电设备有限责任公司 5,000,000.00 100% 5,000,000.00
有限 青海聚能热处理有限责任公司 18,000,000.00 66.67% 27,000,000.00
公司 青海华鼎科特机床有限公司 8,235,061.46 56% 14,786,191.46
苏州江源精密机械技术有限公司 0.00 51% 200 万欧元
（二）、食品机械板块
鉴于食品机械庞大的市场需求及广阔的市场前景，根据公司在食
品机械行业的龙头地位，设立了食品机械板块作。
食品机械板块现有的股权结构如下：
占被投单位持股
投资单位 被投资单位 投资金额 被投资单位股本
比例
广东恒联食品机械有限
青海华鼎 102,558,468.70 90%
公司 50,000,000.00
广东恒联食品机械有限
11,179,940.31 10%
公司 50,000,000.00
广东鼎创
广州市恒鼎酒店设备有
1,500,000.00 30% 5,000,000.00
限公司
广州市恒鼎酒店设备有
3,500,000.00 70% 5,000,000.00
限公司
广州市番禺华诚厨具有
3,769,240.00 100% 500,000.00
限公司
中山市恒联餐饮设备有
广东恒联 1,020,000.00 51% 2,000,000.00
限公司
食品机械
广州市维才人力资源管
有限公司 3,000,000.00 100% 3,000,000.00
理有限公司
湖南恒联粉师傅科技发
5,100,000.00 51% 10,000,000.00
展有限公司
广东信基蜂巢科技有限
2,500,000.00 5% 20,000,000.00
责任公司
为便于决策与管理，将广东鼎创对恒联的 10%投资转让给青海华
鼎、持有的 30%对恒鼎的投资转让给恒联。调整后的食品机型板块由
广东恒联食品机械有限公司统一管理，食品机械板块调整后的股权结
构如下：
占被投单位持股
投资单位 被投资单位 投资金额 被投资单位股本
比例
广东恒联食品机械有限
青海华鼎 113,738,409.00 100%
公司 50,000,000.00
广东恒联 广州市恒鼎酒店设备有
5,000,000.00 100% 5,000,000.00
食品机械 限公司
有限公司 广州市番禺华诚厨具有 3,769,240.00 100% 500,000.00
限公司
中山市恒联餐饮设备有
1,020,000.00 51% 2,000,000.00
限公司
广州市维才人力资源管
3,000,000.00 100% 3,000,000.00
理有限公司
湖南恒联粉师傅科技发
5,100,000.00 51% 10,000,000.00
展有限公司
广东信基蜂巢科技有限
2,500,000.00 5% 20,000,000.00
责任公司
（三）、新兴产业板块
新兴产业板块包括广东千医百顺医疗管理公司（下称：“千医百
顺”）、广州颐泰苑健康产业管理有限公司、广东颐泰苑餐饮企业管理
有限公司、广州市颐泰苑中医门诊部有限公司等。新产业板块的现股
权结构如下：
占被投单位持股
投资单位 被投资单位 投资金额 被投资单位股本
比例
广东千医百顺医疗管
青海华鼎 0 100% 60,000,00.00
理公司
广州颐泰苑健康产业
1,000,000.00 100% 1,000,000.00
管理有限公司
广东鼎创投 广东颐泰苑餐饮企业
10,000,000.00 100% 10,000,000.00
资有限公司 管理有限公司
广州市颐泰苑中医门
3,000,000.00 100% 3,000,000.00
诊部有限公司
新兴产业板块的股份全部由千依百顺公司持有并由其统一管理，
广东鼎创将其持股全部按投资成本转给千医百顺公司。调整后新兴产
业的股权结构如下：
占被投单位持 被投资单位股
投资单位 被投资单位 投资金额
股比例 本
青海华鼎 广东千医百顺医疗管理公司 0 100% 60,000,00.00
广州颐泰苑健康产业管理有限
1,000,000.00 100% 1,000,000.00
公司
广东颐泰苑餐饮企业管理有限
千医百顺 10,000,000.00 100% 10,000,000.00
公司
广州市颐泰苑中医门诊部有限
3,000,000.00 100% 3,000,000.00
公司
（四）、投资板块
除高端装备板块、食品机械板块和新产业板块外的其他企业全部
划入投资板块，由广州亿丰股权投资管理有限公司统一管理。
投资板块企业的现股权结构如下：
占被投单位
投资单位 被投资单位 投资金额 被投资单位股本
持股比例
青海华鼎 广东鼎创投资有限公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00
实业股份
有限公司 广东精创机械制造有限公司 87,137,125.49 100% 70,000,000.00
青海东大重装钢构有限公司 9,300,679.65 25.46% 119,800,000.00
青海重型机械制造有限公司 53,678,550.62 100% 56,380,000.00
华鼎重型
青海聚力机械装备有限公司 19,200,000.00 60% 32,000,000.00
青海青一数控设备有限公司 5,000,000.00 100% 0.00
青海一机 青海福斯特数控机床有限责
1,610,000.00 100% 1,610,000.00
任公司
现将投资板块各企业股权按下表进行调整，调整后投资板块的股
权结构如下：
占被投单位持股
投资单位 被投资单位 投资金额 被投资单位股本
比例
广东鼎创投资有
100,000,000.00 100% 100,000,000.00
限公司
广东精创机械制
87,137,125.49 100% 70,000,000.00
造有限公司
青海重型机械制
53,678,550.62 100% 56,380,000.00
造有限公司
青海青一数控设
5,000,000.00 100% 5,000,000.00
备有限公司
华鼎投资 广东中龙交通科
20,885,380.00 51% 15,384,600.00
技有限公司
青海福斯特数控
机床有限责任公 1,610,000.00 100% 1,610,000.00
司
青海东大重装钢
9,300,679.65 25.46% 119,800,000.00
构有限公司
青海聚力机械装
19,200,000.00 60% 32,000,000.00
备有限公司
二、其他事项：
1、本次内部整合符合公司管理要求，本次股权划转均为公司合
并报表范围内母公司与全资子公司之间的内部转让，不会对公司的正
常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及
股东利益。本次交易为公司内部子公司股权结构调整，不构成关联交
易，也不构成重大资产重组。以上股权变动全部按照投资成本转让，
人随资产走。
2、提请股东大会授权公司董事会办公室具体经办本次调整的所
有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。在不增
加现金投资的情况下，可以根据实际情况来确定剥离到公司间的业务
的相关资产、负债的范围及方式。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
