青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)
第七届董事会于2018年3月20日向公司全体董事发出召开公司第
七届董事会第二次会议的通知，会议于2018年3月31日上午9时30
分在广东鼎创投资有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董
事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由
董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以
下决议：
一、审议通过了《2017年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
《2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2017年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年
度实现归属于母公司所有者权益的净利润 20,958,912.50 元，加
上年初未分配利润 32,250,525.91 元，减去报告期提取的盈余公
积 4,721,078.45 元，可供股东分配的利润为 48,488,359.96 元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册
的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币 0.15
元(含税)，2017 年度现金红利分配总额为 6,582,750.00 元,占
当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 31.41%。剩余未分
配利润 41,905,609.96 元结转以后年度分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一
《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2017 年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司 2017 年度报告中有关公司对外担保事
项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的
独立意见》）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2017 年度企业社会责任报告》。
《2017 年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》。
《2017 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司 2018 年度日常关联交易的
议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、
王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董
事关于对公司 2018 年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测 2018
年度日常关联交易的公告》。
同意： 4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘用公司 2018 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人
民币 50 万元和 25 万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董
事对公司 2018 年度聘用财务审计机构和内部控制审计机构发表
的独立意见》）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计 2018 年度为子公司提供担保
的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董
事关于预计 2018 年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计 2018
年度为子公司提供担保的公告》。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款之规定，
同意拟对公司章程相关内容进行修订，修订后的《公司章程》需
经公司股东大会审议通过后方生效。章程修订内容如下：
第八十二条中“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任
的董事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选
人。”修订为：“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董
事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。”；
“监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司
监事会可以以提案的方式提出监事候选人。”修订为：“监事候选
人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、公司监事会可以
以提案的方式提出监事候选人。”
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于调整公司内部各板块股权结构的议
案》
按照青海华鼎建立的董事会办公室领导下的板块负责营运
的要求，公司业务分为高端装备制造板块、新型产业板块（大健
康、节能环保等产业）及投资、食品机械等专业化板块的管理模
式。为了理顺各板块管理，适应公司经营管理模式的需要，同意
关于调整公司内部各板块股权结构的方案，并提请股东大会审议。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于调整公司内部各板块
股权结构的公告》。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议
案》。
定于 2018 年 4 月 27 日上午 9 时 30 分在广东鼎创投资管理
有限公司会议室召开公司 2017 年年度股东大会。详细通知见公
司 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开 2017 年年度股东
大会的通知》。
以下议案，报公司 2017 年度股东大会审议：
一、2017 年度董事会工作报告
二、2017 年度独立董事述职报告
三、2017 年度财务决算报告
四、2017 年度利润分配方案
五、关于聘用公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案
六、关于预计 2018 年度为子公司提供担保的议案
七、关于修订公司章程的议案
八、关于调整公司内部各板块股权结构的议案
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一八年三月三十一日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的
独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见
如下：
同意公司 2017 年利润分配预案：经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母公司所有者权
益 的 净 利 润 20,958,912.50 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
32,250,525.91 元，减去报告期提取的盈余公积 4,721,078.45
元，可供股东分配的利润为 48,488,359.96 元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册
的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元
(含税)，2017 年度现金红利分配总额为 6,582,750.00 元,占当
年合并报表归属于上市公司股东净利润的 31.41%。剩余未分配
利润 41,905,609.96 元结转以后年度分配。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和
上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）的要求，作为
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2017 年度
对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意
见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相
应审批程序。公司 2017 年度不存在违规对外担保事项。公司能
够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”
文、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》（2014 年修订）
规定相违背的情形。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司 2018 年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司 2018 年度日常关联交
易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营
中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符
合公司和全体股东的利益。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用 2018 年度财务审计机构和内部
控制机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司第七届董事会第二次会议《关于聘用公司 2018 年度财务报
告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报
表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机
构。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2018 年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券
交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简
称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据
公司提交给我们的《关于预计 2018 年度为子公司提供担保的议
案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询
与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公
司拟在 2018 年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公
司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降
低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子
公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规
定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司 2017 年度股东
大会审议。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
