青海华鼎实业股份有限公司
关于实际控制人发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动的过程
1、青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公
司”）接到公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：
“青海重型”）通知：青海重型正在筹划重大事项，该事项涉及
青海重型的股权交易并可能导致实际控制人发生变更，鉴于该事
项存在重大不确定性，公司股票自2017年5月15日起停牌。
2、珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）
股东郭锦凯因存在近期资金需求，转让其持有的威特达的部分股
权。2017年5月18日，公司董事长兼首席执行官于世光为维护青
海华鼎股权结构的稳定以及青海装备制造业的长远稳定发展，以
其实际控制的青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）
与郭锦凯签订《股权收购意向书》，由溢峰科技受让郭锦凯持有
的威特达51%的股权。
3、2017年5月19日，公司第六届董事会第二十二次会议审议
通过了《青海华鼎实业股份有限公司重大事项继续停牌的议案》，
同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5
月22日起继续停牌不超过5个工作日。
4、因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官，按照《上市
公司收购管理办法》，其通过本次股权受让成为公司实际控制人
的行为构成管理层收购。2017 年 5 月 26 日，公司第六届董事会
第二十三次会议审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有
限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》，关联董
事于世光、杨拥军、王春梅、刘文忠回避表决，公司独立董事发
表了独立意见。董事会聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公
司发表了《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公
司管理层收购之独立财务顾问报告书》，对本次收购的公正性和
合理性发表了专业意见。目前，公司有较好的内部控制体系，公
司董事会成员共 8 名，其中独立董事 4 名，独立董事的比例已经
达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
5、2017 年 5 月 27 日，溢峰科技披露了《青海华鼎详式权
益变动报告书》，并聘请了华融证券股份有限公司出具了《华融
证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》并披露。青海机电国有控股有限
公司（下称：“机电控股”）和郭锦凯披露了《青海华鼎简式权益
变动报告书》。
6、2017 年 5 月 27 日，公司发布了《青海华鼎关于股东权
益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》和《青海华鼎股票
复牌提示性公告》，公司股票将于 2017 年 5 月 31 日开市起复牌
交易。
7、2017 年 7 月 1 日，根据《上市公司收购管理办法》相关
要求，公司聘请了具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估
有限公司对公司进行了资产评估并出具了《青海华鼎因实际控制
人变更所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中
科华评报字［2017］第 090 号）并披露。
8、于 2017 年 7 月 10 日召开的青海华鼎 2017 年第一次临时
股东大会审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任
公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》，关联股东青海
重型机床有限责任公司、青海机电国有控股有限公司、上海圣雍
创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司、
董事长于世光、董事杨拥军、董事王春梅、董事刘文忠和监事会
主席马新萍已对本议案回避表决。
二、本次权益变动进展情况
2017年7月11日，溢峰科技与郭锦凯签订了正式的《股权转
让合同》，郭锦凯同意将持有威特达51%的股权共人民币510万
元出资额，以人民币16,684,600.00元转让给溢峰科技，溢峰
科技同意按此价格及金额购买上述股权。郭锦凯保证对所转让
的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的
追索；郭锦凯保证威特达公司除经双方确认的财务报表所记载的
负债外，不存在其他或有责任、或有负债，否则，由此引起的所
有责任，由郭锦凯承担。
2017 年 8 月 10 日，威特达在珠海市横琴新区工商行政管理
局完成了工商变更手续并取得换发的营业执照。同时，公司的实
际控制人由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世
光及夫人朱砂。
三、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎 11.85%的股
份，同时在公司 2014 年度非公开发行股份中所取得股份的公司
股东机电控股、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：
“圣雍创投”）、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎 4.10%、8.43%
和 4.10%股份在限售期满日（即 2018 年 12 月 25 日）前除收益
权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事
监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无
偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表
决权的比例为 28.48%，为公司控股股东。
同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型 43.74%、
15.44%和 40.82%的股份，机电控股的股东青海省政府国有资产
监督管理委员会（下称：“青海省国资委”）为公司实际控制人。
本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：
本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达 51%股权间接持
有青海重型 15.44%的股份，直接持有青海重型 40.82%的股份，
上述股份合计为 56.26%。
于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型 56.26%的股
份比例，从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%；
此外，于世光直接持有青海华鼎 0.02%的股份。因此，于世光与
朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.50%，成为青海
华鼎的实际控制人。公司的实际控制人由青海省国资委变更为公
司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂。
本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：
以上详细内容请查阅公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》发布的相关公
告。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十一日
