青海华鼎实业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
二○一七年七月
召开方式：现场与网络投票相结合
召集人：公司第六届董事会
主持人：董事长于世光
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2017 年 7 月 10 日（星期一）上午 9 点 30
分。
召开地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广东省广州市番
禺区石楼镇市莲路 339 号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 7 月 10 日至 2017 年 7 月 10
日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股
份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案、《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东
间的股权交易构成管理层收购的议案》（议案详细内容附后）
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投
票表决
六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结
果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
议案：
因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司
股东间的股权交易构成管理层收购的议案
各位股东：
珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）股东
郭锦凯因近期存在资金需求，转让其持有的威特达的部分股权。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）董
事长兼首席执行官于世光为维护青海华鼎股权结构的稳定以及
青海装备制造业的长远稳定发展，以其实际控制的青海溢峰科技
投资有限公司（下称：“溢峰科技”）与郭锦凯签订《股权收购意
向书》，由溢峰科技受让郭锦凯持有的威特达 51%的股权，具体
情况如下：
一、股权收购意向书的主要内容
2017 年 5 月 18 日，溢峰科技与郭锦凯签订《股权收购意向
书》，主要内容如下：
1、收购标的
收购标的为转让方拥有的目标公司 51%股权，包括目标公司
转让基准日（双方商定为 2017 年 5 月 15 日）的全部股东权益及
其实质性资产和经营许可证照等资料。
2、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金及/或承担债务的方
式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本
协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。
3、收购价格
收购价格的确定原则：参照威特达账面净资产的价值双方协
商确定。
二、关于收购方溢峰科技的基本情况
名称：青海溢峰科技投资有限公司
注册资本：1,900 万元
法定代表人：于世光
成立日期：2007 年 12 月 12 日
注册地址：东川工业园区中小企业创业园
经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨
询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
股权控制关系结构图
于世光与朱砂为夫妻关系。
三、关于威特达的基本情况
名称：珠海横琴威特达投资有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：郭锦凯
成立日期：2012 年 8 月 9 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20569
经营范围：章程记载的经营范围：实业投资（自有资金投资），
投资咨询；商务信息咨询，企业管理咨询；经济信息咨询；技术
交流；展览展示服务，会议服务。 (依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股权控制关系结构图
四、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，青海重型机床有限责任公司（下称：“青
海重型”）直接持有青海华鼎 11.85%的股份。同时在公司 2014
年度非公开发行股份中，认购股东青海机电国有控股有限公司
（下称：“机电控股”）、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）
（下称：圣雍创投”）、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎 4.10%、
8.43%和 4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但
不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不
可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重
型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%，为公司控股
股东。
同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型 43.74%、
15.44%和 40.82%的股份，机电控股的股东青海省政府国有资产
监督管理委员会（下称：“青海省国资委”）为公司实际控制人。
本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：
本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达 51%股权间接持
有青海重型 15.44%的股份，直接持有青海重型 40.82%的股份，
上述股份合计为 56.26%。
于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型 56.26%的股
份比例，从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%；
此外，于世光先生直接持有青海华鼎 0.02%的股份。因此，于世
光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.50%，成为
青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人将由青海省国资委变
更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂，本次权益变动
构成管理层收购。
本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：
因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官，按照《上市公司
收购管理办法》，本次权益变动构成管理层收购。
五、本次权益变动相关事项进展情况
于 2017 年 5 月 26 日召开的公司第六届董事会第二十三次会
议审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股
东间的股权交易构成管理层收购的议案》，关联董事于世光、杨
拥军、王春梅、刘文忠回避表决。独立董事就该事项出具独立意
见，公司董事会就该事项聘请了独立财务顾问安信证券股份有限
公司就本次收购出具了专业意见。同时，公司聘请了具有证券、
期货从业资格的资产评估机构北京中科华资产评估有限公司对
公司资产进行了评估并提供了《青海华鼎因实际控制人变更所涉
及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字
［2017］第 090 号）。
六、一致行动人的基本情况
1、青海重型的基本情况
名称：青海重型机床有限责任公司
注册地址：西宁市大通县体育路 1 号
法定代表人：王春梅
注册资本：20,262.35 万元
统一社会信用代码：91630000710484505T
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、
加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制
造；材料加工（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）
经营期限：2001 年 12 月 25 日至 2031 年 12 月 25 日
通讯地址：西宁市大通县体育路 1 号
2、机电控股的基本情况
名称：青海机电国有控股有限公司
注册地址：西宁市七一路 318 号
法定代表人：白子明
注册资本：11,880 万元
统一社会信用代码：91630000015000548J
企业类型：有限责任公司
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司
提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
经营期限：2000 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 28 日
通讯地址：西宁市七一路 318 号
3、圣雍创投的基本情况
名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4253
室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：孙吉泰
成立日期：2014 年 1 月 23 日
统一社会信用代码：913102300878737511
企业类型：有限合伙
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（经
营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营期限：2014 年 1 月 23 日至 2024 年 1 月 22 日
通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4253
室（上海泰和经济发展区）
4、于世光的基本情况
自然人姓名：于世光
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号：44012619**********
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
5、朱砂的基本情况
自然人姓名：朱砂
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号：44012619**********
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
七、关于符合《上市公司收购管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则
运行情况良好，公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相
关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员 8 名，董事会成员中独立董事
4 名，独立董事的比例达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》
的要求。
4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其
不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证
券市场不良诚信记录。
5、该议案尚需出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过。
请审议。
附件一：青海华鼎关于因公司第一大股东青海重型机床有限
责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的独立董事意见
附件二：安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限
公司管理层收购之独立财务顾问报告书
附件三：北京中科华资产评估有限公司出具的《青海华鼎因
实际控制人变更所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报
告书》（中科华评报字［2017］第 090 号）
以上三份附件详见公司披露在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的相关内容。
青海华鼎实业股份有限公司
二〇一七年七月一日
