青海华鼎实业股份有限公司
关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动的方式：间接协议转让，但不触及要约收购情
况。
本次权益变动是否使公司控股股东及实际控制人发生变化：
本次股权转让完成后，公司的实际控制人将由青海省国资委变更
为公司董事长兼首席执行官于世光和夫人朱砂。
风险提示：因本次权益变动构成《上市公司收购管理办法》
中管理层收购，尚需青海华鼎股东大会审议，并经出席股东大会
的非关联股东所持表决权过半数通过；公司已聘请具有证券、期
货从业资格的资产评估机构对上市公司资产评估进行报告，目前
正在进行中；本次股权转让尚未签订正式《股权转让协议》，转
让价格不低于对应的青海华鼎账面股东权益（约为 16,684,589
元）。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）股
东郭锦凯因存在近期资金需求，转让其持有的威特达的部分股权。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）
董事长于世光为维护青海华鼎股权结构的稳定以及青海装备制
造业的长远稳定发展，以其实际控制的青海溢峰科技投资有限公
司（下称：“溢峰科技”）与郭锦凯签订《股权收购意向书》，
由溢峰科技受让郭锦凯持有的威特达51%的股权，具体情况如下：
（一）股权收购意向书的主要内容
2017 年 5 月 18 日，溢峰科技与郭锦凯签订《股权收购意向
书》，主要内容如下：
1、收购标的
收购标的为转让方拥有的目标公司 51%股权，包括目标公司
转让基准日（双方商定为 2017 年 5 月 15 日）的全部股东权益及
其实质性资产和经营许可证照等资料。
2、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金及/或承担债务的方
式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本
协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。
3、收购价格
收购价格的确定原则：参照威特达账面净资产的价值双方协
商确定。
（二）、权益变动情况
本次权益变动前，青海重型机床有限责任公司（下称：“青
海重型”）直接持有青海华鼎 11.85%的股份，同时公司股东青海
机电国有控股有限公司（下称：“机电控股”）、上海圣雍创业投
资合伙企业（有限合伙）（下称：“圣雍创投”）、溢峰科技分别将
其持有的青海华鼎 4.10%、8.43%和 4.10%股份除收益权、处置权
之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、
股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予
青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为
28.48%，为公司控股股东。
同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型 43.74%、
15.44%和 40.82%的股份，机电控股的股东青海省政府国有资产
监督管理委员会（下称：“青海省国资委”）为公司实际控制人。
本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：
本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达 51%股权间接持
有青海重型 15.44%的股份，直接持有青海重型 40.82%的股份，
上述股份合计为 56.26%。
于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型 56.26%的股
份比例，从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%；
此外，于世光先生直接持有青海华鼎 0.02%的股份。因此，于世
光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.50%，成为
青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人将由青海省国资委变
更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂，本次权益变动
构成管理层收购。
本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：
因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官，按照《上市公司
收购管理办法》，其通过股权受让成为公司实际控制人的行为构
成管理层收购。公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权
交易构成管理层收购的议案》，关联董事于世光、杨拥军、王春
梅、刘文忠回避表决，公司独立董事发表了独立意见。董事会聘
请的独立财务顾问安信证券股份有限公司发表了《安信证券股份
有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司管理层收购之独立财
务顾问报告书》，对本次收购的公正性和合理性发表了专业意见。
（三）、收购方的基本情况
1、名称：青海溢峰科技投资有限公司
注册资本：1,900 万元
法定代表人：于世光
成立日期：2007 年 12 月 12 日
注册地址：东川工业园区中小企业创业园
经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨
询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
股权控制关系结构图
溢峰科技实际控制人为于世光与朱砂夫妇，于世光为青海华
鼎董事长兼首席执行官。
（四）一致行动人的基本情况
1、青海重型的基本情况
名称：青海重型机床有限责任公司
注册地址：西宁市大通县体育路 1 号
法定代表人：王春梅
注册资本：20,262.35 万元
统一社会信用代码：91630000710484505T
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、
加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制
造；材料加工（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）
经营期限：2001 年 12 月 25 日至 2031 年 12 月 25 日
通讯地址：西宁市大通县体育路 1 号
2、机电控股的基本情况
名称：青海机电国有控股有限公司
注册地址：西宁市七一路 318 号
法定代表人：白子明
注册资本：11,880 万元
统一社会信用代码：91630000015000548J
企业类型：有限责任公司
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司
提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
经营期限：2000 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 28 日
通讯地址：西宁市七一路 318 号
3、圣雍创投的基本情况
名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4253
室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：孙吉泰
成立日期：2014 年 1 月 23 日
统一社会信用代码：913102300878737511
企业类型：有限合伙
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（经
营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营期限：2014 年 1 月 23 日至 2024 年 1 月 22 日
通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4253
室（上海泰和经济发展区）
4、于世光的基本情况
自然人姓名：于世光
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号：44012619**********
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
5、朱砂的基本情况
自然人姓名：朱砂
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号：44012619**********
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
二、所涉及后续事项
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动
构成管理层收购，尚需履行如下程序：
1、溢峰科技与郭锦凯签署正式股权转让协议。
2、聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市
公司资产评估报告。
3、青海华鼎股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东
所持表决权过半数通过。
本次交易是否通过股东大会审议尚存在不确定性，公司将根
据进展情况进行持续披露，敬请广大投资者及时关注公司刊登在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》
和《证券时报》的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
