浙商证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司业
绩及子公司失控相关事项的问询函》相关问题
之核查意见
上海证券交易所：
贵所《关于对中昌大数据股份有限公司业绩及子公司失控相关事项的问询函》（上证公函[2020]第0148号）（以下简称“问询函”）已收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅立方”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，针对《问询函》中所涉相关问题进行了核查，现汇报说明如下：
问题：请全面核实博雅立方前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况，请公司重大资产重组财务顾问发表意见。
回复：
一、博雅立方承诺期内业绩实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌海运股份有限公司2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）011190号）、《关于中昌数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010670号）、《关于中昌数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）010758号）和《关于中昌数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010687号），业绩承诺期内博雅立方的业绩完成情况如下：
单位：万元
| 年 度 | 扣除非经常性损益及募集配套资金所带来的效益后 归属于公司普通股股东的净利润 |
承诺数
| 承诺数 | 实现数 | 完成率 | |
| 2015年度 | 3,000.00 | 3,502.87 | 116.76% |
| 2016年度 | 6,000.00 | 6,559.17 | 109.32% |
| 2017年度 | 8,100.00 | 8,484.43 | 104.75% |
| 2018年度 | 10,500.00 | 10,153.16 | 96.70% |
| 累计完成情况 | 27,600.00 | 28,699.63 | 103.98% |
2017 年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据重大资产重组 2017 年业绩承诺事项涉及到的博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 8,686.31 万元；扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润为 8,484.43 万元，高于业绩承诺数 8,100 万元，业绩承诺实现率为 104.75%；博雅科技已实现业绩承诺，业绩承诺人均无需对上市公司进行补偿。
针对博雅立方2018年业绩承诺实现情况，独立财务顾问于2019年4月12日出具核查意见如下：
2018 年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据重大资产重组 2018 年业绩承诺事项涉及到的博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 10,153.16 万元； 2015 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31日止期间的累计业绩为 28,699.63 万元，业绩承诺实现率为 103.98%；博雅科技已实现业绩承诺，业绩承诺人均无需对上市公司进行补偿。 独立财务顾问查阅了博雅科技以上业绩承诺期内中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及业绩承诺实现情况专项审核报告，抽取并查阅了重大合同等部分底稿。本独立财务顾问认为，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况专项审核报告显示，2015年01月01日起至2018年12月31日止期间博雅立方累计完成业绩为28,699.63万元，业绩承诺实现率为103.98%。（以下无正文）