中昌数据2017年年度报告（修订稿）

2017 年年度报告
公司代码：600242                            公司简称：中昌数据
                   中昌大数据股份有限公司
                       2017 年年度报告
                          (修订版)
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                                                重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人蔡全根、主管会计工作负责人叶卫东及会计机构负责人（会计主管人员）薛玮佳
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2017 年 度 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润
-67,861,011.27元，公司2017年母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公司
2017年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司
2017年年度股东大会进行审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
     本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
    公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关
于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6
第三节     公司业务概要................................................................................................................... 10
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 14
第五节     重要事项........................................................................................................................... 34
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 58
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 67
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 68
第九节     公司治理........................................................................................................................... 77
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 80
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 81
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 193
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                                 第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、中昌数据                  指               中昌大数据股份有限公司
中国证监会、证监会                      指               中国证券监督管理委员会
上交所、交易所                          指               上海证券交易所
报告期                                  指               2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
                                                         月 31 日
《公司章程》                             指              本公司过往及现行有效的公司
                                                         章程
三盛宏业                                 指              上海三盛宏业投资（集团）有
                                                         限责任公司，本公司控股股东
上海钰昌                                 指              上海钰昌投资管理有限公司，
                                                         本公司全资子公司
杭州钰昌                                 指              杭州钰昌投资管理有限公司，
                                                         本公司全资子公司
舟山中昌                                 指              舟山中昌投资管理有限公司，
                                                         本公司全资子公司
博雅科技                                 指              北京博雅立方科技有限公司，
                                                         本公司全资子公司
云克科技                                 指              上海云克网络科技有限公司，
                                                         本公司全资子公司
嵊泗中昌                                 指              舟山中昌海运有限公司，原名
                                                         嵊泗中昌海运有限公司，原为
                                                         本公司全资孙公司，2017 年 6
                                                         月 16 日，公司 2017 年第三次
                                                         临时股东大会审议通过了关于
                                                         转让全资子公司及全资孙公司
                                                         股权的议案，嵊泗中昌股权已
                                                         完成转让
船员管理                                 指              舟山中昌船员管理有限公司，
                                                         原为本公司全资子公司，2017
                                                         年 6 月 16 日，公司 2017 年第
                                                         三次临时股东大会审议通过了
                                                         关于转让全资子公司及全资孙
                                                         公司股权的议案，船员管理股
                                                         权已完成转让
铭邦贸易                                 指              舟山铭邦贸易有限责任公司，
                                                         原为本公司全资子公司，2017
                                                         年 6 月 16 日，公司 2017 年第
                                                         三次临时股东大会审议通过了
                                                         关于转让全资子公司及全资孙
                                                         公司股权的议案，铭邦贸易股
                                                         权已完成转让
上海中昌                                 指              中昌海运控股（上海）有限公
                                                         司，原名中昌海运(上海)有限公
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                             司，公司关联方
微问家           指          上海微问家信息技术有限公司
悠络客           指          上海悠络客电子科技股份有限
                             公司
亿美汇金         指          北京亿美汇金信息技术股份有
                             限公司
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                        第二节     公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                        中昌大数据股份有限公司
公司的中文简称                        中昌数据
公司的外文名称                        ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED
公司的外文名称缩写                    ZHONGCHANG DATA
公司的法定代表人                      蔡全根
二、 联系人和联系方式
                                      董事会秘书                        证券事务代表
姓名                          何永祥                      兰野
联系地址                      上海市黄浦区外马路978号1601 上海市黄浦区外马路978号1601
                              室                          室
电话                          021-31773723                021-31773723
传真                          021-31773727                021-31773727
电子信箱                      [e-mail] [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                          广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                          上海市黄浦区外马路978号1601室
公司办公地址的邮政编码
公司网址                              www.zhongchangdata.com
电子信箱                              [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             中国证券报、证券日报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   公司董事会办公室
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
      股票种类        股票上市交易所   股票简称              股票代码         变更前股票简称
A股                 上海证券交易所 中昌数据              600242             中昌海运
六、 其他相关资料
                              名称                 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
                              办公地址             武汉市武昌区东湖路 169 号
内）
                              签字会计师姓名       黄晓华、周志军
                              名称                 浙商证券股份有限公司
                              办公地址             浙江省杭州市江干区五星路 201 号
报告期内履行持续督导职责的
                              签字的财务顾问       陈亮、郑麒
财务顾问
                              主办人姓名
                              持续督导的期间       2016 年 8 月 11 日至 2018 年 12 月 31 日
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七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                           本期比上
       主要会计数据                2017年                 2016年           年同期增         2015年
                                                                             减(%)
营业收入                     2,135,043,103.77     1,314,232,184.06              62.46    406,304,130.30
归属于上市公司股东的净利       118,573,309.92        33,869,180.93             250.09     17,961,831.09
润
归属于上市公司股东的扣除      107,733,411.89             -8,394,229.07       不适用       -55,790,107.79
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净          77,494,037.11        -236,974,485.90       不适用      209,152,091.48
额
                                                                           本期末比
                                                                           上年同期
                                  2017年末               2016年末                          2015年末
                                                                           末增减（
                                                                             %）
归属于上市公司股东的净资     1,980,356,626.05     1,370,609,394.99             44.49      64,047,046.23
产
总资产                       3,086,752,299.08     2,133,290,357.80             44.69    1,713,642,157.71
(二)    主要财务指标
                                                                     本期比上年同
       主要财务指标                2017年               2016年                               2015年
                                                                       期增减(%)
基本每股收益（元／股）                   0.28                 0.10             180                  0.07
稀释每股收益（元／股）                   0.28                 0.10             180                  0.07
扣除非经常性损益后的基本每               0.25                -0.03         不适用                  -0.20
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）                7.63                 6.22       增加1.41个百             94.28
                                                                                 分点
扣除非经常性损益后的加权平               6.94                -1.54             不适用           -292.84
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
     净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
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                                       2017 年年度报告
 九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                  第一季度         第二季度           第三季度      第四季度
                                （1-3 月份）     （4-6 月份）       （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入                       498,961,006.74   454,769,885.06     493,279,212.62 688,032,999.35
归属于上市公司股东的净利润      24,070,741.50    33,969,032.06      31,510,479.05  29,023,057.31
归属于上市公司股东的扣除非
                              20,749,680.17      33,668,763.03      31,545,552.08    21,769,416.61
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额    33,837,460.54       5,941,829.75      -4,906,945.32    42,621,692.14
  季度数据与已披露定期报告数据差异说明
  □适用 √不适用
 十、 非经常性损益项目和金额
 √适用 □不适用
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                      附注（如适
    非经常性损益项目            2017 年金额                      2016 年金额     2015 年金额
                                                        用）
 非流动资产处置损益                     -76,726.00                    -13,474.93     11,963,207.6
 越权审批，或无正式批准文件，或                                         119,748.00
 偶发性的税收返还、减免
 计入当期损益的政府补助，但与公       3,553,700.00                    1,518,316.00     24,943,525
 司正常经营业务密切相关，符合国
 家政策规定、按照一定标准定额或
 定量持续享受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收         6,554,156.81
 取的资金占用费
 企业取得子公司、联营企业及合营
 企业的投资成本小于取得投资时
 应享有被投资单位可辨认净资产
 公允价值产生的收益
 非货币性资产交换损益
 委托他人投资或管理资产的损益
 因不可抗力因素，如遭受自然灾害
 而计提的各项资产减值准备
 债务重组损益                                                                          11,702,305
 企业重组费用，如安置职工的支
 出、整合费用等
 交易价格显失公允的交易产生的
 超过公允价值部分的损益
 同一控制下企业合并产生的子公
 司期初至合并日的当期净损益
 与公司正常经营业务无关的或有
 事项产生的损益
 除同公司正常经营业务相关的有           583,215.21                     475,481.71
 效套期保值业务外，持有交易性金
 融资产、交易性金融负债产生的公
 允价值变动损益，以及处置交易性
 金融资产、交易性金融负债和可供
 出售金融资产取得的投资收益
 单独进行减值测试的应收款项减
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值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入          3,301,886.79       40,415,094.32   24,500,000.00
除上述各项之外的其他营业外收          5,713.59          226,548.10    1,022,113.79
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额                                     -369,686.66     -161,367.03
所得税影响额                     -3,082,048.37         -108,616.54     -217,845.48
             合计                10,839,898.03       42,263,410.00   73,751,938.88
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
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                             第三节       公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    报告期内公司主要从事的业务为大数据营销业务、国内干散货运输业务（目前已置出）。
    （一）大数据营销业务
    公司大数据营销业务由公司全资子公司博雅科技及云克科技经营。
    1、博雅科技
    （1）营销托管
    数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，
数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。
数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的
时间、合适的地点发给合适的人群。
    广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平
台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单
执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最
终实现广告精准展示、品牌曝光。
    （2）大数据营销软件
    博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周
期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周
期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、
智能化。
    （3）营销服务
    是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包
含以下几个类别：
    ①搜索营销服务（简称 SEM）：博雅科技独创的优化 7 步法，包括为客户提供营销定位、精
准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。
    ②数据服务（简称 DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级
企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营
销、多类型数据审核等全系列数据服务。
    ③网络公关（简称 EPR）：立足博雅科技 2008 年成立至今所积累的 SMO（社化媒体优化）经
验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业
更好的进行品牌宣传，提升 PR（公关）效果，最终实现在线营销 ROI（投资回报率）的提升。
    ④SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化 seo、
舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造
品牌良好形象。
    ⑤SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大
的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip 营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌
成为热点事件，打造良好品牌口碑。
    ⑥IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立
了天罡 DSP，独创“DMP+移动 DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（Ad Exchange），
实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放
的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。
    2、云克科技
    （1）精准营销服务
    精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪
分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎
媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。
    云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，
使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投
放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。
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    （2）效果营销服务
    效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP
客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动
智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。
    云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、注册、安装、激
活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户
使用数量。
    （3）品牌广告服务
    品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投
放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优
质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
    云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示
内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。
    3、博雅科技及云克科技的采购、生产、销售等经营模式
    （1）博雅科技采购、生产、销售等经营模式
    A.采购模式
    博雅科技采购模式主要分为两种方式：
    一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒
体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。
    另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。
    B.生产模式
    博雅科技主营业务属于数字营销行业，其生产模式区别与传统生产型企业，其业务主要系给
广告主提供广告服务，包括利用大数据优化搜索引擎广告竞价排名、关键词优化等等服务。
    C.销售模式
    博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广
等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘
新的服务机会。
    （2）云克科技采购、生产、销售等经营模式
    A.采购模式
    云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售
合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克
科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。
    B.生产模式
    云克科技主营业务属于数字营销行业，其生产模式区别与传统生产型企业，其业务主要系给
广告主提供广告服务，凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供
涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。
    C.销售模式
    云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。
    （二）国内干散货运输业务
    干散货运输业务，是指使用专用于运输煤炭、金属矿石、粮食等大宗散装货物的散装货轮将
货物从起运港运送至目的港的水上运输业务。公司目前的散装货轮以自有运力和租运船舶相结合
的方式运营，主要从事国内沿海煤炭和铁矿石的运输业务。
    公司干散货运输的经营模式为，公司按照与货主订立的运输合同，将承运的货物在约定的时
间内经由航线保质保量的运送至目的港，完成货物交接手续，签署运单，并据此收取运费。公司
目前签订的运输合同根据租船方式分为两种，①以一个航次为基础组织货物运输的，称为航次租
船合同；②不指定船舶，大致说明所运货物数量，规定在一定时间和航线上完成运输任务，称为
包运合同（COA）。
    2017 年 6 月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司及全
资孙公司股权的议案》，公司将干散货运输业务相关资产全部出售，目前公司已不再经营干散货运
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输等海运相关业务。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    1、置出干散货运输业务资产
    报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了转让全资子公司及全资孙公司的事宜，公司将
全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司 100%股权、全资孙公司嵊泗中昌海运有限公司 100%股权
和舟山中昌船员管理有限公司 100%股权以评估价格为基础的协商价格转让给上海中昌，并办理
完成了股权转让交易的相关手续。
    相关公告查询索引：临 2017-056、临 2017-064
    2、置入数字营销业务资产
    报告期内，公司收到中国证监会对公司发行股份及支付现金购买云克科技 100%股权项目的
批复，并办理完成了股权变更、发行股份等相关手续，云克科技成为公司全资子公司，进一步完
善了公司在数字营销领域的产业布局。
    相关公告查询索引：临 2017-081、临 2017-091、临 2017-094
其中：境外资产 71,193,558.14（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 2.31%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司完成了由传统海运服务型企业向互联网大数据服务企业的彻底转型，公司具
备以下核心竞争力：
    1、领先的服务能力
    博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法。博雅科
技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等
交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。博雅科技从成立以来，通过自身技术、营
销软件已经积累了海量客户数据，上述海量客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。
博雅科技从 2008 年成立开始，就设立了商业智能部门（简称 BI），该部门主要职责主要是负责大
数据采集和存储、海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。
    云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略制定、媒
介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，国内具备全球化投放能力的数
字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托
众多国内优质企业营销出海的需求，建立了一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数
字营销服务。云克科技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。
    2、高效的运营模式
    博雅科技软件服务采取的 SaaS（Software as a Service）云计算方式提供给客户，客户每年支
付一定的软件使用费。博雅科技采取上述 SaaS 运营模式，随着未来客户数量的累加，预存客户将
带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，增加对其推荐更多的新产品的销售机会，
从而使公司即便在未增加销售人员的情况下，收入依旧保持高速发展。
    云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投放系统两大分析模
板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提炼，归纳和数据化，转化为系
统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提
升了系统性能使得优化团队专家可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化
执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。
    3、丰富的客户资源
    经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家 KA 客户，与多个品牌客户建立了稳
定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及
行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，
在百度教育行业 KA 数字营销市场占据领先地位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定
的品牌价值。
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     云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告投放收益，同
时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起老客户、媒体的良性循环，同时也为开拓新客户
提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终关注客户需求，并具有多样化的产品推广
模式，能够满足客户对于不同推广方式的需求，这为增强客户粘性提供了有力保障。云克科技已
在电商、社交、应用等行业领域积累了众多的优质客户，如微博、踏浪者国际、今日头条、京东、
阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等。
     4、优质的媒体资源
     博雅科技是在数字营销领域的领先企业，博雅科技目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、
360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体建立了稳定的业务合作关系。博雅科技不断
加强媒体资源的整合，并开发了众多营销托管工具，成为数字媒体主要的技术合作伙伴。
     云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系，如 Google、Bing、Linkedin、Facebook、
微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。借助优质的媒体资源，云克科技能够帮助客户大幅提高广告
投放效果，降低投放成本，同时也是云克科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
     5、专业的人才队伍
     博雅科技自成立以来对人才储备保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支
高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为博雅科技的可持续发展提供了强有力保
障。除此之外，博雅科技制定了完善的人才培养和激励机制，塑造了一支富有激情和创造力的销
售团队，销售团队主要人员专业技能互补，有过多年的合作经历，具有较强的业务执行能力。据
此，博雅科技能够快速响应客户需求，针对客户的具体需求制定个性化的软件服务，为客户提供
媒体策略、投放计划、营销效果监测与评估等一站式服务，帮助客户全面提升营销效果和品牌价
值。
     云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，拥有丰富的数字营
销投放经验，熟悉数字营销广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征，在与
广告主的商务谈判、媒体渠道筛选与整合、广告创意策划、营销方式及营销效果把控等方面，具
有丰富的经验，能够为客户提供专业的数字营销全案服务。
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                         第四节       经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    （一）业绩概述
    报告期内，公司以成为企业数字化生态的赋能者为发展使命，完成了由海运企业向互联网大
数据企业的彻底转型。公司通过收购云克科技，持续提升数字营销服务能力，成为国内领先的全
球化数字营销解决方案提供商。
    报告期内，公司还通过战略投资数字化新零售解决方案提供商悠络客，收购客户忠诚度计划
整合服务商亿美汇金，打造数字化生态赋能平台，组建数字化产业园区运营团队等措施，在大数
据垂直应用领域、大数据处理领域，以及大数据存储和云服务领域进行布局，全面提升公司的核
心竞争力和可持续发展能力。
    报告期内，公司实现营业收入 2,135,043,103.77 元，较上年同期增加 62.46%；实现利润总额
137,036,664.66 元；实现归属于母公司所有者的净利润 118,573,309.92 元，较上年同期增加
250.09%。
    （二）主要工作
    1、资本运作工作
    2017 年 6 月，公司完成了对嵊泗中昌、船员管理、铭邦贸易的股权出售，完全置出干散货运
输业务资产，实现由传统海运企业向大数据企业的彻底转型，进一步集中资金、人才、管理、技
术等资源，发展新兴产业。
    2017 年，公司完成了重大资产重组，系以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海云克网
络科技有限公司 100%股权。该重组于 2017 年 8 月 7 日收到中国证监会的批复，并于 2017 年 9 月
1 日完成工商变更登记手续。该事项进一步完善了公司在数字营销领域的产业布局，公司在原有
国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动营销业务，
成为全球化数字营销解决方案提供商。
    2017 年 10 月，公司进入重大事项停牌。2018 年 1 月，公司披露《中昌大数据股份有限公司
关于收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司 55%股权的公告》（临 2018-010），公司全资子公司
上海钰昌拟出资 6.38 亿元收购亿美汇金 55%股权。截至本报告公告日，该事项已经公司 2018 年
第二次临时股东大会审议通过，后续相关工作正有序推进中。
    2、战略投资工作
    2017 年 10 月，公司全资子公司杭州钰昌投资参股悠络客。悠络客立足于互联网行业中的连锁
企业服务领域，为连锁企业和摄像头使用者提供新零售新门店的人工智能服务，在连锁企业服务
领域具有较好的市场形象，并具备一定的市场竞争优势和行业地位。本次投资将有助于公司利用
外延投资获取未来投资收益，同时与公司已定在大数据垂直应用领域和大数据分析处理领域发展
的战略布局产生业务协同效应，进一步提高公司的综合竞争实力，对公司后续发展产生积极影响。
    3、投后管理工作
    公司管理层高度重视全资子公司博雅科技、云克科技并购后，在企业文化、业务、人员、财
务、信息系统等方面的整合工作，公司在业务经营、重大事项审批报备、财务和资金分级审批报
备等方面都作了相应的控制和监督，在确保并购子公司合法合规、稳健经营的基础上，最大限度
地调动控股子公司管理团队的积极性，增强员工的归属感和主人翁意识，助推公司战略目标实现。
    （1）整合措施
    上市公司完成对博雅科技和云克科技的收购后，在保证其业务、资产、财务、人员、机构等
方面相对独立的条件下，积极采取了一系列的整合措施，具体包括：
    业务方面，上市公司成立经营管理部专门负责统筹协调博雅科技和云克科技的业务运营，优
化资源配置。经营管理部会定期召开业务发展分析会，要求博雅科技和云克科技的业务负责人对
行业及公司运营情况进行分析和经验分享。经营管理部还会要求博雅科技每季度召开经营分析会
对其经营成果进行总结并对后期工作进行规划和安排。
    资产方面，上市公司在保持博雅科技和云克科技资产独立的条件下对其资金实行统一监管。
博雅科技和云克科技每日以邮件的形式向上市公司提交资金日报，记录开户行的资金余额以及流
水明细。此外，博雅科技还为募集资金设立募集资金监管专户，对专户内资金的使用按照上市公
司《募集资金使用管理办法》的规定履行内部决策程序。
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                                     2017 年年度报告
    财务方面，上市公司制定《下属子公司日常财务管理办法》、《下属子公司重大财务事项报告
和审议办法》、《子公司会计主管人员的考核管理办法》等专门的财务管理制度对博雅科技和云克
科技进行管理。且上市公司向博雅科技和云克科技委派财务总监，博雅科技和云克科技每月向上
市公司报送财务报表或财务报告。
    人员方面，上市公司在收购完成后积极组建大数据产业的管理团队。根据公司战略发展需要，
积极拓宽招聘渠道，先后引进联通、电信、华为、英特尔、微软等国内外知名企业高端人才，为
公司发展助力。
    机构方面，首先上市公司专门成立了经营管理部，负责对博雅科技和云克科技的业务融合，
以寻求两家公司新的利润增长点。其次上市公司成立了技术管理部，负责收集、跟踪分析行业现
状与趋势，寻找合适的投资标的，并对博雅科技和云克科技的现有业务进行指导，以做大做强上
市公司大数据产业链。
    （2）整合效果
    经过 2017 年的整合，博雅科技在客户资源上新增我爱我家、东风日产、红星美凯龙等优质客
户，扩展了客户所覆盖的行业领域；收入规模上，博雅科技 2017 年实现营业总收入 167,324.79
万元，较 2016 年增长 16.92%，收入规模增长明显；融资活动上，中昌数据发挥上市公司融资优
势，帮助博雅科技成功发行创新创业公司债券（债券简称：17 博雅 01）；品牌宣传上，博雅科技
成功举办了“数据与价值高峰论坛”等一系列市场活动，提升大数据营销领导者的市场形象。云
克科技在客户资源上新增新华社，腾讯，汽车之家，ZAKER 新闻，哔哩哔哩等优质客户，同时由
于带来的效果较好，老客户认可团队的实力并加大了投放预算；收入规模上，云克科技 2017 年实
现主营业务收入 64,913.28 万元，较 2016 年增长 224.32%，收入规模增长明显；在业务扩展上，
云克科技在效果广告中增加了信息流广告业务，丰富了服务内容；品牌宣传上，云克科技成功举
办了“掘金俄罗斯”等一系列市场活动，增强了其全球化数字营销的品牌宣传。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌大数据股份有限公司重大资
产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2017]010670 号）和《关于中昌
大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字
[2018]010758 号），博雅科技 2016 年度和 2017 年度业绩承诺完成情况以及云克科技 2017 年度业
绩完成情况如下：
     公司名称     期间      实际净利润（万元）      承诺净利润（万元）     完成率（%）
                2016 年度               6,559.17                   6,000          109.32
     博雅科技
                2017 年度               8,484.43                   8,100          104.75
     云克科技   2017 年度              11,745.28                   7,200          163.13
   博雅科技和云克科技在重组完成后的各年度均超额完成业绩承诺。
    （3）通过以上整合措施，公司对博雅科技和云克科技形成了有效控制，具体表现如下：
    ①公司治理方面
    博雅科技和云克科技的董事会均由 5 名成员组成，其中 3 名成员均由上市公司推荐，且董事
长均由上市公司推荐代表担任。博雅科技和云克科技的《董事会议事规则》规定：“董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意”。因此，上市公司已对博雅科技和云克科技董事会形成有效控制，能够通过董事会对博雅
科技和云克科技的重大经营活动进行管理和决策。
    ②财务管理方面
    博雅科技和云克科技的财务运作由上市公司财务管理部管理，需接受上市公司财务管理部的
业务指导和监督。博雅科技和云克科技的财务负责人应每日向公司财务管理部报告资金变动情况，
每月报告资金使用计划。此外，博雅科技和云克科技的财务总监均由上市公司委派。
    ③业务管理方面
    博雅科技和云克科技需定期向上市公司报送生产经营报告，重大经营事项需按照上市公司内
控管理制度对于业务、资金、重大事项等审批流程的规定，上报上市公司决策后方可实施。
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    4、业务发展工作
    报告期内，博雅科技是百度五星级代理商、360、神马核心代理，保持了核心搜索广告业务在
国内的领先地位；同时积极拓展新业务，在品牌营销领域的收入和利润占比逐步提升，业务发展
由以媒介为中心的 SEM 业务，逐步拓展为以媒介、客户、数据为中心的 SSM 业务，业务发展更加
多元化。截止目前，博雅科技获得国家发明专利 22 个、软件著作权证书 35 个。
    云克科技通过加大技术研发，持续提升服务能力，对数据深入挖掘，提升了广告效果，获得
了核心广告主的认可，持续保持新浪微博核心供应商地位；同时积极拓展海外业务，成为 Google、
Bing、Yandex 等知名海外媒体的顶级代理商。公司业务发展更加注重国际化、社交化、智能化。
二、报告期内主要经营情况
    公司实现全年营业收入 2,135,043,103.77 元，与 2016 年同比增加 62.46%，实现利润总额
137,036,664.66 元，归属于母公司所有者的净利润总额 118,573,309.92 元，与 2016 年同比增加
250.09%。其中散货运输收入 139,200,218.18 元，营销托管收入 1,630,074,661.10 元，营销服务收
入 35,244,778.81 元，营销软件收入 7,928,441.91 元，效果营销收入 234,467,470.20 元，品牌广告
收入 1,264,020.11 元，精准营销收入 69,862,719.26 元，其他业务收入 13,686,221.08 元。
(一)    主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                        单位:元 币种:人民币
              科目                       本期数            上年同期数        变动比例（%）
营业收入                            2,135,043,103.77    1,314,232,184.06                 62.46
营业成本                            1,866,609,063.40    1,103,902,310.06                 69.09
销售费用                                46,312,279.14       17,626,587.73              162.74
管理费用                                68,077,305.26       65,393,553.46                 4.10
财务费用                                12,910,139.03      103,681,460.60              -87.55
经营活动产生的现金流量净额              77,494,037.11     -236,974,485.90              不适用
投资活动产生的现金流量净额            -129,264,130.52     -204,464,864.22              不适用
筹资活动产生的现金流量净额             655,527,750.07      494,753,786.49                32.50
研发支出                                26,013,510.49        4,426,551.76              487.67
大额变动原因如下：
    营业收入：主要系收购博雅科技及云克科技股权，营业收入并入所致。
    营业成本：主要系收购博雅科技及云克科技股权，营业成本并入所致。
    销售费用：主要系收购博雅科技及云克科技股权，销售费用并入所致。
    财务费用：主要系上期处置中昌航道公司融资租赁利息转出所致。
    经营活动产生的现金流量净额：主要系本期盈利情况好转货款回收情况较好所致。
    投资活动产生的现金流量净额：主要系本期处置嵊泗中昌公司、船管公司、铭邦贸易公司收
到股权转让款所致。
    筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期结清上期处置中昌航道公司、阳西中昌公司关联
方资金往来所致。
    研发支出：主要系收购云克科技股权，研发支出并入所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
    本期营业收入较上年同期增加了 62.46%，主要系收购博雅科技及云克科技股权，营业收入并
入所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                   主营业务分行业情况
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                                                           毛利率
     分行业         营业收入           营业成本                         比上年增       比上年增      上年增减
                                                           （%）
                                                                        减（%）        减（%）         （%）
    散货运输       139,200,218.18     95,580,014.73            31.34        -59.46         -64.15    增加 8.96
    业务                                                                                             个百分点
    营销托管     1,630,074,661.10   1,501,150,069.58             7.91       84.83            80.16   增加 2.39
                                                                                                     个百分点
    营销服务        35,244,778.81     14,742,532.53            58.17       305.41       6,726.45           减少
                                                                                                       39.34 个
                                                                                                         百分点
    营销软件         7,928,441.91                             100.00       -52.35       不适用       增加 2.48
                                                                                                     个百分点
    效果营销       234,467,470.20    196,661,982.68            16.12      不适用         不适用          不适用
    品牌广告         1,422,711.43      1,264,902.22            11.09     不适用          不适用          不适用
    精准营销        69,704,027.94     56,028,627.02            19.62      不适用         不适用          不适用
    其他业务        13,686,221.08                             -77.44      不适用         不适用      增加 4.24
                                                                                                     个百分点
                                           主营业务分地区情况
                                                                        营业收入       营业成本      毛利率比
                                                           毛利率
     分地区         营业收入           营业成本                         比上年增       比上年增      上年增减
                                                           （%）
                                                                        减（%）        减（%）         （%）
    中国大陆     2,063,439,992.18   1,810,495,110.55           12.26        57.36          64.14     减少 3.63
                                                                                                     个百分点
    海外            68,288,538.48     54,933,018.21            19.56      不适用         不适用          不适用
    主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
    □适用 √不适用
    (2). 产销量情况分析表
    □适用 √不适用
    (3). 成本分析表
                                                                                                     单位：元
                                               分行业情况
                                                                                              本期金
                                                                                上年同
                                                本期占                                        额较上
               成本构成项                                                       期占总                    情况
  分行业                       本期金额         总成本        上年同期金额                    年同期
                   目                                                           成本比                    说明
                                                比例(%)                                       变动比
                                                                                例(%)
                                                                                              例(%)
散货运输业    人工成本、       95,580,014.73        5.12      266,575,875.71         24.17      -64.15
务            燃料动力、
              船舶及码头
              成本、其他
营销托管      流量采购成    1,501,150,069.58       80.47      833,212,508.37         75.54      80.16
              本
营销服务      外包服务成       14,742,532.53        0.79          215,961.87          0.02   6,726.45
              本
营销软件                                                          413,359.96          0.04    不适用
                                                   17 / 193
                                                           2017 年年度报告
         效果营销       流量采购成     196,661,982.68           10.54
                        本
         品牌广告       流量采购成          1,264,902.22         0.07
                        本
         精准营销       流量采购成         56,028,627.02         3.00
                        本
         其他业务                                                          2,574,867.11      0.23     -100.00
             成本分析其他情况说明
             √适用 □不适用
项目类                                                             船舶及码头成                                        外包服务成
               总成本           人工成本          燃料动力                            其他           流量采购成本
  别                                                                   本                                                  本
散货运
              95,580,014.73   26,461,634.72     32,777,752.57      33,730,792.88   2,609,834.56
输业务
营销托
           1,501,150,069.58                                                                         1,501,150,069.58
  管
营销服                                                                                                                 14,742,532.
              14,742,532.53
  务
营销软
  件
效果营
             196,661,982.68                                                                           196,661,982.68
  销
品牌广
               1,264,902.22                                                                             1,264,902.22
  告
精准营
              56,028,627.02                                                                            56,028,627.02
  销
其他业
  务
                              26,461,634.7                                                                             14,742,532.
 合计      1,865,428,128.76                     32,777,752.57      33,730,792.88   2,609,834.56     1,755,105,581.50
                                         2
             (4). 主要销售客户及主要供应商情况
             √适用 □不适用
                 前五名客户销售额 59,771.75 万元，占年度销售总额 28.00%；其中前五名客户销售额中关联
             方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
                 前五名供应商采购额 156,374.28 万元，占年度采购总额 83.77%；其中前五名供应商采购额中
             关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
                 下表中，博雅科技系 2017 年全年采购金额，云克科技系并表期间 2017 年 9 月至 12 月采购金
             额。
                 博雅科技：
                               与公司关联关                                           占年度采购总额
                 公司名称                          业务背景        金额(不含税)
                                     系                                                     (%)
             百度时代 网络技
             术（北京）有限公    无关联关系            营销托管 1,226,673,897.63                65.72
             司
             北京奇元 科技有
                                 无关联关系            营销托管    165,544,040.96                 8.87
             限公司
             北京齐欣 互动科
                                 无关联关系            营销托管      73,524,846.23                3.94
             技有限公司
                                                                18 / 193
                                      2017 年年度报告
广州聚耀 信息科
                    无关联关系             营销托管       63,537,679.83              3.40
技有限公司
北京品众 互动网
络营销技 术有限     无关联关系             营销托管       19,511,525.75              1.05
公司
    云克科技
                  与公司关联关                                            占年度采购总额
   公司名称                           业务背景          金额（不含税）
                      系                                                        (%)
深圳市云 之维科
                    无关联关系             效果营销       34,462,379.42              1.85
技有限公司
深圳市销 帮科技
                    无关联关系             效果营销       29,211,344.01              1.56
有限公司
北京品众 互动网
络营销技 术有限     无关联关系             效果营销       20,135,660.62              1.08
公司
杭州锐行 电子技
                    无关联关系             效果营销       17,806,101.32              0.95
术有限公司
北京仙果 广告股
                    无关联关系             效果营销       17,599,472.44              0.94
份有限公司
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
    三项费用中，销售费用增加 162.74%，主要系收购云克科技股权，本期并入其销售费用所致；
管理费用增加 4.10%，基本与去年持平；财务费用减少 87.55%，主要系上期处置中昌航道公司融
资租赁利息转出所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元
本期费用化研发投入                                                           26,013,510.49
本期资本化研发投入
研发投入合计                                                                 26,013,510.49
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                   1.2184%
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
    本期盈利情况好转货款回收情况较好导致经营活动产生的现金流量净额产生大比例变动；本
期处置嵊泗中昌公司、船管公司、铭邦贸易公司收到股权转让款导致投资活动产生的现金流量净
                                          19 / 193
                                              2017 年年度报告
     额大比例变动；本期结清上期处置中昌航道公司、阳西中昌公司关联方资金往来，导致筹资活动
     产生的现金流量净额变化。
     (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
     □适用 √不适用
     (三)      资产、负债情况分析
     √适用 □不适用
     1.     资产及负债状况
                                                                                           单位：元
                                  本期期末                      上期期末
                                                                            本期期末金额
                                  数占总资                      数占总资
 项目名称        本期期末数                    上期期末数                   较上期期末变    情况说明
                                  产的比例                      产的比例
                                                                            动比例（%）
                                    （%）                         （%）
货币资金         674,108,685.35       21.84    98,485,119.51         4.62         584.48   主要系报告
                                                                                           期内处置嵊
                                                                                           泗 中 昌 公
                                                                                           司、船管公
                                                                                           司、铭邦贸
                                                                                           易公司收到
                                                                                           股权转让对
                                                                                           价款，收到
                                                                                           中昌航道公
                                                                                           司往来款。
应收账款         498,656,923.71       16.15   199,214,559.76         9.34         150.31   主要系收购
                                                                                           云克科技股
                                                                                           权应收账款
                                                                                           并入所致。
预付款项          30,029,220.70        0.97    14,247,572.99         0.67         110.77   主要系收购
                                                                                           云克科技股
                                                                                           权预付账款
                                                                                           并入所致。
其他应收款       114,282,921.17        3.70   865,692,088.80        40.58         -86.80   主要系 2016
                                                                                           年处置中昌
                                                                                           航道公司阳
                                                                                           西 中 昌 公
                                                                                           司，本期结
                                                                                           清关联方资
                                                                                           金 往 来 所
                                                                                           致。
其他流动资         5,707,400.77        0.18     2,293,511.58         0.11         148.85   主要系报告
产                                                                                         期内待抵扣
                                                                                           增值税进项
                                                                                           税额增加。
可供出售金        33,268,716.00        1.08                                       100.00   主要系报告
融资产                                                                                     期内投资微
                                                                                           问家 12%股
                                                                                           权、悠络客
                                                                                           2.53%.
投资性房地        35,503,459.49        1.15    23,674,085.51         1.11          49.97   主要系报告
产                                                                                         期内舟山中
                                                                                           昌固定资产
                                                                                           转为投资性
                                                                                           房 地 产 所
                                                  20 / 193
                                        2017 年年度报告
                                                                           致。
固定资产          953,956.22     0.03    77,682,930.04     3.64   -98.77   主要系舟山
                                                                           中昌固定资
                                                                           产转为投资
                                                                           性房地产以
                                                                           及报告期内
                                                                           处置嵊泗中
                                                                           昌公司固定
                                                                           资产一并转
                                                                           出所致。
无形资产       63,039,239.95     2.04    32,724,999.95     1.53    92.63   主要系报告
                                                                           期内收购云
                                                                           克科技股权
                                                                           无形资产并
                                                                           入所致。
商誉         1,630,709,018.52   52.83   781,901,750.41    36.65   108.56   主要系报告
                                                                           期内收购云
                                                                           克科技股权
                                                                           合并商誉所
                                                                           致。
长期待摊费        233,074.06     0.01                             100.00   主要系报告
用                                                                         期内云克科
                                                                           技房屋装修
                                                                           所致。
递延所得税        259,683.14     0.01        55,549.99     0.00   367.48   主要系报告
资产                                                                       期内收购云
                                                                           克科技股权
                                                                           递延所得税
                                                                           资产并入所
                                                                           致。
短期借款      335,700,000.00    10.88   483,160,000.00    22.65   -30.52   主要系报告
                                                                           期内资金情
                                                                           况良好，归
                                                                           还部分借款
                                                                           所致。
应付账款      168,111,840.71     5.45    32,016,788.47     1.50   425.07   主要系报告
                                                                           期内收购云
                                                                           克科技股权
                                                                           应付账款并
                                                                           入所致。
预收款项      118,041,362.69     3.82    66,005,430.04     3.09    78.84   主要系预收
                                                                           营销托管业
                                                                           务中客户货
                                                                           款 增 加 所
                                                                           致。
应付利息          886,943.22     0.03     2,503,756.07     0.12   -64.58   主要系报告
                                                                           期内资金情
                                                                           况良好，归
                                                                           还部分借款
                                                                           所致。
其他应付款    263,311,293.72     8.53    99,800,145.69     4.68   163.84   主要系收购
                                                                           云克科技部
                                                                           部分股权转
                                                                           让款未支付
                                                                           导致。
一年内到期     50,000,000.00     1.62    29,962,500.00     1.40    66.88   主要系报告
的非流动负                                                                 期内新增并
                                                                           购 贷 款 所
债
                                            21 / 193
                                            2017 年年度报告
                                                                                 致。
长期借款         125,000,000.00      4.05                                        主要系报告
                                                                                 期内新增并
                                                                                 购贷款重分
                                                                                 类所致。
     2.     截至报告期末主要资产受限情况
     √适用 □不适用
     项目                         期末账面余额                 受限原因
     应收账款                                    57,567,587.76 用于借款质押担保
     投资性房地产                                34,995,950.25 用于借款抵押担保
     无形资产-非专利技术                         28,984,999.95 用于借款质押担保
     合 计                                      121,548,537.96
         注：博雅科技北京银行双秀支行的短期借款 2500 万元由北京中关村科技金融担保有限公司提
     供担保，博雅科技以无形资产-非专利技术及应收账款质押方式提供反担保。
         除上述受限资产外，本公司全资子公司云克科技 100%股权质押担保借入并购长期贷款。
     3.     其他说明
     □适用 √不适用
     (四)      行业经营性信息分析
     √适用 □不适用
         详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”
     的“（一）行业格局与趋势”部分内容。
                                                22 / 193
                                            2017 年年度报告
(五)        投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内投资额（万元）               上年同期投资额（万元）          变动幅度
100,500.00                           87,000.00                       15.52%
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
被     主   投   投资金额     持股比例     资金     合作方    投   预计收   本期投    公告索引
投     要   资   （万元）                  来源               资   益（万   资盈亏
资     业   方                                                期   元）     （ 万
公     务   式                                                限            元）
司
名
称
上     精 收     100,500.00   100%         公司     无        长   7,200    11,745.   临 2016-093、
海     准 购                               合法               期            28（扣    临 2016-103、
云     营                                  自有                             除非经    临 2017-011、
克     销                                  资                               常性损    临 2017-013、
网     、                                  金、                             益后归    临 2017-021、
络     效                                  银行                             属于母    临 2017-023、
科     果                                  贷款                             公司所    临 2017-025、
技     营                                  以及                             有者的    临 2017-030、
有     销                                  其他                             实际净    临 2017-031、
限     、                                  自筹                             利润）    临 2017-032、
公     品                                  资金                                       临 2017-054、
司     牌                                                                             临 2017-059、
       广                                                                             临 2017-078、
       告                                                                             临 2017-081、
                                                                                      临 2017-091、
                                                                                      临 2017-094
合               100,500.00                                        7,200    11,745.
计
    除上表中已发生的投资事项外，公司全资子公司上海钰昌拟出资 6.38 亿元收购亿美汇金 55%
股权。截至本报告公告日，该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，后续相关工作
正有序推进中。
    相关公告查询索引：临 2017-099、临 2018-007、临 2018-010、临 2018-016、临 2018-022
                                                 23 / 193
                                       2017 年年度报告
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六)    重大资产和股权出售
√适用 □不适用
    报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了转让全资子公司及全资孙公司的事宜，公司将
全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司 100%股权、全资孙公司嵊泗中昌海运有限公司 100%股权
和舟山中昌船员管理有限公司 100%股权以评估价格为基础的协商价格转让给上海中昌，并办理
完成了股权转让交易的相关手续。
    相关公告查询索引：临 2017-056、临 2017-064
(七)    主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元
项目                   北京博雅立方科技有       上海云克网络科技有        舟山中昌投资管理有
                       限公司                   限公司                    限公司
业务性质                     互联网营销               互联网营销             沿海散货运输
注册资本                        60,000,000.00              1,000,000.00         150,000,000.00
期末总资产                     551,413,428.65            347,023,796.89         488,959,502.72
期末负债总额                   282,627,705.76            169,818,431.52         110,546,723.64
期末净资产                     268,785,722.89            177,205,365.37         378,412,779.08
本期营业收入总额             1,673,247,881.82            305,594,209.58         142,514,791.29
本期净利润                      87,045,438.42             21,012,633.48          39,197,156.82
本公司持股比例（%）                       100                      100
    说明：博雅立方为本期合并口径计入的数据，非单体报表账面数据；云克科技本期合并计入
的数据，非单体报表全年数据。
(八)    公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
√适用 □不适用
    1、竞争格局
    随着国家政策的支持，目前国内大数据行业呈现出势头迅猛，政策体系日臻完善，创新创业
发展势头良好，投资热度持续攀升良好事态，目前已经形成以提供大数据处理相关的软硬件、解
决方案及相关工具的大数据基础支撑产业，以数据为核心，以大数据应用为主的大数据服务产业，
和以生产数据与行业资源相结合开展商业经营的大数据融合应用产业三大产业板块。但同时我国
                                           24 / 193
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大数据产业还存在数据资源开放度底、技术创新能力不强、应用水平不高、专业人才紧缺等问题，
总体来说目前我国大数据处于起步阶段，整个行业没有一家企业处于绝对垄断地位，目前的整个
行业处于百花齐发的格局状态。
    2017 年，各类型广告的市场份额为：搜索广告 24.5%，电商 29.8%，信息流 14.5%，品牌图
形广告 12.3%，视频贴片 7.7%，其余占 12%。其中：第一，信息流保持高速增长，是未来主要增
长点；第二，由于新广告形式的出现和发展，搜索广告占比持续下降，但是搜索广告企业着力于
发展信息流等其他广告形式的发展，整体收入呈上升的趋势。
    2、竞争要素
    大数据营销行业的竞争要素主要系客户资源、媒体资源、技术能力及运营能力。
    3、竞争对手以及公司所处行业地位等行业信息
    博雅科技主要竞争对手如下：
  序号         公司名称                                        简要情况
         Netconcepts            一家结合搜索引擎优化、搜索引擎营销、品牌名誉管理、社会化媒体营销、
   1     耐特康赛网络技术（北   移动营销、大数据营销及网站建设等为一体的综合性互联网营销解决方案
         京）有限公司           提供商。
         北京艾德思奇科技有     致力于为客户提供数字媒体营销领域的“品效合一”一站式整合营销服务。
   2     限公司（艾德思         包括：搜索引擎营销、搜索引擎优化、社交媒体营销、展示性广告、移动
         /adSage）              互联网广告、软件定制开发等。
                                构建并行数据仓库、进行实时数据分析及处理非结构化数据，搭建集成式
         北京国双科技有限公
   3                            的数据管理和营销平台，探索和认知数据的价值。云计算企业级大数据和
         司
                                人工智能解决方案提供商。
                                通过大数据技术与应用产生的智慧能量，去创造和提升中国商业之未来前
         天津亿玛科技有限公
   4                            景。亿玛是中国大数据营销平台创新者与领导者，创立在线销售、在线营
         司
                                销和大数据管理三位一体的平台模式。
                                独创的搜索引擎管理策略，提供给客户完善整合的沟通策略；搜索引擎营
         品众互动广告（北京）
   5                            销数据分析，在此基础上构建品牌、产品与用户的之间有效通路，让用户
         有限公司
                                和品牌及产品之间形成高效互动。
                                               25 / 193
                                            2017 年年度报告
    博雅科技行业地位：
    博雅科技服务团队不仅是百度的全员认证，也保持着业内领先的的搜索营销优化效果，长期
赢得良好的业界口碑，一直保持连续 6 年的百度五星级认证代理商资格。
    云克科技竞争对手如下：
    序号             公司名称                                  简要情况
                                     专注于移动互联网全球广告投放、运营及发行的技术型公司。主要
              北京微赢互动科技有限   从事移动广告平台及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量
      1
              公司                   资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广产品提供
                                     一站式服务。
              北京博睿赛思信息系统   业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，主要从事移动数字营销
      2
              集成有限公司           服务及移动娱乐产品增值服务。
                                     移动互联网广告公司，具有数字营销策略规划、程序化购买及数据
              北京万象新动移动科技
      3                              分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服
              有限公司
                                     务。
                                     专注于互联网营销服务行业，构建专业化的互联网营销平台，整合
              日月同行信息技术（北
      4                              各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流
              京）有限公司
                                     量增值服务以及其他传统互联网广告服务。
              冉十科技（北京）有限   致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。
      5
              公司                   主营业务包括移动互联网网页广告和移动互联网应用广告。
              广州汇量网络科技股份
      6                              专注于海外市场的移动数字营销和移动网游海外发行业务。
              有限公司
    云克科技行业地位：
    云克科技公司成立以来，以“为企业出海提供最好的数字营销助力”为使命不断的努力，获
得了全球众多媒体和客户的广泛好评。
    目前，云克科技已经是全球媒体 Google 和 Linkedin 的代理商，拥有他们的认可与资质。同时，
云克科技也是 Yandex、Bing、Facebook、VK、Twitter 等全球主流媒体的优秀服务商。
    在客户方面，云克科技已经成为了新浪微博的核心渠道供应商，同时还帮助包括国航、中国
国际广播电台、新华社、阿里巴巴、京东、小米、今日头条、联想等企业在内的近数百家客户进
行海外推广。2017 年，云克科技在北京第九届金远奖（由《广告主》杂志、品微会主办，中国传
媒大学商学院学术支持）评选上获得了 “年度最佳数字营销公司”，2017 在上海举办的“全球移
动营销峰会暨 2017 金梧奖-移动广告创意节”（AICO 奥璞国际主办）上荣获“2016 年度最佳移动
营销公司”、“年度最佳移动营销公司”等奖项。
    4、行业发展趋势
    （1）行业主要政策
     序号                文件名称            发布时间                     主要内容
                                                           认真落实信息安全等级保护、风险评估等网
                《关于深入开展“大数据+                    络安全制度，建立健全“大数据+网上督
          1                                 2017 年 9 月
                网上督察”工作的意见》                     察”安全保障体系。明确“大数据+网上督
                                                           察”相关数据的采集、传输、存储、使用、
                                                26 / 193
                               2017 年年度报告
                                               开放等具体要求，切实加强对涉密信息的保
                                               护。妥善处理加强监督与保障安全、维护隐
                                               私的关系，探索完善安全保密管理规范措
                                               施，切实保障数据安全。
                                               完善云计算网络安全保障制度。贯彻落实
                                               《网络安全法》相关规定，推动建立健全云
                                               计算相关法律法规和管理制度。加强云计算
                                               网络安全防护管理，落实公有云服务安全防
                                               护和信息安全管理系统建设要求，完善云计
    《云计算发展三年行动计
2                              2017 年 3 月    算服务网络安全防护标准。加大公有云服务
    划（2017-2019 年）》
                                               定级备案、安全评估等工作力度，开展公有
                                               云服务网络安全防护检查工作，督促指导云
                                               服务企业切实落实网络与信息安全责任，促
                                               进安全防护手段落实和能力提升。逐步建立
                                               云安全评估认证体系
                                               建立统一开放的大数据体系。全面推进重点
                                               领域大数据高效采集、有效整合、安全利用，
                                               深化政府数据和社会数据关联分析、融合利
                                               用，提高宏观调控、市场监管、社会治理和
    《“十三五”国家信息化规                   公共服务精准性和有效性。支持各类市场主
3                              2016 年 12 月
    划》                                       体、主流媒体利用数据资源创新媒体制作方
                                               式，深化大数据在生产制造、经营管理、售
                                               后服务等各环节创新应用，支撑技术、产品
                                               和商业模式创新，推动大数据与传统产业协
                                               同发展。
                                               加强大数据在重点行业领域的深入应用，促
                                               进跨行业大数据融合创新，在政府治理和民
                                               生服务中提升大数据运用能力，推动大数据
                                               与各行业领域的融合发展。推动重点行业大
                                               数据应用。推动电信、能源、金融、商贸、
    《大数据产业发展规划
4                              2017 年 1 月    农业、食品、文化创意、公共安全等行业领
    2016-2020》
                                               域大数据应用，推进行业数据资源的采集、
                                               整合、共享和利用，充分释放大数据在产业
                                               发展中的变革作用，加速传统行业经营管理
                                               方式变革、服务模式和商业模式创新及产业
                                               价值链体系重构。
                                               鼓励和支持广告企业与产业链条上下游企
                                               业和机构优势互补，广告企业与外部产业资
                                               源有机对接，实现广告企业内涵变革与外延
    《广告业发展“十三五”
5                              2016 年 7 月    扩大结合，专业化分工与规模效益结合，延
    规划》
                                               伸和拓宽广告产业链。支持鼓励广告业发展
                                               优质项目建设。支持“互联网+广告”行动，
                                               有关产业支持政策予以重点倾斜
                                   27 / 193
                                      2017 年年度报告
                                                     坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化
                                                     大数据应用，已成为稳增长、促改革、调结
             《促进大数据发展行动纲                  构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内
       6                              2015 年 8 月
             要》                                    在需要和必然选择。大数据成为推动经济转
                                                     型发展的新动力、重塑国家竞争优势的新机
                                                     遇、提升政府治理能力的新途径。
    （2）发展现状
    2017 年网络广告市场规模 3800 亿元，比 2016 年上升超 30%：在中国广告市场中占比超过
50%；增长的原因主要是两点：
    第一，2018 年广告主的预算继续向数字营销倾斜：相比传统广告，数字营销投放更精准、效
果更易于监控。根据 2017 年 12 月 AdMaster 的调查问卷的结果 得知，70%的广告主表示将在 2018
年继续增加数字营销领域的预算，平均预算的增长量为 18%，其中预算增长量预计达到 10%以上
的品牌近六成，发展态势积极。
    第二，在原有广告市场保持稳定的基础上，新的媒体如抖音、快手等短视频产品，今日头条
等新闻资讯类媒体、以及微信朋友圈、新浪微博等社交类媒体的快速发展，为数字营销行业注入
了新的活力，带来了巨大的用户流量，同时创新了广告的展现形式：高吸引力，低干扰度的信息
流广告得到了快速的发展，创造了更多优质的广告资源，使得广告主获得更多更好的资源来投放
广告。
    （3）产业链
    数字营销行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠道及广告受众。
广告主提出产品或品牌营销需求，互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体广告
受众的接触点，而广告受众是营销互动的主要对象，是广告主潜在的消费者。博雅科技立方、云
克科技作为数字营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销互动的需求和
供给，为广告主提供数字营销服务。
    近年来，国家对大数据行业发展支持力度不断增强，政策环境持续优化。2014 年 3 月，“大
数据”第 一次出现在《政府工作报告》中，并明确提出设立新兴产业创业创新平台，在大数据等
方面赶超先进，引领未来产业发展。仅 2014 年一年就有 6 次国务院常务会议的议题与大数据运用
有关。李克强总理也对政府数据开放明确表态：除涉密信息外，数据要尽最大可能公开。2015 年
3 月， 国家“十三五”规划纲要中再次指出，实施国家大数据战略。把大数据作为基础性战略资源，
全面实施促 进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社
会治理创新。2015 年 9 月国务院印发《促进大数据发展行动纲要》也明确了在 2018 年底建成国
家政府数据统一开放平台的具体目标，要求率先在气象、环 境、信用、交通、医疗、卫生等 20
                                          28 / 193
                                     2017 年年度报告
余项重要领域，实现国家政府数据资源合理适度向社会开放。2016 年底工信部发布的《大数据产
业发展规划》中明确了“创新驱动、应用引领、开放共享、统筹协调、安全规范”的大数据发展原
则，并提出了到 2020 年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相
关产品和服务业务收入突破 1 万亿元，年均复合增长率保持 30%左右，加快建设数据强国，为实
现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑的发展目标。
                                                                     数据来源：艾瑞咨询
                                                                      数据来源：AdMaster
    数字营销方面，根据艾瑞数据显示，2017 年中国网络广告市场规模达到 3828.7 亿元，同比增
速超过 30%；数据营销技术公司 AdMaster 通过对上百位广告主进行数据调查，联合 TopMarketing
发布《2018 年数字营销趋势报告》，报告数据显示，2018 年 70%广告主将继续增加数字营销预算，
年度预算平均增长 18%。
    5、各细分产品主要业绩驱动因素、技术贡献水平，以及相关产品定位
    博雅科技：
                                         29 / 193
                                     2017 年年度报告
 项目类别             业绩驱动因素                     技术贡献水平                   产品定位
             公司在行业内树立的品牌优势、
             多年的媒体合作关系及代理资
                                                依托于公司研发的软件，对
             质；公司在教育等细分领域的占
                                                公司十多年积累的数据进       为客户提供搜索引擎营
 营销托管    有率；公司的营销能力和综合竞
                                                行大数据挖掘和数据商业       销优化，提高 ROI
             争能力等确保公司拥有稳定的护
                                                化，技术贡献水平高
             城河，带来公司规模的扩张，业
             务持续增长
                                                                             通过数字营销、数据服
             优秀的团队、大量优质的资源合                                    务、搜索媒体优化、网
             作媒体、良好的交付能力和服务                                    络公关、社会化媒体营
 营销服务                                       对技术的依赖低-
             能力、良好的后续服务确保公司                                    销、整合营销等服务为
             毛利率相对较高，                                                客户提供多样化全案营
                                                                             销服务
                                                                             通过博雅科技自主知识
                                                                             产权的大数据营销软件
                                                                             ——CubeSolution 为客
                                                                             户提供生命周期管理，
                                                技术贡献水平高，博雅系列
             公司的品牌形象、客户认可度、                                    利用其在语义分析、数
                                                营销软件已取得国家发明
 营销软件    软件服务的效果确保公司业务稳                                    据预测、移动位置等三
                                                专利 22 个、软件著作权 35
             定持续                                                          个方面的优势，把大数
                                                个
                                                                             据技术、人工智能等交
                                                                             叉学科引入数字营销领
                                                                             域，为客户制定投放策
                                                                             略及执行优化。
云克科技：
 项目类别             业绩驱动因素                      技术贡献水平                  产品定位
             多年网络营销解决方案经验以及大
                                                                             为客户提供包括投放策
             客户的服务经验树立的公司品牌形
                                                    依托于公司研发的软件，   略制定、媒介采购与执
 效果营销    象，多年稳定的头部客户合作，以
                                                    技术贡献水平高           行、效果监测与优化等
             及中小客户的不断拓展，带来业绩
                                                                             数字营销投放全案服务
             的持续增长。
             优秀的服务团队及优质资源合作资                                  根据客户需求提供定向
 品牌广告                                           对技术的依赖低
             源。                                                            投放
                                                                             通过大数据运算交叉匹
             覆盖全球的一流媒体资源以及全球                                  配用户信息，根据不同
             知名媒体的核心代理资源，优秀的                                  广告特征，选择特定的
             产品研发团队与资深的优化师人           依托于公司研发的软件，   广告人群进行投放；最
 精准营销
             才，多年服务阿里、搜狐、国航、         技术贡献水平高           后，通过自动化转化预
             中国国际广播电台等知名企业，打                                  测流程，分析广告受众
             造了海外市场推广的品牌影响力。                                  价值和创建定制化竞价
                                                                             策略，对广告投放进行
                                         30 / 193
                                    2017 年年度报告
                                                                    智能优化，为客户提升
                                                                    投放效果。
(二)    公司发展战略
√适用 □不适用
    随着国家政策对大数据产业发展的不断支持，国内大数据产业蓬勃发展。报告期内，公司完
成了由传统海运服务型企业向互联网大数据服务企业的彻底转型。
    公司全资子公司博雅科技和云克科技是提供大数据智能营销软件和服务的高科技企业，通过
把大数据技术、人工智能引入数字营销领域，帮助企业实现营销的数字化、数据化，从而实现以
“客户”为核心的精细化管理。公司战略投资企业微问家是一家为中小微企业提供 Saas 级 CRM
服务的的高科技公司，其产品爱客 CRM 是针对 CRM 行业中现存的软件功能冗杂、无法满足客
户需求等行业痛点开发，软件采用由简到繁的个性化定制界面，客户可以根据需求进行功能筛选，
使得用户能够快速上手，更高效的实施精细化客户管理工作。公司参股孙公司悠络客立足于互联
网行业中的连锁企业服务领域，为连锁企业和摄像头使用者提供新零售新门店的人工智能服务，
在连锁企业服务领域具有较好的市场形象，并具备一定的市场竞争优势和行业地位。
    公司拟控股企业亿美汇金是一家国内领先的企业客户忠诚度营销与管理综合服务商，基于企
业存量用户，建立客户忠诚度管理体系，通过积分等电子凭证管理工具，提升用户产品复购率及
活跃度，扩大企业对潜在用户的品牌影响及转化率。随着对亿美汇金的收购，公司将获得大型金
融企业优质稳定的客户资源及健全成熟的客户维护和精准拓展能力，以企业客户忠诚度营销与管
理综合服务为新的立足点，进一步深耕大数据产业领域。
    公司将通过数字营销为大数据服务入口，结合客户忠诚度营销与管理服务，实施“T 字型”
战略规划，横向通过不断拓展数字营销媒体资源，如搜索、社交、新闻、电商、视频等，打通数
字营销渠道，实现面向不同企业的数字营销服务；纵向通过 CRM、ERP、HRM、OA、企业 IM、
协同办公、新零售解决方案等企业级 SaaS 服务，打破企业内容部门间数据孤岛效应，切入企业发
展生命周期，让企业内容数据流动起来，通过数据汇聚和分析挖掘实现企业全流程数字化决策。
    公司意识到纵向企业数字化服务是一个更为个性化、区域化、长周期的服务模式，需要深入
到企业一线，与企业业务深度耦合才能有效推进服务的价值，提升产品竞争力。为了更好实现这
一核心战略，2018 年 1 月 30 日，公司与控股股东三盛宏业签订《合作框架协议书》，双方拟共同
响应国家经济转型战略，合作进行大数据产业园区（小镇）的建设和布局，充分发挥大股东物理
空间的开发能力，以及公司本身聚集的资源、技术、产品优势，以企业数字化服务为切入点，与
产业园区所在地区传统行业结合（例如工业、物流、医疗等），通过数字化决策赋能传统行业，帮
助区域内传统产业企业转型升级。本次合作如能成功，将进一步夯实公司“T 字型”发展战略，
拓展公司在企业端大数据服务领域的业务、技术、客户等资源积累，提升公司的复合市场竞争力，
形成公司更为快速健康的发展格局。
(三)    经营计划
√适用 □不适用
    2018 年，在“开拓创新、整合提升、规范运营、做大做强”的工作方针下，公司全体员工须
转变思路、齐心协力、全力以赴做好以下工作：
    1、经营目标
    报告期内，公司以成为企业数字化生态的赋能者为发展使命，完成了由海运企业向互联网大
数据企业的彻底转型。公司应以大数据营销业务为核心，在实现承诺业绩的同时通过内部发展和
                                        31 / 193
                                    2017 年年度报告
外部投资并购策略，聚焦具有价值的优质资产，为实现公司发展规划努力。
    2、经营理念
    子公司博雅科技、云克科技负责具体的业务操作，公司主要负责制定大数据业务的发展战略
和规划，对大数据业务子公司进行沟通协调，督导其业务执行。公司应综合考虑市场前景、经营
情况、资金周转情况、投资方向等因素，加强战略统筹规划，制定发展目标和配置公司资源，作
出科学合理的决策，进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。
    3、加强内控
    严格按照上市公司规范运作指引的要求，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制
度，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对
子公司的管理和控制，保证公司对大数据营销业务的重大事项决策权，提高公司整体决策水平和
抗风险能力；加强审计监督和管理监督，保证公司对子公司的日常经营的知情权，提升经营管理
水平和防范财务风险。
    4、协同整合
    加强投后管理，强化被并购企业管理团队的风险意识和抵御风险的能力，着力叠加优势，发
挥成长潜能，达到协同效应，致力实现由“简单整合”走向“全面融合”。同时，优化人才引进、
培养和使用机制，坚持以人为本，加强团队建设和企业文化建设，创造和谐企业，提升公司整体
凝聚力。
    5、持续发展
    第一，在保持主营业务稳定发展的基础上，探索大数据结合当前环境及需求在模式方面的创
新，充分调动公司资源，激发核心员工创造力，积极研发且有效应用新兴技术，推动公司在产品
上、业务模式上的创新，促进公司业务成长。第二，积极落实与控股股东三盛宏业合作进行大数
据产业园区（小镇）建设布局的战略规划，将数字营销领域积累的技术、客户、数据资源转化为
更综合的企业端大数据一体化服务，为产业园区落地城市传统产业提供数据赋能，形成新的业务
发展趋势。第三，继续寻找优质投资标的，充分尽调与评估标的核心竞争力、业务模式、行业地
位、业绩增长可行性等方面，通过内部发展和外部投资并购相结合，增强公司在大数据领域，尤
其是面向企业的数据一体化服务方面的竞争能力，优化产业结构，完善产业布局，提升盈利能力，
实现公司业务的可持续发展。
(四)    可能面对的风险
√适用 □不适用
    1、宏观经济波动风险
    公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观
经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个数字营销行业的发展，
进而影响本公司的业务和经营。
    2、不能适应信息技术产业发展的风险
    数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技
术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不
能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
    3、行业监管和产业政策变化的风险
    数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落
实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策
措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的
法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
    4、市场竞争风险
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                                    2017 年年度报告
    数字营销是一个新型行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行业竞争充分，商
业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模式和盈利模式形成冲击。如
果公司不能准确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可
能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。
    5、公司核心人员流失的风险
    数字营销行业对各类专业人才有较高的需求。公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，
该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持
稳定是公司保持持续高速增长的重要保障。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，
讲给公司经营活动带来较大的冲击，进而影响公司的持续盈利能力。
    6、战略转型质量低于预期的风险
    公司原有业务以传统海运业务为主，2015 年至今，公司结合实际情况逐步实施战略转型，先
后并购博雅科技、云克科技和亿美汇金，并于 2017 年 6 月完成所有传统海运业务资产的置出工作，
实现由传统海运企业向大数据企业的彻底转型，进一步集中资金、人才、管理、技术等资源，发
展新兴产业。但在各种因素的影响下，公司若不能对原有的生产、研发和工作流程进行有效的改
造，优化商业模式，降低企业管理成本，则存在战略转型质量可能低于预期的风险。
    7、商誉减值风险
    公司 2015 年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成了较大金额的商誉，
根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确
定风险。
    8、业务整合风险
    虽然上市公司通过收购博雅科技和云克科技以及出售航运资产，完成了由航运向大数据营销
的转型，盈利能力得到了大幅提升，但是上市公司完成对云克科技收购时间较短，博雅科技和云
克科技在客户资源、渠道资源、人力资源管理等方面的优化整合工作尚需深入推进。未来上市公
司统筹博雅科技和云克科技之间的整合能否达到预期具有不确定性，若上市公司在整合过程中所
采取的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
    9、重大依赖风险
    上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖性，但是上市公司
会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保持经营业绩持续发展的同时，
与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。
(五)    其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
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                                     第五节          重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
     1、2015 年公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划的议案》，并经公司 2014 年年度股东大会审议通过。
     2、公司 2015 年度母公司实现净利润为负值，公司 2015 年母公司未分配利润为负，根据《公
司章程》的规定和公司实际情况，公司 2015 年利润分配方案为不分配，不进行资本公积金转增股
本。
     3、公司 2016 年度母公司实现净利润为负值，公司 2016 年母公司未分配利润为负，根据《公
司章程》的规定和公司实际情况，公司 2016 年利润分配方案为不分配，不进行资本公积金转增股
本。
     4、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司母公司实现净利润
-67,861,011.27 元，公司 2017 年母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公
司董事会拟定 2017 年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案
尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
     5、公司的现金分红政策符合《公司章程》规定和股东大会决议要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                    分红年度合并     占合并报表中
           每 10 股送   每 10 股派                       现金分红   报表中归属于     归属于上市公
  分红                                每 10 股转
             红股数     息数(元)                           的数额   上市公司普通     司普通股股东
  年度                                增数（股）
             （股）     （含税）                         （含税）   股股东的净利     的净利润的比
                                                                        润               率(%)
2017 年             0            0               0              0   118,573,309.92
2016 年             0            0               0              0    33,869,180.93
2015 年             0            0               0              0    17,961,831.09
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
       期内的承诺事项
√适用 □不适用
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                                                                                                                     如未能及
                                                                                                       是否   是否              如未能及
                                                                                                                     时履行应
             承诺                                            承诺                           承诺时间   有履   及时              时履行应
承诺背景                 承诺方                                                                                      说明未完
             类型                                            内容                           及期限     行期   严格              说明下一
                                                                                                                     成履行的
                                                                                                         限   履行              步计划
                                                                                                                     具体原因
与股改相   其他       上海兴铭房地   若中昌数据利益因非流通股股东未向上海兴铭补偿股改对价   持续有效   是     是
关的承诺              产有限公司     而受到伤害，上海兴铭给予中昌数据等额补偿。
           其他       上海三盛宏业   若中昌数据利益因非流通股股东未向上海兴铭补偿股改对价   持续有效   是     是
                      投资（集团）   而受到伤害，上海兴铭给予中昌数据等额补偿。
                      有限责任公
                      司、上海兴铭
                      房地产有限公
                      司、陈立军
           解决同业   上海三盛宏业   承诺避免与中昌数据潜在的同业竞争，确保上市公司和全体   持续有效   是     是
           竞争       投资（集团）   股东的利益。
                      有限责任公
与重大资
                      司、上海兴铭
产重组相
                      房地产有限公
关的承诺
                      司、陈立军
           解决关联   上海三盛宏业   承诺避免和规范与中昌数据可能发生的关联交易。           持续有效   是     是
           交易       投资（集团）
                      有限责任公
                      司、上海兴铭
                      房地产有限公
                      司、陈立军
           其他       上海三盛宏业   在今后的公司管理和运营中将依法规范运作，积极采取措施   持续有效   是     是
                      投资（集团）   避免中昌数据及其关联公司受到行政处罚，如果中昌数据因
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           有限责任公     控股股东及其一致行动人影响而受到行政处罚导致利益受损
           司、陈立军     时，由控股股东补偿中昌数据经济损失。
股份限售   上海三盛宏业   在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不   2016 年 8    是   是
           投资（集团）   进行转让。                                               月 11 日
           有限责任公                                                              至 2019
           司、上海申炜                                                            年 8 月 11
           投资中心（有                                                            日
           限合伙）
股份限售   北京科博德奥   根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管   2016 年 8    是   是
           投资合伙企业   理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本企业就     月 11 日
           （有限合伙）   通过本次交易所获得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如     至博雅科
                          下承诺：                                                 技 2018
                          1、于标的公司 2016 年度专项财务审计报告正式出具后，且    年度专项
                          本企业与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定     财务审计
                          的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日     报告正式
                          为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取     出具后，
                          得的尚未解锁的上市公司股份的 30%；                       且本企业
                          2、于标的公司 2017 年度专项财务审计报告正式出具后，且    与上市公
                          本企业与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定     司就本次
                          的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日     交易签署
                          为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取     的《业绩
                          得的尚未解锁的上市公司股份的 43%；                       补 偿 协
                          3、于标的公司 2018 年度专项财务审计报告正式出具后，且    议》约定
                          本企业与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定     的当年度
                          的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日     各项业绩
                          为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取     补偿(如
                          得的全部尚未解锁的上市公司股份。                         有)均实
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                          4、自上市公司本次股份发行结束之日起算，本企业通过本次 施完毕后
                          交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截至 的第一个
                          上市公司本次股份发行结束之日，若本企业持有标的公司股 工作日
                          权的时间未满 12 个月的，则本企业通过本次交易所取得的上
                          市公司股份锁定期不得低于 36 个月。
                          5、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司
                          股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规
                          章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理；
                          6、本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，
                          如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
                          7、本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）
                          在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、
                          优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份
                          进行股票质押回购等金融交易；
                          8、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本
                          企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证
                          严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上
                          市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
解决同业   北京科博德奥   1、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企 持续有效    是   是
竞争       投资合伙企业   业，亦未从事其他与标的公司及其子公司构成竞争的业务；2、
           （有限合伙）   本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企
                          业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其
                          下属公司(包括标的公司及其子公司，下同)经营业务构成竞争
                          或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司
                          及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
                          业；3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业
                          控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
                                                      37 / 193
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                          营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即
                          通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与
                          上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，
                          以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本企
                          业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对
                          本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企
                          业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证
                          严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
                          上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
解决关联   北京科博德奥   1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公    持续有效     是   是
交易       投资合伙企业   司及其子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
           （有限合伙）   的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其
                          子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并
                          由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中
                          昌大数据股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决
                          策批准程序并及时履行信息披露义务；
                          2、本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相
                          比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用
                          关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
                          易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
                          3、若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情
                          形，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
                          进行赔偿。
置入资产   北京科博德奥   北京博雅立方科技有限公司 2015 年至 2018 年每年实现的经   承 诺 时     是   是
价值保证   投资合伙企业   审计的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后     间 ： 2015
及补偿     （有限合伙）   孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对目标公司     年 11 月
                          每年净利润的影响数额后的实际净利润分别不低于 3000 万     17 日
                                                       38 / 193
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                          元、6000 万元、8100 万元、10500 万元；若业绩承诺期内实
                          现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应向上市公
                          司足额补偿。
股份限售   樟树市云克投   1、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次重    2020 年 9 是   是
           资管理中心     组所取得的上市公司的股份。锁定期满后，本企业因本次重     月 21 日，
           （有限合伙）   组所取得的上市公司股份在履行完毕全部补偿义务（如有）     且履行完
                          后的剩余部分一次性解除锁定。                             毕全部补
                          2、本企业于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份      偿 义 务
                          （如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新     （如有）
                          增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。                   后
                          3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                          证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
                          停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                          查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                          交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交
                          易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                          申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                          司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                          向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户
                          信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                          如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
                          自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          4、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意
                          见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上交所的意见或
                          要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
                          5、如本企业根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及
                                                       39 / 193
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                          《业绩补偿协议》之约定负有股份补偿义务，本企业将严格
                          遵守《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿
                          协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上
                          市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手续。
                          6、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因
                          本次重组所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时
                          有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、
                          规章和规范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》的
                          相关规定。
解决同业   樟树市云克投   1、截至本承诺函签署日，清北岩已无实际经营业务，清北岩 持续有效   是   是
竞争       资管理中心     今后亦不会再开展经营性业务，在清北岩的账款收回后，本
           （有限合伙）   人将及时注销清北岩；本次重组前，除标的公司及其子公司
                          外，本企业/本人及本企业/本人控制或投资的其他企业（如有）
                          不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业
                          务的情形。
                          2、本次重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企
                          业/本人及本企业/本人控制的企业不会直接或间接从事任何
                          与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下同）
                          经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投
                          资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞
                          争关系的其他企业。
                          3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业/本人或本企业
                          /本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
                          营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业/本人将
                          立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避
                          免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
                          争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                                                       40 / 193
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                                     4、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父
                                     母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
                                     其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述
                                     承诺。
           解决关联   樟树市云克投   在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将 持续有效        是   是
           交易       资管理中心     尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
                      （有限合伙）   有合理理由存在的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制
                                     的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
                                     签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
                                     规范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》等的规定，
                                     依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
                                     保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交
                                     易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
                                     亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
                                     益的行为。
           置入资产   樟树市云克投   上海云克网络科技有限公司 2017 年至 2019 年每年实现的经    承 诺 时     是   是
           价值保证   资管理中心     审计的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后      间 ： 2017
           及补偿     （有限合伙）   孰低为准）分别不低于 7200 万元、9700 万元、12700 万元；   年 2 月 23
                                     若业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿      日
                                     义务人应向上市公司足额补偿。
           解决同业   上海三盛宏业   1、在中昌数据经营干散货运输业务期间，不直接承接干散货 持续有效         是   是
           竞争       投资（集团）   运输业务，同时将交易标的经营的所有干散货船舶无条件以
                      有限责任公     市场价格光租给中昌数据经营。
其他承诺              司、上海兴铭   2、尽一切可能之努力不与中昌数据有相同或者类似的生产、
                      房地产有限公   经营业务。
                      司             3、出让相关商业机会以确保中昌数据及其全体股东利益和全
                                     资、控股子公司不受损害，除非中昌数据放弃。
                                                                  41 / 193
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其他   上海三盛宏业   承诺自 2017 年 6 月 22 日起 12 个月内择机增持公司股份不低   自 2017      是   是
       投资（集团）   于 300 万股，不超过 800 万股（含 2017 年 6 月 22 日已增持   年 6 月 22
       有限责任公司   股份数量）。                                                日 起 12
                                                                                  个月内
其他   中昌数据       1、公司择机发行中长期的企业债券，来补充公司的营运资金； 持续有效         是   是
                      2、向银行申请中长期的流动资金贷款授信，减少公司短期流
                      动资金偿债压力；3、公司择时采取非公开发行股票等方式筹
                      集资金补充公司流动资金，有效降低公司的流动资金贷款余
                      额，保证欧诺公司运营资金的安全。
分红   中昌数据       公司应当优先采用现金的利润分配方式，在满足现金分红条        持续有效     是   是
                      件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于 20%，公司最
                      近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实
                      现的年均可分配利润的 30%。
                                                    42 / 193
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(二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
盈利预测资产 或    预测起始时间        预测终止时间           当期预测业绩（万   当期实际业绩（万
项目名称                                                      元）               元）
北京博雅立方 科    2015 年 1 月 1 日   2018 年 12 月 31               8,100.00               8,484.43
技有限公司                             日
上海云克网络 科    2017 年 1 月 1 日   2019 年 12 月 31               7,200.00           11,745.28
技有限公司                             日
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：万元 币种：人民币
控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
                                                                     报告期内已清欠情况
              资金的余额
                                                 报告期内
                                  预
                                                 发生的期
                                  计     清                               清                   清欠
                                                 间占用、
            报告期内     期末余   偿     偿                   报告期内    欠                   时间
期初金额                                         期末归还                        清欠金额
              发生额       额     还     时                   清欠总额    方                   （月
                                                 的总金额
                                  方     间                               式                   份）
                                  式
75,286.49   -75,001.56   284.93   现               4,161.03   79,447.52   现     79,447.52    1-12
                                  金                                      金
                                                                          偿
                                                                          还
控股股东及其关联方非经营性占用资
金的决策程序
报告期内新增非经营性资金占用的原        按照股权转让协议中过渡期损益规定，自评估基准日
因                                      （2016 年 12 月 31 日）至交割日（标的股权完成工商变
                                        更登记日），标的公司所产生的收益及亏损均由我方享有
                                        或承担。经年报审计调整后本公司子公司舟山中昌投资
                                        管理有限公司应收中昌海运控股(上海)有限公司 284.93
                                        万元。
导致新增资金占用的责任人                无
报告期末尚未完成清欠工作的原因
已采取的清欠措施
预计完成清欠的时间                      2018 年 4 月
控股股东及其关联方非经营性资金占        无
用及清欠情况的其他说明
                                              43 / 193
                                      2017 年年度报告
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
    （1）会计政策变更
    2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布
了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017
年6月12日起施行。
    2017年8月31日，经本公司第九届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于变更公司会计政
策的议案》，本公司自2017年6月12日起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企
业会计准则第16号》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容如下：
    ① 在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
    ② 与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益
或冲减相关成本费用，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
    根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)要求，本公司
在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业
外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公
司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：
     利润表影响项目                合并财务报表                           母公司财务报表
                             本期影响             上年调整            本期影响        上年调整
                               金额                     金额            金额           金额
资产处置收益                   -76,726.00               -13,474.93     -15,466.45
其他收益                     5,091,542.73
营业外收入                  -5,093,645.10                -2,212.05
其中：非流动资产处置利得        -2,102.37                -2,212.05
营业外支出                     -78,828.37               -15,686.98     -15,466.45
净利润                                0.00                     0.00            0.00           0.00
其中：持续经营净利润       -36,881,646.82       -36,858,946.90
                                             44 / 193
                                        2017 年年度报告
     利润表影响项目                 合并财务报表                            母公司财务报表
                             本期影响               上年调整            本期影响           上年调整
                                 金额                     金额            金额              金额
      终止经营净利润        36,881,646.82          36,858,946.90
对利润表影响                            0.00                     0.00            0.00              0.00
    （2）会计估计变更
    本集团在报告期内无会计估计变更事项。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                         单位：万元 币种：人民币
                                                                          现聘任
境内会计师事务所名称                                中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
                                                名称                                报酬
内部控制审计会计师事务所     中审众环会计师事务所（特殊
                             普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
       根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度的财务审计机构，及 2017 年度财务报告相关的内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
                                               45 / 193
                                   2017 年年度报告
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)     公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
    公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未消偿
等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
                                       46 / 193
                                      2017 年年度报告
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                  事项概述                                      查询索引
     公司 2015 年 7 月 7 日召开了第八届董事会 临 2016-061
第十二次会议，审议通过了《关于向关联方光租
4 艘散货船的议案》，嵊泗中昌向关联方上海兴
铭下属的上海中昌及普陀中昌光租租入其运营
的 4 艘散货船，共 15.7 万载重吨，光租价格参
考类似散货船租赁合约的市场价格确定。
     鉴于上述租入的 4 艘散货船其中 2 艘散货船
租期到期，公司 2016 年 8 月 29 日召开了第八
届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向关
联方继续光租 2 艘散货船的议案》，嵊泗中昌继
续续租到期的 2 艘散货船，光租价格参考类似散
货船租赁合约的市场价格确定。
     截至本报告出具日，嵊泗中昌股权已被公司
转让，故该关联交易事项现不存在。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                  事项概述                                      查询索引
    公司于 2017 年 5 月 31 日召开的第八届董 临 2017-056、临 2017-064
事会第四十一次会议、2017 年 6 月 16 日召开的
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
转让全资子公司及全资孙公司股权的议案》，公
司将铭邦贸易、嵊泗中昌和船员管理三家下属公
司股权转让给上海中昌。目前，公司已办理完成
上述股权转让交易的全部相关手续，公司不再经
营干散货运输等传统业务。
    公司第八届董事会第三十五次会议、第三十     临 2016-093、临 2016-103、临 2017-011、临
八次会议以及 2017 年第二次临时股东大会审议     2017-013 、 临 2017-021 、 临 2017-023 、 临
通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关       2017-025 、 临 2017-030 、 临 2017-031 、 临
                                          47 / 193
                                       2017 年年度报告
联交易的相关事项。                            2017-032 、 临 2017-054 、 临 2017-059 、 临
    中国证监会于 2017 年 5 月 17 日出具了《中 2017-078、临 2017-081、临 2017-091、临 2017-094
国证监会行政许可申请受理通知书》（170893
号），并于 2017 年 6 月 1 日出具了《中国证监
会行政许可审查一次反馈意见通知书》（170893
号）。2017 年 7 月 20 日，中国证监会上市公司
并购重组委员会召开 2017 年第 43 次并购重组
委工作会议对公司重大资产重组事项进行了审
核，公司重大资产重组事项获得无条件通过。
    2017 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会出
具的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树
市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2017]1413 号）。公司根
据上述批复完成了股权交割、对价支付以及新股
发行等全部相关手续。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博雅立方科技有限公司审计报告》
（众环审字（2018）011427 号），2017 年度博雅科技实现归属于母公司所有者的净利润为 9,019.28
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,686.31 万元，扣除募集配套资金所
带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润为 8,484.43 万元。本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易涉及的 2017 年博雅科技承诺净利润不低于 8100 万元的承诺已实现。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海云克网络科技有限公司审计报告》
（众环审字（2018）011426 号），2017 年度云克科技实现归属于母公司所有者的净利润为 11,749.98
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,745.28 万元，本次发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易涉及的 2017 年云克科技承诺净利润不低于 7200 万元的承诺已实现。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
                                           48 / 193
                                             2017 年年度报告
    3、 临时公告未披露的事项
    □适用 √不适用
    (四) 关联债权债务往来
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    □适用 √不适用
    2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
    □适用 √不适用
    3、 临时公告未披露的事项
    √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                           关联方向上市公司
                                    向关联方提供资金
                                                                               提供资金
    关联方          关联关系
                                                   期末余
                                期初余额 发生额                 期初余额       发生额         期末余额
                                                     额
上 海 三 盛 宏 业 控股股东                                     7,518,192.68 -2,767,808.22 4,750,384.46
（投资）集团有
限责任公司
             合计                                              7,518,192.68 -2,767,808.22 4,750,384.46
关联债权债务形成原因           根据周转资金短缺量即时借入
关联债权债务对公司的影响       无
    (五) 其他
    □适用 √不适用
    十五、重大合同及其履行情况
    (一)      托管、承包、租赁事项
    1、 托管情况
    √适用 □不适用
                                                                                 单位:元 币种:人民币
            受托                                                                托管收 是否
     委托方      托管资 托管资产 托管起 托管终              托管     托管收益确             关联
            方名                                                                益对公 关联
       名称      产情况 涉及金额 始日     止日              收益       定依据               关系
              称                                                                司影响 交易
    佛 山 仕 中昌     佛山三   70,000,00 2015 年 8 2017年 3,301,8 托管合同条              是      其 他
    景 铭 投 大数     盛兰亭        0.00 月7日     2月6日   86.79 款由双方协                      关 联
    资 有 限 据股     房地产                                      商确定，经                      人
    公司     份有     有限责                                      公司股东大
             限公     任公司                                      会审议通过
             司                                                   托管合同条
                                                                  款由双方协
                                                 49 / 193
                                                 2017 年年度报告
                                                                               商确定，经
                                                                               公司股东大
                                                                               会审议通过
    托管情况说明
         2015 年 8 月，佛山仕景铭投资有限公司（以下简称“佛山仕景铭”）将其全资子公司佛山
    三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）委托给公司经营管理，详细情况已
    于公司 2015 年年度报告中详细说明。
         本公司与佛山仕景铭投资有限公司签订《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司的经营管理
    托管协议》，双方约定：佛山仕景铭投资有限公司将其持有 100%股权的佛山三盛兰亭房地产有限
    责任公司的经 营管理权全部托管给本公司，托管期限原则上为一年。托管费用为每月 3,500,000.00
    元（含税金额）。原合同到期后，公司续签，受托终止日至 2017 年 2 月 6 日。
    2、 承包情况
    □适用 √不适用
    3、 租赁情况
    √适用 □不适用
                                                                                            单位:元 币种:人民币
                                                                                            租赁
                                租赁                                              租赁
             租赁     租赁             租赁        租赁                                     收益   是否
出租方名                        资产                                              收益                    关联
             方名     资产             起始        终止          租赁收益                   对公   关联
  称                            涉及                                              确定                    关系
               称     情况             日          日                                       司影   交易
                                金额                                              依据
                                                                                              响
                      中昌国
舟山中昌投   舟山中   际大厦           2016 年    2017 年
                                                                                 市场价                   其他关
资管理有限   昌房地   第 32、          7月1       6 月 30       1,023,809.52                        是
                                                                                   格                      联人
  公司       产公司   33 层办            日         日
                       公楼
                      中昌国
             嵊泗中                               2018 年
舟山中昌投            际大厦           2017 年
             昌海运                               6 月 30                        市场价                   其他关
资管理有限             第 31           7月1                      704,761.91                         是
             有限公                                 日                             格                      联人
  公司                层办公             日
               司
                        楼
                      中昌国
             舟山宏
舟山中昌投            际大厦           2017 年    2018 年
             泰置业                                                              市场价                   其他关
资管理有限            第 32、          7月1       6 月 30       1,126,190.48                        是
             有限公                                                                格                      联人
  公司                33 层办            日         日
               司
                       公楼
中昌海运控   嵊泗中   专用运           2015 年    2017 年                        市场价                   其他关
                                                                -2,820,512.70                       是
股(上海)有   昌海运   输（作           5月1       6 月 30                          格                      联人
                                                     50 / 193
                                               2017 年年度报告
  限公司       有限责   业）船         日         日
               任公司     舶
               嵊泗中   专用运
舟山市普陀                           2015 年    2017 年
               昌海运   输（作                                                市场价        其他关
中昌海运有                           5 月 20    6 月 30       -2,717,948.76            是
               有限责   业）船                                                  格           联人
  限公司                               日         日
               任公司     舶
                        专用运
               嵊泗中
阳西中昌海              输（作       2016 年    2017 年
               昌海运                                                         市场价        其他关
运有限责任              业）船        10 月     6 月 30       -1,282,051.26            是
               有限责                                                           格           联人
  公司                    舶          10 日       日
               任公司
                        三盛宏
               上海钰
上海颐圣投              业大厦       2017 年    2019 年
               昌投资                                                         市场价        其他关
资发展有限              16 楼 C       6月1      5 月 30       -440,099.28              是
               管理有                                                           格           联人
  公司                   室及          日         日
               限公司
                        B1 室
               北京博   三盛宏
上海颐圣投                           2017 年    2019 年
               雅科技   业大厦                                                市场价        其他关
资发展有限                           4 月 18    4 月 17       -448,253.42              是
               科技有   8楼C                                                    格           联人
  公司                                 日         日
               限公司     室
    租赁情况说明
    舟山中昌投资管理有限公司与舟山中昌房地产有限公司签订房屋租赁合同，合同约定将中昌
    国际大厦第 32、33 层办公楼（面积 2151.88 平方米）租给舟山中昌房地产有限公司办公使用，租
    赁期间 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，年租金 2,150,000.00 元。
             舟山中昌投资管理公司与嵊泗中昌海运有限公司签订租赁合同，合同约定将中昌国际大厦第
    31 层办公楼 1348.81 平方米租给嵊泗中昌海运有限公司办公使用，租赁期间 2017 年 7 月 1 日至
    2018 年 6 月 30 日，年租金 1,480,000.00 元。
           嵊泗中昌公司与中昌海运公司签订《光船租赁协议》，分别向中昌海运公司租入两艘专用运
    输（作业）船舶，其中：“中昌 98”轮，租期自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 10 月 11 日，每月租
    金（含税）220,000.00 元；“中昌 258”轮，租期自 2015 年 5 月 19 日至 2017 年 10 月 15 日，每月
    租金（含税）330,000.00 元。
           嵊泗中昌公司与普陀中昌公司签订《光船租赁协议》，分别向普陀中昌公司租入两艘专用运
    输（作业）船舶，其中：“中昌 228”轮，租期自 2015 年 5 月 20 日至 2017 年 12 月 15 日，每月
    租金（含税）330,000.00 元；“中昌 128”轮，租期自 2015 年 5 月 9 日至 2018 年 12 月 15 日，每
    月租金（含税）200,000.00 元；“中昌 328”轮，租期自 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
    每月租金（含税）300,000.00 万元。
                                                   51 / 193
                                                       2017 年年度报告
                嵊泗中昌公司与阳西中昌公司签订《光船租赁协议》，向阳西中昌公司租入一艘专用运输（作
         业）船舶，“中昌 118”轮，租期自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日，每月租金（含税）
         250,000.00 元。
             本公司子公司上海钰昌公司与上海颐圣公司签订房屋租赁合同，合同约定公司将三盛宏业大
         厦 16 楼 C 室及 B1 室租给上海钰昌公司办公使用，租赁期间 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 30
         日。租金为每日每平方米 6.5 元，年租金 830,376.00 元，租赁期满后，每两年租金递增 5%。
             本公司子公司博雅科技与上海颐圣公司签订房屋租赁合同，合同约定公司将三盛宏业大厦 8
         楼 C 室租给博雅科技公司办公使用，租赁期间 2017 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日。租金为每
         日每平方米 6.5 元，年租金 761,178.00 元，租赁期满后，每两年租金递增 5%。
             注：本公司子公司嵊泗中昌公司于 2017 年 6 月 30 日已经处置，本报告期确认的与嵊泗中昌
         公司有关的租赁费为 2017 年 1-6 月。
         (二)       担保情况
         √适用 □不适用
                                                                                                单位: 元 币种: 人民币
                                    公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                                            担保
                                                                                担保
           担保方                           发生                                                     是否   是否
                                                                                是否   担保
           与上市 被担保                    日期     担保        担保    担保                 担保逾 存在   为关 关联
 担保方                        担保金额                                         已经   是否
           公司的     方                    (协议   起始日      到期日   类型                 期金额 反担   联方 关系
                                                                                履行   逾期
            关系                            签署                                                      保    担保
                                                                                完毕
                                             日)
北 京 博 雅 全资子 北 京 中 30,000,000.00 2017 2017 年 12 2018 年 12 一 般 否          否           是      否
立 方 科 技 公司    关 村 科                年 12 月25日      月24日     担保
有限公司            技 融 资                月 25
                    担 保 有                日
                    限公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）                                                           30,000,000.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）                                                        30,000,000.00
                                          公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                                           60,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                                                     320,000,000.00
                                    公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                                                       350,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                                                      17.67
其中：
                                                             52 / 193
                                                         2017 年年度报告
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务                                                     60,000,000.00
担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                                                           60,000,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
       (三)        委托他人进行现金资产管理的情况
       1、 委托理财情况
       (1).委托理财总体情况
       √适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                 类型              资金来源              发生额              未到期余额            逾期未收回金额
       保本保收益理          自有资金                  386,610,000.00                        0
       财产品
               报告期内累计滚动使用自有资金 38,661 万元投资保本型理财产品，共 10 笔，单笔未超过 4000
       万，共取得投资收益 42.14 万元，未使用募集资金购买理财，上述理财产品均在报告期内赎回，
       详见下表：
                                                                                                                   是否
         投资类型        签约方        投资份额          投资期限            产品类型              投资盈亏
                                                                                                                   涉诉
                        江苏银行
       保本保收益                                       2017.01.05-
                        中关村支                                        天天鑫溢（江苏银行）                         否
       理财产品                        24,500,000.00    2017.01.20                                     33,628.77
                        行
                        招商银行
       保本保收益                                       2017.01.06-
                        东直门支                                        朝招金（招商银行）                           否
       理财产品                        14,000,000.00    2017.01.20                                     18,990.14
                        行
                        江苏银行
       保本保收益                                       2017.02.10-
                        中关村支                                        天天鑫溢（江苏银行）                         否
       理财产品                        20,000,000.00    2017.02.28
                        行
                        江苏银行                                                                       36,419.18
       保本保收益                                       2017.02.21-
                        中关村支                                        天天鑫溢（江苏银行）                         否
       理财产品                         3,300,000.00    2017.02.28
                        行
                        招商银行
       保本保收益                                       2017.02.06-
                        东直门支                                        朝招金（招商银行）                           否
       理财产品                        16,000,000.00    2017.02.28
                        行
                        招商银行
       保本保收益                                       2017.02.09-
                        东直门支                                        朝招金（招商银行）            101,374.25     否
       理财产品                        18,000,000.00    2017.02.28
                        行
       保本保收益       招商银行                        2017.02.10-
                                                                        朝招金（招商银行）                           否
       理财产品         东直门支        6,000,000.00    2017.02.28
                                                             53 / 193
                                        2017 年年度报告
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.02.0-2
             东直门支                                   朝招金（招商银行）                  否
理财产品                13,000,000.00   017.02.28
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.02.21-
             东直门支                                   朝招金（招商银行）                  否
理财产品                22,000,000.00   2017.02.28
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.02.22-
             东直门支                                   朝招金（招商银行）                  否
理财产品                10,000,000.00   2017.02.28
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.02.24-
             东直门支                                   朝招金（招商银行）                  否
理财产品                35,000,000.00   2017.02.28
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.02.28-
             东直门支                                   朝招金（招商银行）                  否
理财产品                40,000,000.00   2017.03.01                              13,665.21
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.02.03-     朝招金 7008 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                 4,500,000.00   2017.03.30      银行）
             行
             招商银行                                                           59,012.47
保本保收益                              2017.03.03-     朝招金 7008 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                20,000,000.00   2017.03.30      银行）
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.03.05-     朝招金 7007 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                 8,000,000.00   2017.03.30      银行）
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.03.10-     朝招金 7007 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                13,000,000.00   2017.03.30      银行）
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.03.15-     朝招金 7007 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                 8,000,000.00   2017.03.30      银行）
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.03.17-     朝招金 7007 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                10,000,000.00   2017.03.30      银行）                 119,832.88
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.03.21-     朝招金 7007 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                20,000,000.00   2017.03.30      银行）
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.03.24-     朝招金 7007 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                26,000,000.00   2017.03.30      银行）
             行
             招商银行
保本保收益                              2017.03.24-     朝招金 7007 号（招商
             东直门支                                                                       否
理财产品                 4,000,000.00   2017.03.30      银行）
             行
                                             54 / 193
                                          2017 年年度报告
              江苏银行
保本保收益                                2017.03.24-
              中关村支                                    天天鑫溢（江苏银行）               否
理财产品                   1,110,000.00   2017.03.30
              行
              江苏银行                                                           11,593.98
保本保收益                                2017.03.14-
              中关村支                                    天天鑫溢（江苏银行）               否
理财产品                   7,200,000.00   2017.03.30
              行
              招商银行
保本保收益                                2017.04.01-     朝招金 7007 号（招商
              东直门支                                                                       否
理财产品                  13,000,000.00   2017.04.13      银行）
              行
              招商银行                                                           25,852.05
保本保收益                                2017.04.01-     朝招金 7007 号（招商
              东直门支                                                                       否
理财产品                  15,000,000.00   2017.04.13      银行）
              行
              招商银行
保本保收益                                2017.04.20-     朝招金 7007 号（招商
              东直门支                                                                       否
理财产品                  15,000,000.00   2017.04.21      银行）                  1,068.49
              行
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四)       其他重大合同
□适用 √不适用
                                               55 / 193
                                     2017 年年度报告
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
    2017 年 10 月 31 日，因公司正在筹划重大事项，公司发布《中昌大数据股份有限公司重大事
项停牌公告》，公司股票停牌。
    2018 年 1 月 31 日，公司发布《中昌大数据股份有限公司关于收购北京亿美汇金信息技术股
份有限公司 55%股权的公告》，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司全资子公司上海
钰昌拟出资 6.38 亿元收购亿美汇金 55%股权。
    2018 年 2 月 27 日，公司发布《中昌大数据股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公
告》，上述收购事项已经公司股东大会审议通过。目前，上述收购事项后续工作正有序推进中。
    公告索引：临 2017-099、临 2018-007、临 2018-010、临 2018-016、临 2018-022
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)   上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)   社会责任工作情况
√适用 □不适用
    报告期内，公司顺应国家和社会的全面发展，积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相
关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，
共同推动公司持续、健康的发展。公司通过实际经营活动，从各个方面诠释了公司对企业社会责
任的认识与理解。
    1、保护股东和债权人的权益
    公司积极致力于实现股东回报的最大化，提高公司的价值。2017 年，公司一方面加强经营管
理，另一方面加强业务转型升级，实现公司的长远发展。公司股东按其所持有的股份行使自己的
权利，承担相应的义务，控股股东对公司和公司社会股东负有诚信义务，保证公司所有股东，特
别是中小股东享有平等权益。公司股东大会的召集召开和表决程序规范，历次股东大会均有律师
现场见证，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司在追求股东利益最大
化的同时，保证公司财务稳健与公司资产、资金安全，兼顾债权人的利益。公司在各项重大经营
决策过程中，均充分考虑了债权人的合法权益，并及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信
息。
    2、保护职工权益
    公司根据《劳动法》的规定，与每位职工签订《劳动合同》，为员工按时足额缴纳社会养老、
医疗、工伤、失业、生育等各项保险；建立各项人力资源制度，对员工的聘用、辞退、培训和考
核各方面进行规范管理；在公司监事会 3 名成员中设有一名职工代表监事名额，确保职工在公司
治理中享有充分的权利；根据国家规定、行业标准，结合公司实际情况制定了标准工作日制度、
员工请休假制度等，每位员工按国家规定享受带薪年休假；关心员工的健康安全，定期安排职工
体检；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的
事项，通过职工代表大会、工会会议的形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。公司
积极致力于增强企业凝聚力和向心力工作，充分调动广大员工积极性，保障员工依法享有劳动权
利和履行劳动义务。
    3、保护客户与供应商权益
    公司加强客户与供应商的沟通管理，妥善处理好与客户及供应商的关系，充分保护了广大客
户与供应商的合法利益。公司将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存、精诚合作、相互信
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任、共同成长，在经营过程中公司坚持诚信经营、利益共享、互惠互利的原则，注重保护客户的
合法权益，使其能在与公司的合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达
到双赢的局面。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
√适用 □不适用
    报告期内，公司完成了由传统海运服务型企业向互联网大数据服务企业的彻底转型，不存在
安全生产和环境污染隐患。2017 年度公司未发生重大安全、环境污染事故。
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
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                                        第六节       普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                                                  单位：股
                                  本次变动前                               本次变动增减（＋，－）                           本次变动后
                                            比例                                                                                      比例
                                 数量                 发行新股      送股      公积金转股       其他          小计          数量
                                            (%)                                                                                       (%)
一、有限售条件股份            150,708,432    36.05   +38,653,846                            -18,038,194   +20,615,652   171,324,084    37.52
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股               150,708,432    36.05   +38,653,846                            -18,038,194   +20,615,652   171,324,084    37.52
其中：境内非国有法人持股      150,708,432    36.05   +38,653,846                            -18,038,194   +20,615,652   171,324,084    37.52
       境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
       境外自然人持股
二、无限售条件流通股份        267,302,844    63.95                                         +18,038,194    +18,038,194   285,341,038    62.48
1、人民币普通股               267,302,844    63.95                                         +18,038,194    +18,038,194   285,341,038    62.48
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数            418,011,276   100.00   +38,653,846                                          +38,653,846   456,665,122   100.00
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2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
     1、2017 年 8 月 7 日，公司收到证监会出具的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市
云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413 号），核准公司
向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行 38,653,846 股股份购买相关资产。2017 年 9 月 21
日，本次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行的新增股份自发行结束之日起 36 个月不得转让，预计上市时间为 2020 年 9 月 21 日。
     2、2016 年 8 月 11 日，公司根据证监会出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博
德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343
号），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份共 144,675,923 股股份的登
记托管手续。根据协议约定，北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）所持 50,676,715 股限售股
中的 15,203,015 股、北京金科高创投资管理咨询有限公司所持 5,206,318 股限售股中的 1,561,895
股、北京金科同利创业投资有限公司所持 4,244,281 股限售股中的 1,273,284 股已于 2017 年 8 月
14 日上市流通。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
    报告期内，公司发行 38,653,846 股股份购买相关资产，发行后公司总股本由原来的 418,011,276
股增加至 456,665,122 股。上述股本变动致使公司 2017 年度的基本每股收益及每股净资产等指标
相应变动，按照股本变动后总股本 456,665,122 股计算，2017 年度的基本每股收益、每股净资产
分别为 0.28 元、4.34 元。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                            单位: 股
             年初限售股        本年解除限     本年增加限        年末限售股               解除限售日
 股东名称                                                                    限售原因
                 数              售股数         售股数              数                       期
北京科博德        50,676,715    15,203,015                  0    35,473,700 购买资产发   2019 年 4 月
奥投资合伙                                                                  行股份锁定   30 日
企业（有限
合伙）
北京金科高         5,206,318     1,561,895                  0     3,644,423 购买资产发   2019 年 4 月
创投资管理                                                                  行股份锁定   30 日
咨询有限公
司
北京金科同         4,244,281     1,273,284                  0     2,970,997 购买资产发   2019 年 4 月
利创业投资                                                                  行股份锁定   30 日
有限公司
樟树市云克                0             0      38,653,846        38,653,846 购买资产发   2020 年 9 月
投资管理中                                                                  行股份锁定   21 日
心（有限合
                                                 59 / 193
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伙）
   合计           60,127,314     18,038,194     38,653,846      80,742,966        /            /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：股 币种：人民币
股票及其衍生                       发行价格                                     获准上市交     交易终
                    发行日期                        发行数量       上市日期
证券的种类                       （或利率）                                       易数量       止日期
普通股股票类
       中昌数据      2017.9.21          13.00         38,653,846    2020.9.21     38,653,846
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
     详见本报告“第六节 普通股股份变动及股东情况”中“二、证券发行与上市情况”的“（二）
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况”部分内容。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
    2017 年 8 月 7 日，公司收到证监会出具的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克
投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413 号），核准公司向樟
树市云克投资管理中心（有限合伙）发行 38,653,846 股股份购买相关资产。2017 年 9 月 21 日，
本次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公
司普通股股份总数由 418,011,276 股增加至 456,665,122 股。
    报告期期初资产总额为 2,133,290,357.80 元、负债总额为 762,680,962.81 元，资产负债率为
35.75%；期末资产总额为 3,086,752,299.08 元，负债总额为 1,106,395,673.03 元，资产负债率为
35.84%。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                 27,576
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数                                                       21,465
(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数
（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先
股股东总数（户）
                                                  60 / 193
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(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                             单位:股
                                      前十名股东持股情况
                                                                              质押或冻结情况
                                                                                                 股
                                                                 持有有限     股
         股东名称          报告期内     期末持股数     比例                                      东
                                                                 售条件股     份
         （全称）            增减           量         (%)                            数量       性
                                                                 份数量       状
                                                                                                 质
                                                                              态
上海三盛宏业投资（集团）    8,049,806   122,514,023    26.83     45,000,000        119,309,806   境
有限责任公司                                                                                     内
                                                                                                 非
                                                                              质
                                                                                                 国
                                                                              押
                                                                                                 有
                                                                                                 法
                                                                                                 人
北京科博德奥投资合伙企     -7,579,500    43,097,215       9.44   35,473,700         12,480,000   境
业（有限合伙）                                                                                   内
                                                                                                 非
                                                                              质
                                                                                                 国
                                                                              押
                                                                                                 有
                                                                                                 法
                                                                                                 人
樟树市云克投资管理中心     38,653,846    38,653,846       8.46   38,653,846                  0   境
（有限合伙）                                                                                     内
                                                                                                 非
                                                                              无                 国
                                                                                                 有
                                                                                                 法
                                                                                                 人
上海兴铭房地产有限公司             0     34,503,172       7.56           0          33,438,000   境
                                                                                                 内
                                                                                                 非
                                                                              质
                                                                                                 国
                                                                              押
                                                                                                 有
                                                                                                 法
                                                                                                 人
陈立军                             0     29,841,311       6.53           0          29,840,000   境
                                                                                                 内
                                                                              质
                                                                                                 自
                                                                              押
                                                                                                 然
                                                                                                 人
                                            61 / 193
                                      2017 年年度报告
上海申炜投资中心（有限           0    15,972,222        3.50   15,972,222          11,570,000   境
合伙）                                                                                          内
                                                                                                非
                                                                            质
                                                                                                国
                                                                            押
                                                                                                有
                                                                                                法
                                                                                                人
上海立溢股权投资中心             0    15,104,166        3.31   15,104,166          15,000,000   境
（有限合伙）                                                                                    内
                                                                                                非
                                                                            质
                                                                                                国
                                                                            押
                                                                                                有
                                                                                                法
                                                                                                人
上海立洵股权投资中心             0      5,000,000       1.09    5,000,000                  0    境
（有限合伙）                                                                                    内
                                                                                                非
                                                                            无                  国
                                                                                                有
                                                                                                法
                                                                                                人
中国国际金融股份有限公                  4,783,600       1.05           0                   0    其
                                                                            无
司                                                                                              他
北京金科高创投资管理咨     -780,000     4,426,318       0.97    3,644,423                  0    境
询有限公司                                                                                      内
                                                                                                非
                                                                            无                  国
                                                                                                有
                                                                                                法
                                                                                                人
                             前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                 股份种类及数量
            股东名称                  持有无限售条件流通股的数量
                                                                             种类          数量
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公                             77,514,023   人民币普    77,514,023
司                                                                            通股
上海兴铭房地产有限公司                                         34,503,172   人民币普    34,503,172
                                                                              通股
陈立军                                                         29,841,311   人民币普    29,841,311
                                                                              通股
北京科博德奥投资合伙企业（有限合                                7,623,515   人民币普     7,623,515
伙）                                                                          通股
中国国际金融股份有限公司                                        4,783,600   人民币普     4,783,600
                                                                              通股
                                          62 / 193
                                        2017 年年度报告
杨贵林                                                         3,318,400   人民币普     3,318,400
                                                                             通股
赵清                                                           2,327,521   人民币普     2,327,521
                                                                             通股
张群英                                                         2,118,800   人民币普     2,118,800
                                                                             通股
修长明                                                         2,045,227   人民币普     2,045,227
                                                                             通股
陈芝浓                                                         1,768,786   人民币普     1,768,786
                                                                             通股
上述股东关联关系或一致行动的说明        上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房
                                        地产有限公司、陈立军、上海申炜投资中心（有限合伙）
                                        为一致行动人
表决权恢复的优先股股东及持股数量        无
的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                        单位：股
                                                              有限售条件股份可上市
                                                                    交易情况
                                             持有的有限售                                限售条
序号          有限售条件股东名称                                           新增可上
                                             条件股份数量     可上市交                     件
                                                                           市交易股
                                                              易时间
                                                                           份数量
1        上海三盛宏业投资（集团）有限责          45,000,000   2019 年 8    45,000,000   非 公 开
         任公司                                               月 11 日                  发 行 股
                                                                                        份锁定
2        樟树市云克投资管理中心（有限合          38,653,846   2020 年 9    38,653,846   购 买 资
         伙）                                                 月 21 日                  产 发 行
                                                                                        股 份 锁
                                                                                        定
3        北京科博德奥投资合伙企业（有限          35,473,700   2018 年 4    15,253,691   业 绩 承
         合伙）                                               月 30 日                  诺 是 否
                                                                                        实现
4        上海申炜投资中心（有限合伙）            15,972,222   2019 年 8    45,000,000   非 公 开
                                                              月 11 日                  发 行 股
                                                                                        份锁定
5        上海立溢股权投资中心（有限合            15,104,166   2019 年 8    15,104,166   购 买 资
         伙）                                                 月 11 日                  产 发 行
                                                                                        股 份 锁
                                                                                        定
                                             63 / 193
                                        2017 年年度报告
6        上海立洵股权投资中心（有限合            5,000,000 2019 年 8   5,000,000   非 公 开
         伙）                                              月 11 日                发 行 股
                                                                                   份锁定
7        北京金科高创投资管理咨询有限            3,644,423 2018 年 4   1,567,102   业 绩 承
         公司                                              月 30 日                诺 是 否
                                                                                   实现
8        北京金科同利创业投资有限公司            2,970,997 2018 年 4   1,277,529   业 绩 承
                                                           月 30 日                诺 是 否
                                                                                   实现
9        上海晨灿投资中心（有限合伙）            2,314,814 2019 年 8   2,314,814   非 公 开
                                                           月 11 日                发 行 股
                                                                                   份锁定
10       阳江市商贸资产经营有限公司              2,227,509
上述股东关联关系或一致行动的说明          上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和上海申炜
                                          投资中心（有限合伙）为一致行动人。
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用 □不适用
名称                               上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人             陈建铭
成立日期                           2002 年 9 月 20 日
主要经营业务                       企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家
                                   用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出
                                   口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
                                   出口的商品及技术除外，企业管理咨询，商务信息咨询服务，
                                   自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                   方可开展经营活动】
报告期内控股和参股的其他境内外     子公司三盛宏业（香港）有限公司控股香港上市公司镇科集
上市公司的股权情况                 团（00859.HK）
其他情况说明                       无
2      自然人
□适用 √不适用
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
                                            64 / 193
                                        2017 年年度报告
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
    总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                               陈建铭
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区居留权       否
主要职业及职务                     担任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公     三盛宏业子公司三盛宏业（香港）有限公司控股香港上市公
司情况                             司镇科集团（00859.HK）
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                            65 / 193
                                    2017 年年度报告
    上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、陈立军、上海申炜投
资中心（有限合伙）为一致行动人
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                                        66 / 193
                           2017 年年度报告
                  第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                               67 / 193
                                                                      2017 年年度报告
                                        第八节         董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                           单位：股
                                                                                                                           报告期内从    是否在公司
                                        任期起始       任期终止        年初持股         年末持股   年度内股份   增减变动   公司获得的    关联方获取
  姓名      职务(注)     性别    年龄
                                          日期           日期            数               数       增减变动量     原因     税前报酬总        报酬
                                                                                                                           额（万元）
黄启灶     董事长（已   男      40      2015 年    2   2017 年 5           44,800         44,800            0   无                       是
           离任）                       月6日          月4日
           董事（已离                   2015 年    2   2017 年 12
           任）                         月6日          月 13 日
王霖       董事         男      54      2011 年    8   2020 年 6                 0             0            0   无               45.41   否
                                        月 12 日       月 16 日
           副总裁、财                   2011 年    8   2017 年 6
           务总监（已                   月 12 日       月 18 日
           离任）
田传钊     董事         男      42      2016 年    9   2020 年    6              0             0            0   无                 18    否
                                        月 29 日       月 16 日
厉群南     董事         男      36      2018 年    1   2020 年    6              0             0            0   无               17.66   否
                                        月3日          月 16 日
谢晶       董事         男      41      2011 年    8   2020 年    6              0             0            0   无               69.19   否
                                        月 12 日       月 16 日
           总裁                         2017 年    6   2020 年    6
                                        月 19 日       月 16 日
陈锡年     董事（已离 男        57      2017 年    2   2017 年    6              0             0            0   无                       是
           任）                         月8日          月 15 日
严法善     独立董事 男          67      2011 年    8   2017 年    6              0             0            0   无               3.125   否
           （已离任）                   月 12 日       月 15 日
                                                                          68 / 193
                                                            2017 年年度报告
应明德   独立董事     男   55   2014 年 6    2020 年    6              0         0    0   无    6.25   否
                                月 19 日     月 16 日
刘培森   独立董事 男       56   2014 年 6    2017 年    6              0         0    0   无   3.125   否
         （已离任）             月 19 日     月 15 日
邬海波   监事       男     48   2015 年 10   2020 年    6         5,400       5,400   0   无           是
                                月 16 日     月 16 日
         监事会主               2015 年 10   2017 年    6
         席（已离               月 16 日     月 15 日
         任）
胡庭发   监事         男   36   2011 年 8    2017 年    6              0         0    0   无           是
                                月 12 日     月 15 日
兰野     职工监事 男       25   2017 年 2    2017 年    6              0         0    0   无           否
         （已离任）             月7日        月 18 日
何永祥   董事       男     34   2017 年 6    2020 年    6              0         0    0   无   51.62   否
                                月 16 日     月 16 日
         副总裁                 2017 年 8    2020 年    6
                                月 29 日     月 16 日
         董事会秘               2017 年 2    2020 年    6
         书                     月 23 日     月 16 日
         财务总监               2017 年 6    2017 年    8
                                月 19 日     月 28 日
郭跃权   董事（已离   男   38   2015 年 10   2017 年    4              0         0    0   无           是
         任）                   月 16 日     月6日
忻展红   独立董事     男   69   2017 年 6    2020 年    6              0         0    0   无   3.125   否
                                月 16 日     月 16 日
刘杰     独立董事     男   55   2017 年 6    2020 年    6              0         0    0   无   3.125   否
                                月 16 日     月 16 日
蔡全根   董事         男   61   2017 年 5    2020 年    6              0         0    0   无           是
                                月3日        月 16 日
         董事长                 2017 年 5    2020 年    6
                                月5日        月 16 日
                                                                69 / 193
                                                                  2017 年年度报告
倪敢峰     职工监事 男         36       2017 年 6    2017 年 10              0          0    0   无                       否
           （已离任）                   月 19 日     月 16 日
陆洋       副总裁     男       35       2017 年 6    2020 年 6               0          0    0   无               54.90   否
                                        月 19 日     月 16 日
叶卫东     财务总监   男       43       2017 年 8    2020 年 6               0          0    0   无               27.52   否
                                        月 29 日     月 16 日
王俊勇     监事       男       37       2017 年 6    2020 年 6               0          0    0   无                       是
                                        月 16 日     月 16 日
           监事会主                     2017 年 6    2020 年 6
           席                           月 19 日     月 16 日
欧阳盛国   职工监事   男       24       2017 年 10   2020 年 6               0          0    0   无                       否
                                        月 16 日     月 16 日
  合计            /        /        /        /            /            50,200       50,200   0        /          303.05        /
    姓名                                                            主要工作经历
黄启灶        曾任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司人力资源部副经理、总裁秘书，现任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副总裁；曾
              任公司非独立董事，现已离任。
王霖          曾任中国科学院上海有机化学研究所会计室会计员、助理会计师、财务处副处长，上海中科合臣化学公司常务副总裁、财务负责人，上
              海中科合臣股份有限公司董事、副总裁，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司资本运营部海运项目经理，舟山中昌海运股份有限公
              司（现已更名为“舟山中昌投资管理有限公司”）副总裁、董事会秘书；曾任公司副总裁兼财务总监，现任本公司非独立董事。
田传钊        曾任北京日立华胜信息系统有限公司工程师、软件开发经理、高级项目经理，OKI 金融设备事业部软件开发部总经理；现任北京博雅立
              方科技有限公司联合创始人&CEO；现任公司非独立董事。
厉群南        曾任比亚迪汽车销售有限公司北方事业部总监、吉利汽车销售有限公司综合部部长、北京点信时代网络科技有限公司 CEO；现任上海云
              克网络科技有限公司董事；现任公司非独立董事。
谢晶          曾任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司投资发展部、资本运营部负责人；曾任公司财务总监、董事会秘书、副总裁，现任公司董
              事、总裁。
陈锡年        曾任上海泛远智能科技发展有限公司董事长、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司办公室主任、总裁助理、佛山颐景园置业总经理、
              上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副总裁、常务副总裁、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副总裁、科技产业事业部总经
              理。曾任公司非独立董事，现已离任。
严法善        曾任泛海建设集团股份有限公司（000046）独立董事，现任复旦大学经济学院教授、博导，曾任公司独立董事，现已离职。
                                                                      70 / 193
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应明德   曾任上海第一毛纺厂财务科科长、上海长宁审计事务所审计部经理、上海常宁会计师事务所审计部经理、上海新宁会计师事务所主任会
         计师，现任上海应明德会计师事务所主任会计师；现任公司独立董事。
刘培森   曾任江西昌河汽车股份有限公司独立董事，现任上海英达国际人才有限公司总裁；曾任公司独立董事，现已离任。
邬海波   曾任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司计划财务部经理助理、计划财务部副经理（主持工作）、计划财务部经理、总办会议成员、
         审计副总监兼董事会办公室副主任，现任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司计划财务部副总会计师；现任公司监事。
胡庭发   曾任公司综合管理部、公司职工代表监事、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司行政运营管理中心行政管理部副主任、人力资源部
         总经理；曾任公司监事，现已离职。
兰野     现任公司证券事务代表。
何永祥   曾任中国矿业大学（北京）团委副书记，中国泛海控股集团有限公司董事长秘书，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司资金计划部
         总经理助理、金融投资部副总经理兼投资副总监；曾任公司总经理助理、财务总监，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。
郭跃权   曾任佛山三盛房地产有限责任公司总裁助理兼工程部经理、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司经营（运营）管理中心副经理、上
         海信戴造价咨询有限公司常务副总裁、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司成本合约部总经理；曾任公司董事，现已离任。
忻展红   曾任英国 Lancaster 大学管理学院运筹学系任客座研究员，现任北京运筹学会常务理事、中国运筹学学会会员、ITC/CIC 中国分会 ISTN 的
         技术委员会委员、北京通信学会经济管理委员会委员、中国技术经济研究会通信技术经济专委会副主任委员，北京邮电大学运筹学、系
         统模拟等领域教授；现任公司独立董事
刘杰     曾任同济大学经济与管理学院 MBA 项目主任、管理科学与工程系主任，上海同济科技实业股份有限公司副总裁、董事，上海物贸中心
         股份有限公司独立董事，神州资讯控股有限公司独立董事；现担任上海复理管理咨询有限公司（复旦大学全资公司）董事总经理、新丰
         泰集团控股有限公司、上海缔安科技股份有限公司、中山达华智能科技股份有限公司、金卡智能集团股份有限公司、江苏常宝钢管股份
         有限公司独立董事；现任公司独立董事。
蔡全根   曾任浙江省舟山市邮电局副局长（主持工作）、电信局副局长、局长、党委书记，浙江省电信公司舟山市分公司总裁、党委书记、台州市
         分公司总裁、党委书记，浙江省通信股份有限公司副总裁，网通集团南方通信有限公司浙江分公司筹备组副组长、网通集团浙江省分公
         司筹备组副组长、副总裁、党组成员，网通集团陕西省分公司总裁、党组书记，中国联通上海分公司筹备组组长、总经理、党委副书记、
         党委书记、资深经理，招联金融消费公司董事，中国联通公司监事，联通创新创业投资（上海）有限公司董事长，现任上海三盛宏业投
         资（集团）有限责任公司副总裁；现任公司非独立董事、董事长。
倪敢峰   曾任中国电信上海研究院产品经理、华为技术有限公司商业咨询高级顾问、中国移动全资子公司咪咕视讯科技有限公司对外合作高级经
         理；曾任公司大数据投资总监兼大数据战略研究部经理，现已离任。
陆洋     曾任中国联通有限公司上海分公司应用商店运营中心副总经理、小沃科技有限公司副总裁；现任公司副总裁
叶卫东   曾任广州海运（集团）有限公司财务部科员、中海发展股份有限公司货轮公司财务部副科长、中国海运（集团）总公司资金管理处副主
         任科员、中国海运（集团）总公司资本运营处副处长、中海散货运输有限公司财务部总经理、中远海运船务代理有限公司总会计师；现
         任公司财务总监。
王俊勇   曾任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司办公室行政主管、董事长秘书、资金计划部总经理助理、资金计划副总监、投融副总监兼
                                                            71 / 193
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              投融资管理中心总经理、财务资金管理中心资金计划总监、总裁助理，现任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副总裁、财务资金
              管理中心总经理；现任公司监事会主席。
欧阳盛国      现任公司董事会办公室业务主管。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  股东单位名称                 在股东单位担任的职务       任期起始日期          任期终止日期
黄启灶                     上海三盛宏业投资（集团）有限责任公   副总裁
                           司
陈锡年                     上海三盛宏业投资（集团）有限责任公   副董事长、常务副总裁
                           司
邬海波                     上海三盛宏业投资（集团）有限责任公   副总会计师
                           司
胡庭发                     上海三盛宏业投资（集团）有限责任公   人力资源总监
                           司
郭跃权                     上海三盛宏业投资（集团）有限责任公   总裁助理
                           司
蔡全根                     上海三盛宏业投资（集团）有限责任公   副董事长、副总裁
                           司
王俊勇                     上海三盛宏业投资（集团）有限责任公   副总裁
                           司
在股东单位任职情况的说明   无
                                                                 72 / 193
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(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  其他单位名称                在其他单位担任的职务        任期起始日期          任期终止日期
严法善                     复旦大学经济学院                  教授
应明德                     上海应明德会计师事务所            主任会计师
刘培森                     上海英达国际人才有限公司          总裁
刘杰                       复旦大学管理学院                  教授
忻展红                     北京邮电大学                      教授
在其他单位任职情况的说明   复旦大学、上海应明德会计师事务所、上海英达国际人才有限公司、北京邮电大学与公司均无任何关联关系
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序   根据公司章程有关规定，董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会
                                         决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据     根据年度工作目标和经营计划的完成情况结合个人绩效考核标准，对公司高级管理人员进行考核并发放
                                         年度绩效薪酬；独立董事的薪酬每人每年 6.25 万元（税前）；除职工监事在公司领取薪酬，其他两名监事
                                         都不在公司领取薪酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、职工监事、高级管理人员的薪酬按月支付，独立董事薪酬按年支付。公司所披露的报酬与实际发
况                                       放情况相符。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 303.05 万元
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
                  姓名                      担任的职务                          变动情形                          变动原因
黄启灶                            董事长、董事                        离任                            辞职
王霖                              副总裁、财务总监                    离任                            辞职
厉群南                            董事                                选举                            股东大会选举
谢晶                              副总裁、董事会秘书                  离任                            辞职
                                                                 73 / 193
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谢晶       总裁                                聘任    董事会聘任
陈锡年     董事                                选举    股东大会选举
陈锡年     董事                                离任    辞职
严法善     独立董事                            离任    董事会届满
刘培森     独立董事                            离任    董事会届满
邬海波     监事会主席                          离任    监事会届满
胡庭发     监事                                离任    监事会届满
兰野       职工代表监事                        选举    职工代表大会选举
兰野       职工代表监事                        离任    辞职
何永祥     董事                                选举    股东大会选举
何永祥     副总裁、财务总监、董事会秘书        聘任    董事会聘任
何永祥     财务总监                            离任    辞职
郭跃权     董事                                离任    辞职
刘青       董事、总裁                          离任    辞职
章旭       副总裁                              离任    辞职
马建军     副总裁                              离任    辞职
于大海     职工代表监事                        离任    辞职
忻展红     独立董事                            选举    股东大会选举
刘杰       独立董事                            选举    股东大会选举
蔡全根     董事长                              选举    董事会选举
蔡全根     董事                                选举    股东大会选举
倪敢峰     职工代表监事                        选举    职工代表大会选举
倪敢峰     职工代表监事                        离任    辞职
陆洋       副总裁                              聘任    董事会聘任
叶卫东     财务总监                            聘任    董事会聘任
王俊勇     监事会主席                          选举    监事会选举
王俊勇     监事                                选举    股东大会选举
欧阳盛国   职工代表监事                        选举    职工代表大会选举
                                          74 / 193
                                         2017 年年度报告
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                             75 / 193
                                    2017 年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
             母公司在职员工的数量
           主要子公司在职员工的数量
               在职员工的数量合计
 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                     专业构成
                 专业构成类别                               专业构成人数
                     生产人员
                     销售人员
                     技术人员
                     财务人员
                     行政人员
                       合计
                                     教育程度
                 教育程度类别                                数量（人）
                   本科及以上
                       大专
                     大专以下
                       合计
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司以岗位战略意义、经济意义、岗位对员工的素质要求、完成岗位职责难易程度、责任风
险大小等要素为基础，合理确定员工工资水平，使分配制度更趋科学合理。2017 年，公司为提高
员工福利待遇做了大量的工作，员工的岗位薪资水平得到了一定的上调。公司在 2017 年严格按照
绩效考核制度，在公司整体经营绩效评价体系之下，基于每个任职岗位员工的评价体系，考核促
进工作改进和绩效提升。一方面，每个员工绩效结果与所获得的奖励紧密联系，另一方面将考核
结果作为员工岗位任职、提升的重要依据，给优秀的员工更多的发展机会。日益完善的考核激励
体系，充分调动了决策层、经营管理层和员工的工作积极性和创造力，“员工与公司荣辱与共”、
“勇于承担责任”、“讲贡献”的绩效文化深入员工的思想意识。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    长期以来，公司把关心、支持和促进员工的成长作为责任，对待每一个员工、每一个岗位，
确保人尽其用，充分发挥人才的作用，并尽可能照顾员工的利益。每年年初制定年度培训计划，
以此为依据并结果实际工作情况，组织员工参加集中授课、自学研讨、心得分享、外部参观、视
频教学等多种形式的培训，为员工提供培训机会，营造良好的学习氛围和工作环境，提高员工满
意度，与企业共同成长。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
                                        76 / 193
                                       2017 年年度报告
                                第九节         公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规、规范性文件的要求，结合
自身运作的实际情况，不断完善公司法人治理结构，严格执行内部控制制度，规范公司运作，加
强内幕信息管理，强化信息披露工作。
    1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，
股东大会均按照相关规定的要求召集、召开，确保全体股东的合法权益，保证所有股东享有平等
地位和充分行使自己的权利。
    2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策或经营活动；公司与控股股东在业务方面、人员方面、资产方面、机构方面、财务方面
都相互独立；不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。在关联
交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露，关联方在表决时均
进行了回避。
    3、关于董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司现有 9 名董事，其中独立董事 3 名，占董事人数的三分之一。公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作。公司董事勤勉尽责，以认真负责的态度出席
董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；独立董事能够按照
独立董事制度的要求开展工作，就公司发生的关联交易、对外担保、董事和高管聘任等事项发表
了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，保证了公司治理结构的完善。
    4、关于监事和监事会：公司现有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。监事会严格按照《公司
章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规开展工作，勤勉尽责，对公司财务以及公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督检查职能，维护公司及股东的合法权益。
    5、关于绩效评价与激励机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户等其他相关利益者的
合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
    7、关于信息披露与透明度：公司严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司《信息
披露管理制度》的规定，按照法律、法规和公司章程的规定及时、公平地披露有关信息，保障对
外信息披露工作的真实、准确、完整，保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益。
公司不断完善投资者关系管理工作，积极接待股东来访，也通过电话、电子邮箱、公司网站、E
互动等方式与投资者进行沟通交流，回答投资者所关心的问题，同时也及时了解投资者对公司的
关注重点、评价事项、改进建议等。
    8、内幕知情人登记管理情况：报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所要求，
执行内幕信息及知情人管理制度，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对公司定期报告
和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时报送、备案，同时严格规范向外部信息使用
人报送公司信息的行为。
    公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司的各项制度，不
断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
√适用 □不适用
    公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
二、股东大会情况简介
                                                决议刊登的指定网站的
      会议届次              召开日期                                   决议刊登的披露日期
                                                      查询索引
                                           77 / 193
                                          2017 年年度报告
2017 年第一次临时股      2017 年 2 月 8 日         www.sse.com.cn            2017 年 2 月 9 日
东大会
2016 年年度股东大会      2017 年 5 月 3 日         www.sse.com.cn            2017 年 5 月 4 日
2017 年第二次临时股      2017 年 5 月 10 日        www.sse.com.cn            2017 年 5 月 11 日
东大会
2017 年第三次临时股      2017 年 6 月 16 日        www.sse.com.cn            2017 年 6 月 17 日
东大会
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                        参加股东
                                              参加董事会情况
                                                                                        大会情况
 董事       是否独
                     本年应参                以通讯                       是否连续两    出席股东
 姓名       立董事               亲自出                   委托出   缺席
                     加董事会                方式参                       次未亲自参    大会的次
                                 席次数                   席次数   次数
                       次数                  加次数                          加会议       数
黄启灶      否              14      14           11            0      0   否
田传钊      否              17      17           14            0      0   否
郭跃权      否               3       3             2           0      0   否
王霖        否              17      17           14            0      0   否
谢晶        否              17      17           14            0      0   否
严法善      是               9       9             8           0      0   否
应明德      是              17      17           16            0      0   否
刘培森      是               9       9             8           0      0   否
陈锡年      否               8       8             6           0      0   否
蔡全根      否              11      11           10            0      0   否
何永祥      否               8       8             7           0      0   否
刘杰        是               8       8             8           0      0   否
忻展红      是               8       8             8           0      0   否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
                                               78 / 193
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四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
√适用 □不适用
    董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核 4 个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、
上交所要求及公司章程、专门委员会工作制度等相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉
地履行着各自的职责，充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。各专
门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    公司按照目标、责任、业绩相统一的要求，建立了高管人员薪酬与经营业绩激励约束机制相
结合的考核制度，公司严格按照考核制度对高管人员进行考核激励。年终根据实际情况确定其报
酬，董事会薪酬与考核委员会则对高级管理人员年度薪酬的发放情况进行监督与审核。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
     公司于 2018 年 4 月 11 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过公司《2017 年
度 内 部 控 制 评 价 报 告 》， 并 于 2018 年 4 月 12 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。公司内部控制制度建设情况具体内容见该报告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
    根据中国证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的
通知》的规定，公司聘请会计师事务所对公司 2017 年度财务报告相关内部控制出具审计
报告，并于 2018 年 4 月 12 日公告于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                                           79 / 193
                           2017 年年度报告
                  第十节    公司债券相关情况
□适用 √不适用
                               80 / 193
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                                  第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                  审       计      报      告
                                                                众环审字（2018）011425 号
中昌大数据股份有限公司全体股东：
    一、     审计意见
    我们审计了中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”）财务报表，包括 2017 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中昌
数据 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
    二、     形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于中昌公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、     关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
    （一）商誉减值
    1、事项描述
    参见财务报表附注七 27，截止 2017 年 12 月 31 日，中昌数据合并财务报表中商誉的账面
价值为 1,630,709,018.52 元，商誉减值准备为 0.00 元，其中收购北京博雅立方科技有限公司（以
下简称“博雅立方”）形成商誉 781,901,750.41 元，收购上海云克网络科技有限公司（以下简称“上
海云克”）形成商誉 848,807,268.11 元。
    合并财务报表中商誉可能存在无法通过使用各相关资产及资产组（即独立产生现金流入的可
认定最小资产组合）所产生的预计未来现金流量以全部收回的风险。为评估商誉的可收回金额，
管理层委聘外部估值专家基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算
                                             81 / 193
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各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值。
    由于商誉的账面价值对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管
理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及
确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影
响，因此，我们将评估合并财务报表中商誉的减值识别为关键审计事项。
    2、应对措施
    针对评估合并财务报表中商誉的减值，我们实施的审计程序主要包括：①评价管理层委聘的
外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；②利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则
的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；通过将关键参数，包括预测收入、长
期平均增长率及利润率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、近期的商业机会报告、
行业研究报告和行业统计数据等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和
关键判断；③基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计
算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用
的折现率；④对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对
减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；⑤通过与市场上可
比企业采用市净率的估值结果进行比较，评价各相关资产和资产组的预计未来现金流量现值的计
算结果；⑥评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求。
    3、基于上述程序结果，我们认为管理层在评估资产组的可回收金额过程中所采用的关键假设
是可接受的。
    （二）应收账款坏账准备
    1、事项描述
    参见财务报表附注七 5，截至 2017 年 12 月 31 日，中昌数据应收账余额为 500,626,561.26 元，
坏账准备为 1,969,637.55 元。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表
明其发生了减值的，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的，仍将包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。管理层根据以前年度与之具有类似信用风险
特征的应收款项组合的实际损失率及账龄分析为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。由
于应收账款金额重大，且管理层在确定应收账款减值时作出了重大判断，我们将应收账款的减值
确定为关键审计事项。
    2、应对措施
    针对应收账款坏账准备计提的充分性及适当性，我们实施的审计程序主要包括：①我们评价
并测试了管理层复核、评估和确定应收账款减值的内部控制，包括识别减值客观证据和计算减值
准备的控制；②我们选取样本检查了管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性；③我们选取金
额重大或高风险的应收账款，独立测试了其可回收性，我们在评估应收账款的可回收性时，检查
了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；④我们通过考虑
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历史上类似应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估了
管理层将应收账款划分为若干组合进行减值测试的方法和计算是否适当。
    3、基于所实施的审计程序，我们发现管理层在评估应收账款的可回收性时作出的判断可以被
我们获取的证据所支持。
    四、    其他信息
    中昌数据管理层对其他信息负责。其他信息包括中昌数据 2018 年年度报告中涵盖的信息，但
不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
    五、    管理层和治理层对财务报表的责任
    中昌数据管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估中昌数据的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中昌数据、终止运营或别无其他现实的选
择。
    治理层负责监督中昌数据的财务报告过程。
    六、    注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
    （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
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导致对中昌公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果
我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务
报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报
告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中昌公司不能持续经营。
    （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
    （六）就中昌数据中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表
发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师
                                                   （项目合伙人）
            中国            武汉                      中国注册会计师
                                                                2018 年 04 月 11 日
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二、财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
编制单位: 中昌大数据股份有限公司
                                                                          单位:元 币种:人民币
               项目                  附注              期末余额                  期初余额
流动资产：
  货币资金                                               674,108,685.35          98,485,119.51
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                                          143,175.00
  应收账款                                               498,656,923.71         199,214,559.76
  预付款项                                                30,029,220.70          14,247,572.99
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                             114,282,921.17         865,692,088.80
  买入返售金融资产
  存货                                                                             8,401,286.98
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                             5,707,400.77            2,293,511.58
    流动资产合计                                       1,322,785,151.70        1,188,477,314.62
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                                        33,268,716.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产                                            35,503,459.49          23,674,085.51
  固定资产                                                   953,956.22          77,682,930.04
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                                63,039,239.95          32,724,999.95
  开发支出
  商誉                                                 1,630,709,018.52         781,901,750.41
  长期待摊费用                                               233,074.06
  递延所得税资产                                             259,683.14              55,549.99
  其他非流动资产                                                                 28,773,727.28
    非流动资产合计                                     1,763,967,147.38         944,813,043.18
                                         85 / 193
                                   2017 年年度报告
      资产总计                                       3,086,752,299.08   2,133,290,357.80
流动负债：
  短期借款                                            335,700,000.00     483,160,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                                                 7,216,698.10
  应付账款                                            168,111,840.71      32,016,788.47
  预收款项                                            118,041,362.69      66,005,430.04
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                          7,175,564.74       5,995,761.55
  应交税费                                             21,917,523.76      25,592,908.70
  应付利息                                                886,943.22       2,503,756.07
  应付股利                                              5,518,224.20       5,518,224.20
  其他应付款                                          263,311,293.72      99,800,145.69
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                               50,000,000.00      29,962,500.00
  其他流动负债
    流动负债合计                                      970,662,753.04     757,772,212.82
非流动负债：
  长期借款                                            125,000,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债                                       10,732,919.99        4,908,749.99
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                     135,732,919.99      4,908,749.99
      负债合计                                       1,106,395,673.03    762,680,962.81
所有者权益
  股本                                                456,665,122.00     418,011,276.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                           2,098,388,813.86   1,645,868,738.72
  减：库存股
                                       86 / 193
                                     2017 年年度报告
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                                31,196,425.65          31,196,425.65
  一般风险准备
  未分配利润                                            -605,893,735.46         -724,467,045.38
  归属于母公司所有者权益合计                           1,980,356,626.05        1,370,609,394.99
  少数股东权益
    所有者权益合计                                     1,980,356,626.05        1,370,609,394.99
      负债和所有者权益总计                             3,086,752,299.08        2,133,290,357.80
法定代表人：蔡全根             主管会计工作负责人：叶卫东             会计机构负责人：薛玮佳
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
编制单位:中昌大数据股份有限公司
                                                                          单位:元 币种:人民币
              项目                    附注             期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                              166,525,575.73             3,660,078.69
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                                                   47,500.00
  预付款项
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                            232,568,151.35          549,625,813.16
  存货
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                              852,311.81
    流动资产合计                                        399,993,538.89          553,285,891.85
非流动资产：
  可供出售金融资产                                       20,400,000.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                         2,324,357,095.40        1,404,357,095.40
  投资性房地产
  固定资产                                                    2,515.80               19,502.29
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  开发支出
                                         87 / 193
                                   2017 年年度报告
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   2,344,759,611.20   1,404,376,597.69
      资产总计                                       2,744,753,150.09   1,957,662,489.54
流动负债：
  短期借款                                            143,700,000.00     150,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款
  预收款项
  应付职工薪酬                                             50,025.96          70,796.93
  应交税费                                                 48,917.45         604,800.60
  应付利息                                                577,789.35         291,666.67
  应付股利                                              5,518,224.20       5,518,224.20
  其他应付款                                          614,145,766.94     418,819,764.36
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                               50,000,000.00
  其他流动负债
    流动负债合计                                      814,040,723.90     575,305,252.76
非流动负债：
  长期借款                                            125,000,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                    125,000,000.00
      负债合计                                        939,040,723.90     575,305,252.76
所有者权益：
  股本                                                456,665,122.00     418,011,276.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                           2,158,696,739.32   1,706,134,384.64
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                             19,559,430.78      19,559,430.78
  未分配利润                                         -829,208,865.91    -761,347,854.64
                                       88 / 193
                                      2017 年年度报告
    所有者权益合计                                      1,805,712,426.19       1,382,357,236.78
      负债和所有者权益总计                              2,744,753,150.09       1,957,662,489.54
法定代表人：蔡全根            主管会计工作负责人：叶卫东             会计机构负责人：薛玮佳
                                       合并利润表
                                     2017 年 1—12 月
                                                                          单位:元 币种:人民币
                 项目                         附注         本期发生额            上期发生额
一、营业总收入                                            2,135,043,103.77     1,314,232,184.06
其中：营业收入                                            2,135,043,103.77     1,314,232,184.06
       利息收入
       已赚保费
       手续费及佣金收入
二、营业总成本                                            2,001,000,610.42     1,324,415,898.22
其中：营业成本                                            1,866,609,063.40     1,103,902,310.06
       利息支出
       手续费及佣金支出
       退保金
       赔付支出净额
       提取保险合同准备金净额
       保单红利支出
       分保费用
       税金及附加                                             5,264,632.52        4,016,787.97
       销售费用                                              46,312,279.14       17,626,587.73
       管理费用                                              68,077,305.26       65,393,553.46
       财务费用                                              12,910,139.03      103,681,460.60
       资产减值损失                                           1,827,191.07       29,795,198.40
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                           583,215.21          475,481.71
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                       -76,726.00          -13,474.93
       汇兑收益（损失以“－”号填列）                                               960,508.99
       其他收益                                               5,091,542.73
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                          139,640,525.29        -8,761,198.39
  加：营业外收入                                                  5,713.59         2,026,420.91
  减：营业外支出                                              2,609,574.22           161,808.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                      137,036,664.66        -6,896,586.29
  减：所得税费用                                             18,463,354.74        -5,128,930.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                          118,573,309.92        -1,767,656.24
  (一)按经营持续性分类
     1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填                    81,691,663.10       -38,626,603.14
列）
     2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填                    36,881,646.82        36,858,946.90
列）
                                            89 / 193
                                     2017 年年度报告
  (二)按所有权归属分类
     1.少数股东损益                                                          -35,636,837.17
     2.归属于母公司股东的净利润                         118,573,309.92        33,869,180.93
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
     （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
       1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
       2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综合
收益
       1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
       2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
       3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
       4.现金流量套期损益的有效部分
       5.外币财务报表折算差额
       6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                        118,573,309.92        -1,767,656.24
  归属于母公司所有者的综合收益总额                      118,573,309.92        33,869,180.93
  归属于少数股东的综合收益总额                                               -35,636,837.17
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                       0.28                 0.10
  （二）稀释每股收益(元/股)                                       0.28                 0.10
法定代表人：蔡全根           主管会计工作负责人：叶卫东           会计机构负责人：薛玮佳
                                     母公司利润表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                     单位:元 币种:人民币
                 项目                       附注       本期发生额           上期发生额
一、营业收入                                             3,349,056.60         40,415,094.32
  减：营业成本                                                                 1,893,788.77
      税金及附加                                           189,754.90            875,821.10
      销售费用
      管理费用                                            9,051,295.68        12,490,151.47
      财务费用                                           13,120,032.40        15,149,165.43
      资产减值损失                                           -4,703.72               703.72
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）                    -48,838,222.21       -63,578,974.64
                                          90 / 193
                                       2017 年年度报告
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
    资产处置收益（损失以“－”号填列）                       -15,466.45
    其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                           -67,861,011.32      -53,573,510.81
  加：营业外收入                                                       0.05
  减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                       -67,861,011.27      -53,573,510.81
    减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                           -67,861,011.27      -53,573,510.81
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号                     -67,861,011.27      -53,573,510.81
填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                             -67,861,011.27      -53,573,510.81
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：蔡全根             主管会计工作负责人：叶卫东              会计机构负责人：薛玮佳
                                      合并现金流量表
                                      2017 年 1—12 月
                                                                       单位：元 币种：人民币
              项目                     附注              本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                           2,374,270,965.22      1,599,313,965.78
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
                                             91 / 193
                                   2017 年年度报告
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                         1,591,542.73
  收到其他与经营活动有关的现金                          30,187,088.48     170,805,038.19
    经营活动现金流入小计                             2,406,049,596.43   1,770,119,003.97
  购买商品、接受劳务支付的现金                       2,074,136,851.78   1,415,245,065.15
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                        83,756,427.45      84,568,390.31
  支付的各项税费                                        59,406,281.48      33,288,570.55
  支付其他与经营活动有关的现金                         111,255,998.61     473,991,463.86
    经营活动现金流出小计                             2,328,555,559.32   2,007,093,489.87
      经营活动产生的现金流量净额                        77,494,037.11    -236,974,485.90
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  566,610,000.00     466,870,000.00
  取得投资收益收到的现金                                  583,215.21         475,481.71
  处置固定资产、无形资产和其他长                           65,700.00           4,560.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的                      183,891,156.77     126,393,042.00
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                         28,010,000.00      16,678,829.35
    投资活动现金流入小计                              779,160,071.98     610,421,913.06
  购建固定资产、无形资产和其他长                          496,638.08     140,300,796.39
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      599,878,716.00     466,870,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的                      302,442,863.25     207,715,980.89
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                          5,605,985.17
    投资活动现金流出小计                              908,424,202.50     814,886,777.28
      投资活动产生的现金流量净额                     -129,264,130.52    -204,464,864.22
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                                     576,855,311.60
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金                                  563,600,000.00     778,497,232.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                        780,501,694.74    1,072,283,840.15
                                       92 / 193
                                    2017 年年度报告
    筹资活动现金流入小计                              1,344,101,694.74        2,427,636,383.75
  偿还债务支付的现金                                    566,022,500.00          727,840,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                         25,663,887.64           34,121,712.43
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                          96,887,557.03         1,170,920,884.83
    筹资活动现金流出小计                               688,573,944.67         1,932,882,597.26
      筹资活动产生的现金流量净额                       655,527,750.07           494,753,786.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的                          -124,090.82
影响
五、现金及现金等价物净增加额                           603,633,565.84          53,314,436.37
  加：期初现金及现金等价物余额                          70,475,119.51           17,160,683.14
六、期末现金及现金等价物余额                           674,108,685.35           70,475,119.51
法定代表人：蔡全根         主管会计工作负责人：叶卫东               会计机构负责人：薛玮佳
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                         单位:元 币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                            3,500,000.00          42,737,488.80
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                              196,772.14          44,763,486.46
    经营活动现金流入小计                                  3,696,772.14          87,500,975.26
  购买商品、接受劳务支付的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                            386,838.70             232,424.74
  支付的各项税费                                          1,108,717.06           1,208,889.08
  支付其他与经营活动有关的现金                            4,150,777.54          77,237,041.52
    经营活动现金流出小计                                  5,646,333.30          78,678,355.34
  经营活动产生的现金流量净额                             -1,949,561.16           8,822,619.92
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   150,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                                   161,777.79
  处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的                        71,941,887.63           19,500,000.00
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                               222,103,665.42           19,500,000.00
  购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                       185,400,000.00           80,000,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的                       350,000,000.00          220,000,000.00
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                           4,852,555.17
    投资活动现金流出小计                               540,252,555.17          300,000,000.00
                                        93 / 193
                                   2017 年年度报告
      投资活动产生的现金流量净额                     -318,148,889.75       -280,500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                                        576,999,987.52
  取得借款收到的现金                                  318,700,000.00        150,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                       1,373,118,748.77      1,180,969,148.16
    筹资活动现金流入小计                             1,691,818,748.77      1,907,969,135.68
  偿还债务支付的现金                                   150,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                         8,170,076.95          4,988,888.85
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                       1,050,684,723.87      1,630,270,244.01
    筹资活动现金流出小计                             1,208,854,800.82      1,635,259,132.86
      筹资活动产生的现金流量净额                       482,963,947.95        272,710,002.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                          162,865,497.04           1,032,622.74
  加：期初现金及现金等价物余额                          3,660,078.69           2,627,455.95
六、期末现金及现金等价物余额                          166,525,575.73           3,660,078.69
法定代表人：蔡全根         主管会计工作负责人：叶卫东              会计机构负责人：薛玮佳
                                       94 / 193
                                                                          2017 年年度报告
                                                                     合并所有者权益变动表
                                                                       2017 年 1—12 月
                                                                                                                                              单位:元 币种:人民币
                                                                                                       本期
                                                                                  归属于母公司所有者权益
         项目                                                                                                                                 少数股东   所有者权
                                               其他权益工具          资本公     减：库存    其他综   专项储   盈余公     一般风   未分配        权益     益合计
                            股本
                                      优先股     永续债       其他     积           股      合收益     备       积       险准备     利润
一、上年期末余额           418,011,                                  1,645,86                                 31,196,4                          0.00     1,370,609,3
                            276.00                                   8,738.72                                    25.65            -724,467                     94.99
                                                                                                                                   ,045.38
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           418,011,                                  1,645,86                                 31,196,4            -724,467               1,370,609,3
                             276.00                                  8,738.72                                    25.65              ,045.38                    94.99
三、本期增减变动金额（减   38,653,8                                  452,520,                                                     118,573,               609,747,23
少以“－”号填列）            46.00                                    075.14                                                        309.92                     1.06
（一）综合收益总额                                                                                                                118,573,               118,573,30
                                                                                                                                    309.92                     9.92
（二）所有者投入和减少资   38,653,8                                  452,520,                                                                            491,173,92
本                            46.00                                    075.14                                                                                  1.14
1．股东投入的普通股        38,653,8                                  450,638,                                                                            489,292,45
                              46.00                                    606.83                                                                                  2.83
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他                                                              1,881,46                                                                            1,881,468.3
                                                                         8.31
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
                                                                                95 / 193
                                                                          2017 年年度报告
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额           456,665,                                  2,098,38                                 31,196,4            -605,893                  1,980,356,6
                             122.00                                  8,813.86                                    25.65              ,735.46                       26.05
                                                                                                       上期
                                                                                  归属于母公司所有者权益
         项目                                                                                                                                 少数股东      所有者权
                                               其他权益工具          资本公     减：库存    其他综   专项储   盈余公     一般风   未分配        权益        益合计
                            股本
                                      优先股     永续债       其他     积           股      合收益     备       积       险准备   利润
一、上年期末余额           273,335,                                  517,851,                                 31,196,4            -758,336    33,880,364.   97,927,410.
                            353.00                                     493.89                                    25.65              ,226.31           75
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           273,335,                                  517,851,                                 31,196,4            -758,336    33,880,364.   97,927,410.
                             353.00                                    493.89                                    25.65              ,226.31            75
三、本期增减变动金额（减   144,675,                                  1,128,01                                                     33,869,1     -33,880,36   1,272,681,9
少以“－”号填列）           923.00                                  7,244.83                                                         80.93          4.75         84.01
（一）综合收益总额                                                                                                                33,869,1    -35,636,83    -1,767,656.
                                                                                                                                     80.93          7.17
（二）所有者投入和减少     144,675,                                  1,128,01                                                                               1,272,693,1
资本                         923.00                                  7,244.83                                                                                     67.83
                                                                                96 / 193
                                           2017 年年度报告
1．股东投入的普通股       144,675,    1,083,62                                                         1,228,301,8
                            923.00    5,951.31                                                               74.31
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他                               44,391,2                                                         44,391,293.
                                         93.52
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                                                               1,756,472.4   1,756,472.4
                                                                                                   2
四、本期期末余额          418,011,    1,645,86                    31,196,4   -724,467           0.00   1,370,609,3
                           276.00     8,738.72                       25.65     ,045.38                       94.99
法定代表人：蔡全根                   主管会计工作负责人：叶卫东                     会计机构负责人：薛玮佳
                                     母公司所有者权益变动表
                                         2017 年 1—12 月
                                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                 97 / 193
                                                                     2017 年年度报告
                                                                                         本期
          项目                                     其他权益工具                                      其他综合                          未分配利     所有者权
                               股本                                        资本公积     减：库存股              专项储备   盈余公积
                                          优先股     永续债       其他                                 收益                              润         益合计
一、上年期末余额            418,011,27                                     1,706,134,                                      19,559,43   -761,347,8   1,382,357,
                               6.00                                            384.64                                           0.78        54.64       236.78
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额            418,011,27                                     1,706,134,                                      19,559,43   -761,347,8   1,382,357,
                                  6.00                                         384.64                                           0.78        54.64      236.78
三、本期增减变动金额（减    38,653,846.                                    452,562,35                                                  -67,861,01   423,355,18
少以“－”号填列）                  00                                           4.68                                                        1.27         9.41
（一）综合收益总额                                                                                                                     -67,861,01   -67,861,01
                                                                                                                                             1.27         1.27
（二）所有者投入和减少资    38,653,846.                                    452,562,35                                                               491,216,20
本                                  00                                           4.68                                                                     0.68
1．股东投入的普通股         38,653,846.                                    451,871,74                                                               490,525,59
                                    00                                           6.28                                                                     2.28
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他                                                                    690,608.40                                                               690,608.40
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
                                                                         98 / 193
                                                                    2017 年年度报告
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额            456,665,12                                    2,158,696,                                       19,559,43   -829,208,8   1,805,712,
                                  2.00                                        739.32                                            0.78        65.91       426.19
                                                                                         上期
          项目                                    其他权益工具                                       其他综合                          未分配利     所有者权
                              股本                                        资本公积      减：库存股              专项储备   盈余公积
                                         优先股     永续债       其他                                  收益                              润         益合计
一、上年期末余额            273,335,35                                    603,490,29                                       19,559,43   -707,774,3   188,610,73
                               3.00                                             3.55                                            0.78        43.83         3.50
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额            273,335,35                                    603,490,29                                       19,559,43   -707,774,3   188,610,73
                                  3.00                                           3.55                                           0.78        43.83          3.50
三、本期增减变动金额（减    144,675,92                                     1,102,644,                                                  -53,573,51    1,193,746,
少以“－”号填列）                3.00                                         091.09                                                        0.81        503.28
（一）综合收益总额                                                                                                                     -53,573,51   -53,573,51
                                                                                                                                             0.81         0.81
（二）所有者投入和减少资    144,675,92                                    1,102,644,                                                                1,247,320,
本                                3.00                                        091.09                                                                    014.09
1．股东投入的普通股         144,675,92                                    1,083,625,                                                                1,228,301,
                                  3.00                                        951.31                                                                    874.31
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他                                                                   19,018,139                                                                19,018,139
                                                                                 .78                                                                        .78
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
                                                                        99 / 193
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 3．其他
 （四）所有者权益内部结转
 1．资本公积转增资本（或股
 本）
 2．盈余公积转增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
   （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额            418,011,27                1,706,134,      19,559,43   -761,347,8   1,382,357,
                                   6.00                    384.64           0.78        54.64       236.78
法定代表人：蔡全根                        主管会计工作负责人：叶卫东         会计机构负责人：薛玮佳
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
     中昌大数据股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》，
经广东省阳江市工商行政管理局批准，于 1993 年 06 月 03 日正式成立，领取了 91441700197332374T
号企业法人营业执照。
     截至 2017 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 456,665,122.00 元，股本为人民币
456,665,122.00 元，股本情况详见附注七 53。
     1、本公司注册地、组织形式和总部地址
     本公司组织形式：股份有限公司
     本公司注册地址：广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7（7-8 层）
     本公司总部办公地址：上海市黄浦区外马路 978 号 1601 室
     2、本公司的业务性质和主要经营活动
     本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要经营：大数据技术应用及相关产品销售，第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械，含电子公告服务），计算机软件、网络、数据、系统集成的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，策划、设计、制作、代理、发布广告，营销策划，展览服务，计算机技术
培训，实业投资；从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内设计、制作、代理各类广告，利
用自有媒体发布广告，创意服务；国内水路运输船舶代理与货物代理业务；房屋租赁。
     3、母公司以及集团最终母公司的名称
     本公司母公司为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称上海三盛宏业公司），最
终控制方为陈建铭先生。
     4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
     本财务报表于 2018 年 4 月 11 日经公司第九届第十二次董事会批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
    截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，详见本附注九1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注八。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—
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基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2.   持续经营
√适用 □不适用
    本公司报告期内持续盈利且有财务资源支持，未发生自报告期末起 12 个月内导致持续经营
能力产生重大怀疑的事项，本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收账款坏账准备
的确认和计量、 长期股权投资的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确
认和计量等。
1.   遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
     本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
    正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团
正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资
产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
4.   记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
     （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在
企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相
关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当
期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他
债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券
溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务
报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不
早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
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    （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列
情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交
易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
    A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其
他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规
定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
    B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属
当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、
按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
  ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时
计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，
购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并
成本。
    本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
    本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复
核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
    企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨
认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的
“合并财务报表”会计政策执行。
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6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
     （1）合并范围
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2017年12月
31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部
分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
     （2）合并财务报表编制方法
     本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
     本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
     在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
     （3）少数股东权益和损益的列报
     子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
     子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损
益”项目列示。
     （4）超额亏损的处理
     在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
     （5）当期增加减少子公司的合并报表处理
     在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产
负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合
并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负
债表的年初余额。
     在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、
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费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在
报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公
司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
     因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计
入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转
为当期投资收益。
     因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资
产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置
价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本
公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
     （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项
处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置
投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权
时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时
的会计政策实施会计处理。
     处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表
明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
     个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
     （1）合营安排的分类
     合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共
同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
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排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务
架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成
的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规
规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产
和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负
债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分
别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清
偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该
安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。
相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合
营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集
团分别确定各项合营安排的分类。
    确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注五13。
    （2）共同经营的会计处理方法
    本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行
会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，
以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份
额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营
发生的费用。
    本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售
给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的
资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该
损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会
计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。
    本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该
共同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股
权投资计量的会计政策进行会计处理。
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8.   现金及现金等价物的确定标准
     现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
     本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率（指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）
折算为记账本位币。
     （1）汇兑差额的处理
     在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币
性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性
项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本
金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
     （2）外币财务报表的折算
     本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，
采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生
时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折
算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
10. 金融工具
√适用 □不适用
     （1）金融工具的确认
     本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
     （2）金融资产的分类和计量
     ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
     A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定
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为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内
出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期
获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于
财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
   只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或
损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具
组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的
混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不
应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独
计量的嵌入衍生工具的混合工具。
   在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产。
   B、持有至到期投资
   持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。
   C、贷款和应收款项
   贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
   D、可供出售金融资产
   可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融
资产类别以外的金融资产。
   本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
   ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确
认金额。
   ③金融资产的后续计量
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    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
    B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
    C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
    D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在
该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实
现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    ④金融资产的减值准备
    A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
    B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
    a）发行方或债务人发生严重财务困难；
    b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
    c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
    d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
    e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
    f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该
组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在
地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
    g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人
可能无法收回投资成本；
    h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
    i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    C、金融资产减值损失的计量
    a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
    持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金
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融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
   本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独
或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资
产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。
   本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期
损益。
   b）可供出售金融资产
   本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资
产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的
50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价
值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进
行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
   可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接
计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
   在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍
生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
   对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且
客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
   可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
   （3）金融负债的分类和计量
   ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金
融负债。
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
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为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内
回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期
获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于
财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或
损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具
组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的
混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不
应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独
计量的嵌入衍生工具的混合工具。
    本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。
    ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ③金融负债的后续计量
    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
    B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
    （4） 金融资产转移确认依据和计量
    本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产
的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
    ①所转移金融资产的账面价值；
    ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资
产为可供出售金融资产的情形）之和。
    本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
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额计入当期损益：
    ①终止确认部分的账面价值；
    ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止
确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确
认为一项金融负债。
    对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。
    （5）金融负债的终止确认
    本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集
团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现
金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
    （6）金融资产和金融负债的抵销
    金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相
互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利
是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终
止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准             博雅科技及云克科技:单项金额重大的应收账
                                             款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账
                                             款，主要包含公司的重要客户；单项金额重大
                                             的其他应收款指单笔金额为 100 万元以上的款
                                             项。
                                             除博雅科技和云克科技外的其他公司: 单项金
                                             额重大的应收账款指单笔金额为 500 万元以上
                                             的客户应收账款，主要包含公司的重要客户；
                                             单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 100
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                                             万元以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法     对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值
                                             测试，有客观证据表明其发生了减值的，确认
                                             减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减
                                             值的，仍将包括在具有类似信用风险特征的金
                                             融资产组合中再进行减值测试
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1                                      个别认定法
组合 2                                      账龄分析法
组合 3                                      账龄分析法
确定组合的依据
组合 1                                     已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款
                                           外，公司以是否获得可靠的收款保证或本集团
                                           内部往来为划分类似信用风险特征，如果已获
                                           得可靠的收款保证，将不计提减值准备。
组合 2                                     已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款
                                           及组合 1 以外的应收款项，公司除大数据营销
                                           以外的业务根据以前年度与之相同或相类似
                                           的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的
                                           应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时
                                           情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合 3                                     已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款
                                           及组合 1、2 以外的应收款项，公司大数据营
                                           销业务根据以前年度与之相同或相类似的、按
                                           账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收
                                           款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况
                                           分析法确定坏账准备计提的比例。
    组合中，根据业务性质的不同风险特征，母公司与不同业务性质的子公司采用不同的坏账计
提比例具体如下：
组合 2 中的除大数据营销以外的业务，公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
√适用 □不适用
             账龄                  应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                      5
1－2 年                                                 10
2－3 年                                                 30
3 年以上                                               100
     组合 3 中的大数据营销业务，公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账 龄                         应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)
6 个月以内（含 6 个月）
6 个月至 1 年（含 1 年）                               5
1 至 2 年（含 2 年）                                  10
                                       113 / 193
                                     2017 年年度报告
2 至 3 年（含 3 年）                                    50
3 年以上                                               100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                      有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生
                                            了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法                          结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
12. 存货
√适用 □不适用
    （1） 存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易
耗品、库存商品等。
    （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：
    ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
    ②该存货的成本能够可靠地计量。
    （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按先进先出
法确定发出存货的实际成本。
    （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一
次摊销法进行摊销。
    （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
    ①可变现净值的确定方法：
    确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表
日后事项的影响等因素。
    为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本
计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
    持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。
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    ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
    对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
    与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
    （6） 存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。
13. 持有待售资产
√适用 □不适用
    （1）持有待售类别的确认标准
    本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非
流动资产或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持
有待售类别，同时满足下列条件：
    ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
    ②出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出
售将在一年内完成。有关规定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已
经获得批准。确定的购买承诺，是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议
包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性
极小。
    本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”
的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将
其划分为持有待售类别。
    处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交
易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则
第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
    （2）持有待售类别的会计处理方法
    本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置
费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，
其差额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备；对于持有待售的处
置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用持有待售
类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日
持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在
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划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待
售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售
费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别
计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉
账面价值，以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减
值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外
适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有
待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息
和其他费用继续予以确认。
    递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公
允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资
产不适用于持有待售类别的计量方法，而是根据相关准则或本集团制定的相应会计政策进行计量。
处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的计量方法适用于整个
处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。
    非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或
非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的
账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的
金额；②可收回金额。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
    长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
    （1） 初始计量
    本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
    ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
    A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产
以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为
进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法
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律服务费用等，于发生时计入当期损益。
    合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额
作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益
性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
    B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：
    a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
    b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
    c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生
时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额；
    d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事
项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
    ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定
其初始投资成本：
    A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权
益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
    C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号
-非货币性资产交换》确定。
    D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重
组》确定。
    ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投
资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投
资的初始投资成本。
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    （2） 后续计量
    能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资
单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投
资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
    ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股
权投资的成本。
    取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨
认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政
策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进
行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投
资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承
担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏
损分担额后，恢复确认收益分享额。
    计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现
内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
    本集团对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包
括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本集
团都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投
资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
    ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
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    ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实
施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核
算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，
与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，
按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
       （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
       共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
       （4）减值测试方法及减值准备计提方法
       长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“资产减值”会计政策执
行。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
    （1）本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要
包括：
    ①已出租的土地使用权；
    ②持有并准备增值后转让的土地使用权；
    ③已出租的建筑物。
    （2）本集团投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
    ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
    ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
    （3）初始计量
    投资性房地产按照成本进行初始计量。
    ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
    ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成；
    ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
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    （4）后续计量
    本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采
用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
    本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变，将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将
投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
    本集团期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金
额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
    固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
    ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别           折旧方法      折旧年限（年）         残值率           年折旧率
房屋及建筑物     年限平均法                  10-50                 3-10         1.80-9.70
专用运输（作业） 年限平均法                    8-18                   5        5.28-11.88
船舶
运输设备         年限平均法                        5-15            3-10       6.00-19.40
电子设备        年限平均法                    5-10            3-10          9.00-19.40
其他设备        年限平均法                     5-8            5-10        11.25-19.00
    本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异
的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折
旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
    本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的
租赁为融资租赁。
    融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者确定。
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    融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17. 在建工程
√适用 □不适用
    （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的
借款费用和汇兑损益。
    （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到
预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；
待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
    （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。
18. 借款费用
√适用 □不适用
    （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
    本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足
下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
    ① 资产支出已经发生；
    ② 借款费用已经发生；
    ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，
暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购
建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    （2）借款费用资本化金额的计算方法
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
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费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额确定。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当
期损益。
19. 生物资产
□适用 √不适用
20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    （1）无形资产的确认
    本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
    ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
    ③ 该无形资产的成本能够可靠地计量。
    （2）无形资产的计量
    ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。
    ②无形资产的后续计量
    A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用
直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
    期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计
估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该
无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形
资产的摊销政策进行摊销。
      B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
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    本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解
新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研
究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品
等。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支
出计入当期损益：
    ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
    ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
    当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
    （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
    （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生
重大变化，从而对本集团产生不利影响。
    （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
    （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
    （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
    （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
    （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用
寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减
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值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，
将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。
    有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额。
    资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资
产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是
否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
    本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
    资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
    本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入
的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集
团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。
其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离
职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
    A、设定提存计划
    本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
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并计入当期损益或相关资产成本。
   B、设定受益计划
   本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
   本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计
入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集
团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划
的会计政策进行处理。
25. 预计负债
√适用 □不适用
   （1）预计负债的确认标准
   本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
   ①该义务是企业承担的现时义务；
   ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
   ③该义务的金额能够可靠地计量。
   （2）预计负债的计量方法
   预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连
续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在
其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
   ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
   ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
   在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能
够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
   本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真
实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
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26. 股份支付
√适用 □不适用
   本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权
益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
   （1）以权益工具结算的股份支付
   以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相
关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
   权益工具的公允价值的确定：
   ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依
据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
   ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，
通过期权定价模型来估计所授予的权益工具的公允价值。
   本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场
条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行
权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。
   （2）以现金结算的股份支付
   以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的
负债。
   （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新
取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出
可行权权益工具的最佳估计。
   （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
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   如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地
确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公
允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公
司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
   如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为
基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工
具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方
式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
   如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行
权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确
认的金额。
27. 优先股、永续债等其他金融工具
√适用 □不适用
   （1）金融负债与权益工具的区分
   本集团根据所发行优先股、永续债等其他金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅
以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成
部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
   金融负债，是指符合下列条件之一的负债：向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；将来须用或可用企业自身权
益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；将来须
用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金
额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。本集团对全部现有同类别非衍生自身权益工具的
持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数
量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证分类为权益工具。其中，企业自身权
益工具不包括应按照企业会计准则的规定将可回售工具、发行方仅在清算时才有义务向另一方按
比例交付其净资产的金融工具分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交
付企业自身权益工具的合同。
   权益工具，是指能证明拥有本集团或本集团某组成部分在扣除所有负债后的资产中的剩余权
益的合同。在同时满足下列条件的情况下，本集团将发行的金融工具分类为权益工具：该金融工
具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或
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金融负债的合同义务；将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该
金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，本集团
只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业
自身权益工具不包括应按照企业会计准则的规定将可回售工具等特殊金融工具分类为权益工具的
金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
    （2）复合金融工具
   本集团对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。对于复合
金融工具，本集团于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。本集
团发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，于初始计量时先确定金融负
债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工
具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。
28. 收入
√适用 □不适用
   本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
   （1）销售商品收入
   本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
   （2）提供劳务收入
    本集团提供劳务收入主要包括散货运输收入、大数据营销收入及其他收入。
    ①散货运输收入主要是本集团与客户签定航次运输合同，约定合同服务内容、服务期限、结
算方式等相关内容，客户签收指定货物后确认收入。
    ②博雅科技大数据营销收入分为营销托管收入、营销服务收入。
    营销托管收入主要是本集团与客户签订网络广告服务年度框架合同，该框架服务合同约定服
务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，本集团提供互联网广告服务最终以
客户的下单消耗为准。本集团根据客户的下单向媒体下单投放广告。本集团根据客户的下单消耗
确认收入，同时根据向媒体的下单消耗及折让返点结转成本。
    营销服务收入主要是本集团与客户签订技术服务合同，约定为客户提供大数据服务技术，指
导客户自己进行广告投放或提供数据分析成果并按合同约定金额收取服务费。本集团根据客户最
终确认的服务费账单确认收入。
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    ③云克科技提供劳务收入主要包括效果广告服务收入、精准广告服务收入、品牌广告服务收
入。
    效果广告服务收入主要是通过移动设备为客户提供推广其软件产品的服务，主要以CPA或CPI
为计费模式，根据客户确认的软件产品推广的安装量、激活量或有效使用量等按执行效果的有效
流量数据为基准乘以约定的单价确认当期的收入；精准广告服务收入主要是通过关键词优化、大
数据分析等手段为广告客户在搜索引擎社交媒体或其他媒体等平台上针对不同用户进行精准的广
告投放，主要以CPC为计费模式，根据媒体平台后台统计的有效点击量数据为基准乘以约定的单价
及合同约定的附加服务费确认收入；品牌广告服务收入主要是为广告客户提供营销投放服务，根
据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，主要以CPT或CPM为计费模式，依据广告投放方案
的执行进度在服务期内确认收入。
       ④本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
       A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。
       B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
    （3）让渡资产使用权收入
    让渡资产使用权收入包括营销软件使用费收入、利息收入等。
    营销软件使用费收入主要是本集团与客户签订软件开发或软件使用合同，约定本集团为客户
提供自主研发软件的使用权。本集团根据开通或授权客户使用权限确认收入。本集团在收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府
补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府
补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，
以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件
的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。
    （1）政府补助的确认
    政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
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    ①能够满足政府补助所附条件；
    ②能够收到政府补助。
    （2）政府补助的计量：
    ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按
照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
    ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在
该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转
让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，
取得时直接计入当期损益。
    与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
    ③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理：
    A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，
以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款
公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关
借款费用。
    B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
    ④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
    A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
    B、属于其他情况的，直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
    （1）递延所得税资产
    ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的
用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
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税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
    ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能
获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
    （2）递延所得税负债
    资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对
于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计
入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经
营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、
律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个
期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。
    在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为
折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合
同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
    本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收
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融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值
之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；
采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
(1) 公允价值计量
    公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假
定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出
售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该
交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实
现其经济利益最大化所使用的假设。
    本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易
价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另
有规定的除外。
    本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估
值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，
只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
    本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使
用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产
或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直
接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
    本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的
能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价
值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并
由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权
益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场
参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。
    （2）终止经营
    终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或
划分为持有待售类别：
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    ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
    ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联
计划的一部分；
    ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
    本集团在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定
义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。
终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。
    对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作
为可比会计期间的终止经营损益列报。拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组
成部分的条件的，自停止使用日起作为终止经营列报。因出售对子公司的投资等原因导致其丧失
对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并利润表中列报相关终止经营损益。
  （3）分部报告
    本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础
确定报告分部并披露分部信息。
    经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产
生收入、发生费用；（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资
源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计
信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分
部。
    （4）与回购本公司股份相关的会计处理方法
    本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，
购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，
依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部
分增加资本公积（股本溢价）。
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                                                备注(受重要影响的报表项目名
 会计政策变更的内容和原因                审批程序
                                                                          称和金额)
2017 年 4 月 28 日，财政部发   2017 年 8 月 31 日，经本公司第   在合并利润表和利润表中改为
布了《企业会计准则第 42 号—   九届董事会第三次会议决议，审     分别列示持续经营损益和终止
—持有待售的非流动资产、处     议通过了《关于变更公司会计政     经营损益。
置组和终止经营》（以下简称     策的议案》，本公司自 2017 年     与日常活动相关的政府补助，
                                          133 / 193
                                          2017 年年度报告
《企业会计准则第 42 号》），自    6 月 12 日起执行上述新发布的     由计入营业外收支改为按照经
2017 年 5 月 28 日起施行；5       《企业会计准则第 42 号》和修     济业务实质，计入其他收益或
月 10 日，财政部发布了修订后      订后的《企业会计准则第 16 号》   冲减相关成本费用，计入其他
的《企业会计准则第 16 号——      。                               收益的，在合并利润表与利润
政府补助》（以下简称《企业会                                       表中单独列报该项目。
计准则第 16 号》），自 2017 年
6 月 12 日起施行。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
           税种                            计税依据                          税率
增值税                           按销项税扣除进项税后的余额                    6%、11%、17%
                                 缴纳
城市维护建设税                   应纳流转税额                                        5%、7%
企业所得税                       应纳税所得额                                            25%
教育费附加                       应纳流转税额                                             3%
地方教育发展费                   应纳流转税额                                             2%
水利建设基金                     销售收入
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
               纳税主体名称                                    所得税税率（%）
北京博雅立方科技有限公司
新疆博雅立方信息技术有限公司
霍尔果斯博雅立方信息科技有限公司
上海云克网络科技有限公司                                                                 12.5
喀什云逸网络科技有限公司
香港云克网络科技有限公司                                                                 16.5
深圳云腾互动科技有限公司
上海今采网络科技有限公司
霍尔果斯云朗网络科技有限公司
     除上表列示的公司外，合并范围内其他公司的所得税税率均为 25%。
2.   税收优惠
√适用 □不适用
     公司子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“钰昌投资”）根据财政部财税[2013]106
号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》以及国家税务总局公告 2014
                                             134 / 193
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年第 42 号《关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告》的规定，提供国际货物运输代理
服务免征增值税。
    公司子公司博雅科技 2015 年 11 月 24 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局及北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》 证书编号：GR201511001562）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条有关规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。自 2015 年 1 月 1 日起，
可按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
    博雅科技的子公司新疆博雅立方信息技术有限公司（以下简称“新疆博雅”）于 2015 年 12
月 19 日在新疆喀什经济开发区成立，根据财税[2011]112 号《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经
济开发区企业所得税优惠政策的通知》，新疆博雅公司自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免
征企业所得税。
    根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2016
年第 29 号），“第二条 下列跨境应税行为免征增值税；（十六）向境外单位销售的广告投放地
在境外的广告服务。广告投放地在境外的广告服务，是指为在境外发布的广告提供的广告服务。”
云克科技于 2016 年 9 月 18 日向上海嘉定区税务局第六税务所申请上述备案，境外广告业务免征
增值税。
    根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税[2012] 27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件
企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业
所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”云克
科技于 2016 年 4 月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征
收，即 2015 年度、2016 年度免征企业所得税，2017 年度至 2019 年度按 25%减半即 12.5%缴纳企
业所得税。
    根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税
[2011]112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊
经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，
自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什
云逸网络科技有限公司、霍尔果斯云朗网络科技有限公司属于上述范围企业，喀什云逸网络科技
有限公司自取得收入年度起，五年免征企业所得税，即 2016 年至 2020 年免征企业所得税。霍尔
果斯云朗网络科技有限公司，自取得收入年度起，五年免征企业所得税，即 2017 年至 2021 年免
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 征企业所得税。
     根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
 的通知》（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件
 企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所
 得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”上海今采
 网络科技有限公司于 2017 年 4 月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三
 年内减半征收，即 2017 年度、2018 年度免征企业所得税，2019 年度至 2020 年度按 25%减半即 12.5%
 缴纳企业所得税。
      《财政部 国家税务总局关于广东横琴区福建平潭综合试验区 深圳前海深港现代化服务业合
 作区企业所得税优惠政策及优惠目的的通知》财税[2014]26 号第一条，对设在横琴新区、平潭综
 合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15％的税率征收企业所得税。深圳
 云腾互动科技有限公司自 2014 年 1 月 l 日起至 2020 年 12 月 31 日按照 15%计算缴纳企业所得税。
 3.   其他
 □适用 √不适用
 七、合并财务报表项目注释
 1、 货币资金
 √适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          项目                     期末余额                           期初余额
 库存现金                                      103,708.15                          63,298.26
 银行存款                                  674,004,977.20                      70,411,821.25
 其他货币资金                                                                  28,010,000.00
 合计                                      674,108,685.35                      98,485,119.51
 其中：存放在境外的款                       16,789,287.64
 项总额
     存放在境外的款项总额为香港云克公司银行存款，其中美元 2,569,447.46 元，港币 4.87 元，
 折合成人民币为 16,789,287.64 元。
 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 □适用 √不适用
 3、 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
            项目                          期末余额                      期初余额
银行承兑票据                                                                     143,175.00
商业承兑票据
                                           136 / 193
                                                                    2017 年年度报告
                    合计                                                                                                                   143,175.00
      (2). 期末公司已质押的应收票据
      □适用 √不适用
      (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
      □适用 √不适用
      (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
      □适用 √不适用
      其他说明
      □适用 √不适用
      5、 应收账款
      (1). 应收账款分类披露
      √适用 □不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                             期末余额                                                            期初余额
                     账面余额                    坏账准备                                 账面余额                   坏账准备
     类别                                                    计提       账面                                                    计提           账面
                                  比例                                  价值                          比例                                     价值
                   金额                         金额         比例                        金额                      金额         比例
                                  (%)                                                                 (%)
                                                             (%)                                                                (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准   500,103,369.79 99.90         1,446,446.08 0.29     498,656,923.71   200,237,027.91 100.00       1,022,468.15    0.51      199,214,559.76
备的应收账款
组合 1                                                                                   560,737.42   0.28                                     560,737.42
组合 2                85,398.75 0.02             37,898.75 44.38         47,500.00    15,493,131.23   7.74         808,285.37    5.22       14,684,845.86
组合 3           500,017,971.04 99.88         1,408,547.33 0.28     498,609,423.71   184,183,159.26 91.98          214,182.78    0.12      183,968,976.48
组合合计         500,103,369.79 99.90         1,446,446.08 0.29     498,656,923.71   200,237,027.91 100.00       1,022,468.15    0.51      199,214,559.76
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款                     0.10
                     523,191.47                 523,191.47    100             0.00
     合计        500,626,561.26          /    1,969,637.55      /   498,656,923.71   200,237,027.91          /   1,022,468.15          /   199,214,559.76
      组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
      √适用 □不适用
      组合 2 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                                       期末余额
      账龄
                                                    应收账款                             坏账准备                           计提比例（%）
      1 年以内小计                                        50,000.00                                    2,500.00                         5.00
      3 年以上                                            35,398.75                                   35,398.75                       100.00
               合计                                       85,398.75                                   37,898.75
      组合 3 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
               账龄                                 期末余额
                                   应收账款                 坏账准备                                                      计提比例（%）
      6 个月以内                     475,425,946.56
      6个月至1年（含1年）                                    21,118,234.60                      1,055,911.70                                     5.00
      1 年至 2 年（含 2 年）                               3,460,648.26                           346,064.82                                    10.00
      2 年至 3 年（含 3 年）                                  13,141.62                              6,570.81                                   50.00
      合计                                               500,017,971.04                         1,408,547.33
                                                                        137 / 193
                                       2017 年年度报告
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：
单位名称                                       期末余额
                    账面余额        坏账准备         计提比例（%）         计提理由
乐视体育文化产
                                                                        公司经营异常，
业发展（北京）        337,458.00        337,458.00           100.00
                                                                        预计无法收回。
有限公司
北京汇享合一信                                                          公司经营异常，
                      185,733.47        185,733.47           100.00
息技术有限公司                                                          预计无法收回。
合 计                 523,191.47        523,191.47
确定该组合依据的说明：
确定该组合的依据详见附注五 11
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额 1,830,048.49 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。本期因处置
子公司转出坏账准备金额 1,249,018.99 元，因非同一控制合并子公司并入坏账准备金额 366,139.90
元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                占应收账款期末余额    计提的坏账准备期
       单位名称             期末余额
                                                    的比例(%)             末余额
百度时代网络技术（北            51,052,928.71                 10.20
京）有限公司
微梦创科网络科技(中             43,113,704.12                  8.61
国)有限公司
霍尔果斯鼎威数据科              37,835,564.54                  7.56
技有限公司
瑞庭网络技术(上海)有            29,562,232.62                  5.91
限公司
杭州锐行电子技术有              24,500,000.00                  4.89
限公司
合计                          186,064,429.99                  37.17
                                          138 / 193
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(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                             期末余额                                 期初余额
    账龄
                     金额             比例(%)                 金额             比例(%)
1 年以内           27,990,834.52              93.21          14,247,572.99           100.00
1至2年               2,038,386.18              6.79
    合计           30,029,220.70            100.00      14,247,572.99                100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
超过一年的预付账款主要为尚未结算款项
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
单位名称                   期末余额                          占预付账款期末余额的比例(%)
百度时代网络技术（北京）
                                             14,660,225.80                            48.82
有限公司
合鹄科技(深圳)有限公司                        4,590,035.05                            15.29
深圳掌众网络服务有限公司                      2,051,845.23                             6.83
北京千数风景科技有限公司                      1,254,690.27                             4.18
北京腾讯文化传媒有限公司                      1,015,195.97                             3.38
合计                                         23,571,992.32                            78.50
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用 √不适用
其他说明：
                                          139 / 193
                                                              2017 年年度报告
 □适用 √不适用
 9、 其他应收款
 (1). 其他应收款分类披露
 √适用 □不适用
                                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                               期末余额                                                       期初余额
                           账面余额                坏账准备                               账面余额                坏账准备
      类别                                                              账面                                            计提          账面
                                                          计提比
                        金额         比例(%)     金额                   价值           金额         比例(%)     金额    比例          价值
                                                          例(%)
                                                                                                                          (%)
 单 项 金 额重 大
 并 单 独 计提 坏
                      2,849,273.36      2.48                  0.00    2,849,273.36 752,864,868.57     86.92                      752,864,868.57
 账 准 备 的其 他
 应收款
 按 信 用 风险 特
 征 组 合 计提 坏
                    111,818,452.89     97.52 384,805.08       0.34 111,433,647.81 113,341,896.56      13.08 514,676.33    0.45 112,827,220.23
 账 准 备 的其 他
 应收款
 组合一             109,761,887.50     95.72                0.00 109,761,887.50 110,648,923.33        12.77                    110,648,923.33
 组合二                 402,674.88      0.35 321,908.74    79.94      80,766.14 1,953,288.09           0.23 459,313.87   23.51 1,493,974.22
 组合三               1,653,890.51      1.44 62,896.34      3.80 1,590,994.17       739,685.14         0.09 55,362.46     7.48     684,322.68
 组合合计           111,818,452.89     97.52 384,805.08     0.34 111,433,647.81 113,341,896.56        13.08 514,676.33    0.45 112,827,220.23
 单 项 金 额不 重
 大 但 单 独计 提
 坏 账 准 备的 其
 他应收款
       合计         114,667,726.25         / 384,805.08          / 114,282,921.17 866,206,765.13          / 514,676.33          / 865,692,088.80
 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
 √适用 □不适用
                                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                 期末余额
      其他应收款
                                     其他应收款                坏账准备                计提比例（%）                      计提理由
      （按单位）
                                                                                                                    处置子公司过渡期
  中昌海运控股(上
                                     2,849,258.36                                                                   损益款，回款有保
    海）有限公司
                                                                                                                    障
           合计                      2,849,258.36
  组合1期末余额全部系应收大数据营销业务保证金，期末余额前五名的情况：
                                                                   占其他应收
                                                                   款期末余额                                                         坏账准
           单位名称            款项性质      期末余额       账龄
                                                                   合计数的比                                                         备期末
                                                                      例(%)                                                           余额
百度时代网络技术（北京）有限公
                                 保证金    80,151,333.42 0-6 个月     69.91
司
北京奇虎科技有限公司             保证金    13,475,000.00   0-2 年     11.75
广州神马移动信息科技有限公司     保证金      6,609,000.00 1 年以内
                                                                       5.76
北京一点网聚科技有限公司         保证金      2,125,000.00 0-6 个月     1.85
北京品众互动网络营销技术有限
                                 保证金      2,000,000.00  0-2 年      1.74
公司
                    合计                                               104,360,333.42                                91.01
 组合 2 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
                                                                     140 / 193
                                     2017 年年度报告
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                       期末余额
          账龄
                             其他应收款                坏账准备           计提比例（%）
1 年以内小计                         77,174.88               3,858.74                  5.00
1至2年                                  500.00                  50.00                 10.00
2至3年                               10,000.00               3,000.00                 30.00
3 年以上                           315,000.00              315,000.00                100.00
          合计                     402,674.88              321,908.74
组合 3 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                       期末余额
         账龄               账面余额                   坏账准备            计提比例(%)
6 个月以内                        944,120.65
6 个月至 1 年（含 1 年）          222,615.00                11,130.75                  5.00
1 年至 2 年（含 2 年）            483,765.86                48,376.59                 10.00
3 年以上                            3,389.00                 3,389.00                100.00
         合计                   1,653,890.51                62,896.34
确定该组合依据的说明：
确定该组合的依据详见附注五 11
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额-2,857.42 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。本期因处置子公
司转出坏账准备金额 145,628.59 元，因非同一控制合并子公司并入坏账准备金额 18,614.76 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          款项性质                    期末账面余额                    期初账面余额
保证金                                      110,381,835.51                   111,069,423.33
备用金借支                                      283,975.57                       873,547.85
对非关联公司的应收款项                        1,006,199.06                     1,398,925.38
对关联公司的应收款项                          2,849,273.36                   752,864,868.57
个人往来                                          98,095.36
其他                                              48,347.39
                                         141 / 193
                                                2017 年年度报告
                合计                                     114,667,726.25                     866,206,765.13
  (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
  √适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                                      占其他应收
                                                                                      款期末余额 坏账准备
         单位名称                 款项的性质        期末余额              账龄
                                                                                      合计数的比 期末余额
                                                                                        例(%)
百度时代网络技术（北京）
                                    保证金          80,151,333.42      0-6 个月         69.90
有限公司
北京奇虎科技有限公司                保证金         13,475,000.00       0-2 年           11.76
广州神马移动信息科技有限
                                    保证金          6,609,000.00      1 年以内          5.76
公司
中昌海运控股(上海)有限公          应收其他关联
                                                     2,849,258.36     1 年以内          2.48
司                                方公司的款项
北京一点网聚科技有限公司            保证金          2,125,000.00       0-6 个月          1.85
          合计                                    105,209,591.78                        91.75
  (6). 涉及政府补助的应收款项
  □适用 √不适用
  (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
  □适用 √不适用
  (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
  □适用 √不适用
  其他说明：
  □适用 √不适用
  10、      存货
  (1). 存货分类
  √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                  期初余额
         项目
                       账面余额      跌价准备       账面价值        账面余额   跌价准备   账面价值
  原材料                                                          8,401,286.98            8,401,286.98
      合计                                                        8,401,286.98            8,401,286.98
  (2). 存货跌价准备
  □适用 √不适用
  (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
  □适用 √不适用
  (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
  □适用 √不适用
  其他说明
  □适用 √不适用
                                                   142 / 193
                                                    2017 年年度报告
         11、 持有待售资产
         □适用 √不适用
         12、 一年内到期的非流动资产
         □适用 √不适用
         13、 其他流动资产
         √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
                      项目                               期末余额                                期初余额
    一年内待摊销费用                                               26,623.81                       1,733,088.87
    待抵扣企业所得税                                              806,234.65
    待抵扣增值税进项税额                                        4,874,542.31                         560,422.71
                      合计                                          5,707,400.77                       2,293,511.58
         14、 可供出售金融资产
         (1).      可供出售金融资产情况
         √适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                  期末余额                                 期初余额
                    项目
                                      账面余额    减值准备         账面价值      账面余额 减值准备 账面价值
         可供出售债务工具：
         可供出售权益工具：       33,268,716.00                33,268,716.00
         按成本计量的             33,268,716.00                33,268,716.00
                 合计             33,268,716.00                33,268,716.00
         (2).      期末按公允价值计量的可供出售金融资产
         □适用 √不适用
         (3).      期末按成本计量的可供出售金融资产
         √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                      账面余额                                  减值准备
                                                                                                    在被投
     被投资                                                                                         资单位    本期现
                                            本
     单位                                                                                           持股比    金红利
                               本期         期                      期   本期      本期
                     期初                            期末                                    期末   例(%)
                               增加         减                      初   增加      减少
                                            少
上海微问家信息技
                            20,400,000.00          20,400,000.00                                      12.00
术有限公司
上海悠络客电子科
                            12,868,716.00          12,868,716.00                                       2.53
技股份有限公司
      合计                  33,268,716.00          33,268,716.00
         注：1、上述两公司本报告期均未分配股息红利；截至本报告期未，亦未发现减值迹象。
              2、公司以人民20,400,000元认购上海微问家信息技术有限公司（以下简称：微问家）新增人
         民币277,560元的注册资本，占增资后微问家全部股权的12%，定价经公司与标的微问家股东协商
         确定。中昌数据于2016年12月19日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资上海
                                                       143 / 193
                                      2017 年年度报告
微问家信息技术有限公司的议案》。
    3、2017年10月20日，公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司与上海悠络客电子科技股份
有限公司（以下简称“悠络客”）现有股东签订协议，以货币方式对悠络客投资，投资人民币
12,868,716元，认购悠络客新增1,794,800股股份，折合7.17元/股，投资后占悠络客总股份的2.53%
新股份自6000万股增加至7100万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的
规定，本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议，已在《中昌大数据股份有限公司关于全资
子公司对外投资的公告》（编号：临2017-096）进行了公告说明。
(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用 √不适用
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                  单位：元 币种：人民币
             项目                  房屋、建筑物         土地使用权           合计
一、账面原值
  1.期初余额                         28,534,211.13          702,705.56     29,236,916.69
                                         144 / 193
                                                   2017 年年度报告
    2.本期增加金额                                 15,800,683.83                                          15,800,683.83
    （1）外购
    （2）存货\固定资产\在建工程                    15,800,683.83                                          15,800,683.83
  转入
    （3）企业合并增加
    3.本期减少金额
      4.期末余额                                   44,334,894.96                 702,705.56               45,037,600.52
  二、累计折旧和累计摊销
      1.期初余额                                    5,385,379.98                 177,451.20                5,562,831.18
      2.本期增加金额                                3,953,564.73                  17,745.12                3,971,309.85
    （1）计提或摊销                                   705,046.14                  17,745.12                  722,791.26
      （2）存货/固定资产/在建工                     3,248,518.59                                           3,248,518.59
  程转入
      3.本期减少金额
      4.期末余额                                    9,338,944.71                 195,196.32                9,534,141.03
  三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加金额
      3、本期减少金额
      4.期末余额
  四、账面价值
    1.期末账面价值                                 34,995,950.25                 507,509.24               35,503,459.49
    2.期初账面价值                                 23,148,831.15                 525,254.36               23,674,085.51
  (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
  □适用 √不适用
  其他说明
  □适用 √不适用
  19、 固定资产
  (1). 固定资产情况
  √适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
            项目
                              房屋及建筑物     专用作业船舶     电子设备        运输工具     其它设备         合计
一、账面原值：
    1.期初余额                 15,800,683.83 126,033,471.17     2,585,253.01    791,890.06   579,116.14 145,790,414.21
    2.本期增加金额                                13,846.15       601,028.39                 248,562.19     863,436.73
      （1）购置                                   13,846.15       346,615.88                                360,462.03
      （2）在建工程转入
      （3）企业合并增加                                            254,412.51                248,562.19       502,974.70
       3.本期减少金额          15,800,683.83 126,047,317.32        452,574.49   791,890.06 506,820.00 143,599,285.70
        （1）处置或报废                                            416,431.48              139,890.00     556,321.48
        （2）处置子公司转出                    126,047,317.32       36,143.01   791,890.06 366,930.00 127,242,280.39
        （3）转出至投资性房
                               15,800,683.83                                                               15,800,683.83
地产
    4.期末余额                                                  2,733,706.91                 320,858.33     3,054,565.24
二、累计折旧
    1.期初余额                  2,543,472.45    62,445,275.92   1,897,537.21    681,209.16 539,989.43 68,107,484.17
    2.本期增加金额                705,046.14     2,718,055.50     549,722.81      9,824.58  41,902.04 4,024,551.07
      （1）计提                   705,046.14     2,718,055.50     504,854.35      9,824.58  22,408.93 3,960,189.50
                                                       145 / 193
                                               2017 年年度报告
      （2）企业合并增加                                         44,868.46               19,493.11     64,361.57
    3.本期减少金额           3,248,518.59   65,163,331.42      431,323.91   691,033.74 497,218.56 70,031,426.22
      （1）处置或报废                                          431,323.91              132,681.50    564,005.41
      （2）处置子公司转出                   65,163,331.42                   691,033.74 364,537.06 66,218,902.22
      （3）转出至投资性房    3,248,518.59                                                          3,248,518.59
地产
    4.期末余额                                              2,015,936.11                  84,672.91   2,100,609.02
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值                                             717,770.80                236,185.42    953,956.22
    2.期初账面价值          13,257,211.38   63,588,195.25      687,715.80   110,680.90    39,126.71 77,682,930.04
  (2). 暂时闲置的固定资产情况
  □适用 √不适用
  (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
  □适用 √不适用
  (4). 通过经营租赁租出的固定资产
  □适用 √不适用
  (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
  □适用 √不适用
  其他说明：
  □适用 √不适用
  20、 在建工程
  (1). 在建工程情况
  □适用 √不适用
  (2). 重要在建工程项目本期变动情况
  □适用 √不适用
  (3). 本期计提在建工程减值准备情况：
  □适用 √不适用
  其他说明
  □适用 √不适用
  21、 工程物资
  □适用 √不适用
  22、 固定资产清理
  □适用 √不适用
  23、 生产性生物资产
  (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
  □适用 √不适用
                                                   146 / 193
                                            2017 年年度报告
 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用 √不适用
 24、 油气资产
 □适用 √不适用
 25、 无形资产
 (1). 无形资产情况
 √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
          项目            土地使用权   软件著作权       非专利技术          财务软件        合计
一、账面原值
      1.期初余额                                            37,400,000.00   1,001,564.75   38,401,564.75
      2.本期增加金额                   42,567,800.00                                       42,567,800.00
        (1)购置
        (2)内部研发
        (3)企业合并增加                42,567,800.00                                       42,567,800.00
      3.本期减少金额
        (1)处置
     4.期末余额                        42,567,800.00        37,400,000.00   1,001,564.75   80,969,364.75
二、累计摊销
      1.期初余额                                             4,675,000.05   1,001,564.75    5,676,564.80
      2.本期增加金额                    8,513,560.00         3,740,000.00                  12,253,560.00
        （1）计提                       2,837,853.33         3,740,000.00                   6,577,853.33
        （2）企业合并增
                                        5,675,706.67                                        5,675,706.67
加
      3.本期减少金额
         (1)处置
      4.期末余额                        8,513,560.00         8,415,000.05   1,001,564.75   17,930,124.80
三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加金额
（1）计提
      3.本期减少金额
        (1)处置
      4.期末余额
四、账面价值
      1.期末账面价值                   34,054,240.00        28,984,999.95                  63,039,239.95
      2.期初账面价值                                        32,724,999.95                  32,724,999.95
 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 100%
                                                147 / 193
                                      2017 年年度报告
注：本期增加的无形资产系 2017 年 9 月收购云克科技 100%股权时无形资产评估增值形成，无形
资产明细分别为：云克在线广告发布管理平台软件 V1.0，云克手机内容分享管理软件 V1.0，
shykad.com 域名，今采互联网广告管控软件 V1.0，自评估基准日 2017 年 1 月 1 日起分 5 年摊销，
净残值为 0。
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                 本期增加        本期减少
被投资单位名称或形成
                           期初余额          企业合并形成                     期末余额
    商誉的事项                                                   处置
                                                 的
北京博雅立方科技有限      781,901,750.41                                       781,901,750.41
公司
上海云克网络科技有限                         848,807,268.11                    848,807,268.11
公司
    合计              781,901,750.41     848,807,268.11                  1,630,709,018.52
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
被投资单位名称或                       本期增加                    本期减少
                    期初余额                                                        期末余额
  形成商誉的事项                   计提                       处置
北京博雅立方科技          0.00         0.00                       0.00                  0.00
有限公司
上海云克网络科技          0.00        0.00                       0.00                    0.00
有限公司
      合计                0.00        0.00                       0.00                    0.00
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
    本公司商誉系本公司上年度发行股份购买北京博雅立方科技有限公司和本年度上海云克网络
科技有限公司 100%股权所致。资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回
收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预计未来现金流量现值。即根据管理层制定的未来五年
财务预算和 13.2%折现率预计未来现金流量现值。超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持
稳定。
商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
                                           148 / 193
                                         2017 年年度报告
 增长率                                  5%-16%
 毛利率                                  6.5%
 折现率                                  13.2%
   管理层所采用的加权平均增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根
据预算期间之前的历史请款估计对未来市场的预测确定，并采用能够反应相关资产组特别定风险
的税前利率为折现率。经测试，公司管理层预计报告期内，商誉无需计提减值准备。
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
    项目          期初余额      本期增加金额       本期摊销金额      其他减少金额     期末余额
装修费                              269,456.32         36,382.26                        233,074.06
    合计                            269,456.32         36,382.26                        233,074.06
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                       期末余额                               期初余额
           项目              可抵扣暂时性    递延所得税             可抵扣暂时性    递延所得税
                                 差异           资产                    差异            资产
资产减值准备
应收账款减值准备               1,455,751.74          252,400.98         214,182.78         37,979.79
  内部交易未实现利润
其他应收款减值准备                48,214.40            7,282.16          92,425.80         17,570.20
合计                           1,503,966.14          259,683.14         306,608.58         55,549.99
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                   期初余额
           项目
                         应纳税暂时性      递延所得税               应纳税暂时性      递延所得税
                              差异              负债                     差异              负债
非同一控制企业合并资       63,039,239.95     10,732,919.99            32,724,999.93      4,908,749.99
产评估增值
    合计                 63,039,239.95       10,732,919.99      32,724,999.93       4,908,749.99
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
          项目                                期末余额                         期初余额
可抵扣暂时性差异                                           377.03                      1,267,599.24
                                               149 / 193
                                    2017 年年度报告
可抵扣亏损                                   152,590,299.97                     157,851,700.90
可分期摊销费用                                                                    3,537,017.59
           合计                              152,590,677.00                     162,656,317.73
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          年份           期末金额                   期初金额                 备注
2017 年                                                 6,552,189.59
2018 年                      8,793,460.41             17,288,315.68
2019 年                     79,611,495.22             79,611,495.22
2020 年                     17,343,794.92             17,343,794.92
2021 年                     37,055,905.49             37,055,905.49
2022 年                      9,785,643.93
          合计             152,590,299.97             157,851,700.90
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                  项目                          期末余额            期初余额
未实现售后租回损益（融资租赁）中昌 168 轮                               28,773,727.28
未实现售后租回损益（融资租赁）中昌 118 轮
                  合计                                                  28,773,727.28
其他说明：
    期初其他非流动资产系“中昌 168”轮售后租回售价与账面价值之间的差异，未实现售后租
回损益按资产的折旧年限进行分摊作为折旧费用的调整，本期处置嵊泗中昌公司一并转出。
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                 项目                 期末余额                             期初余额
质押借款                                   27,000,000.00                        97,160,000.00
保证借款                                  308,700,000.00                       386,000,000.00
            合计                          335,700,000.00                       483,160,000.00
短期借款分类的说明：
无
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                        150 / 193
                                    2017 年年度报告
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
    种类                      期末余额                     期初余额
商业承兑汇票                                                            7,216,698.10
    合计                                                            7,216,698.10
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
           项目                     期末余额                     期初余额
1 年以内（含 1 年）                     167,570,172.27                   31,997,888.47
1 至 2 年（含 2 年）                        441,077.56                       18,900.00
2 至 3 年（含 3 年）                        100,590.88
           合计                         168,111,840.71                  32,016,788.47
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                   期初余额
1 年以内（含 1 年）                         112,139,404.52             63,750,647.81
1 至 2 年（含 2 年）                          4,042,448.51               2,254,782.23
2 年至 3 年（含 3 年）                        1,859,509.66
             合计                           118,041,362.69              66,005,430.04
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
            项目                        期末余额             未偿还或结转的原因
芒果网有限公司                              1,272,059.48           未结算
广东启德教育服务有限公司                      926,590.39           未结算
诺远科技发展有限公司                          775,161.64           未结算
北京中证盛泰商品经营有限公司                  239,869.01           未结算
            合计                            3,213,680.52
                                       151 / 193
                                       2017 年年度报告
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
            项目                  期初余额           本期增加          本期减少       期末余额
一、短期薪酬                     5,812,439.07       80,029,271.93     78,994,160.28  6,847,550.72
二、离职后福利-设定提存计划        183,322.48        4,906,958.71      4,762,267.17    328,014.02
            合计                 5,995,761.55       84,936,230.64     83,756,427.45  7,175,564.74
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种:人民币
          项目                期初余额            本期增加           本期减少       期末余额
一、工资、奖金、津贴和        5,403,792.22       71,585,645.38      70,922,062.18   6,067,375.42
补贴
二、职工福利费                                    2,542,523.81       2,338,523.81      204,000.00
三、社会保险费                  129,711.83        3,130,645.91       3,048,302.94      212,054.80
其中：医疗保险费                115,958.34        2,720,824.57       2,647,987.87      188,795.04
      工伤保险费                  3,852.45          179,173.02         176,537.24        6,488.23
      生育保险费                  9,901.04          230,648.32         223,777.83       16,771.53
四、住房公积金                   64,012.00        2,515,675.10       2,513,117.10       66,570.00
五、工会经费和职工教育          214,923.02          254,781.73         172,154.25      297,550.50
经费
          合计                5,812,439.07       80,029,271.93      78,994,160.28    6,847,550.72
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
         项目                 期初余额            本期增加           本期减少       期末余额
1、基本养老保险                 175,321.74        4,711,139.50       4,569,339.60     317,121.64
2、失业保险费                     8,000.74          195,819.21         192,927.57      10,892.38
         合计                   183,322.48        4,906,958.71       4,762,267.17     328,014.02
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
             项目                            期末余额                        期初余额
增值税                                             11,519,623.38                     6,019,674.72
企业所得税                                          7,378,864.44                   17,747,793.94
个人所得税                                            500,780.55                       271,554.22
                                             152 / 193
                                     2017 年年度报告
城市维护建设税                                   783,917.30                 190,810.90
教育费附加                                       355,142.37                  95,261.73
地方教育费附加                                   236,761.54                  62,867.81
印花税                                         1,130,810.52               1,204,945.38
堤防维护费                                        11,623.66
            合计                              21,917,523.76              25,592,908.70
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                项目                     期末余额                 期初余额
企业债券利息                                                                551,250.00
短期借款应付利息                                886,943.22                1,952,506.07
               合计                             886,943.22                2,503,756.07
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
           项目                        期末余额                    期初余额
应付股利-法人股股东                          4,291,803.03                4,291,803.03
应付股利-职工股股东                          1,226,421.17                1,226,421.17
           合计                              5,518,224.20                5,518,224.20
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
股东未领取。
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                    期初余额
保证金                                      96,824,792.98               74,361,216.26
拆借款项                                     4,932,056.47               20,629,164.90
待支付收购云克科技款项                    152,500,000.00
计提费用                                     9,032,757.86                 4,691,174.77
其他资金往来                                    21,686.41                   118,589.76
          合计                            263,311,293.72                 99,800,145.69
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
              项目                        期末余额            未偿还或结转的原因
达内时代科技集团有限公司                      8,600,000.00      保证金循环使用
北京仁和天泽网络科技有限公司                  7,350,000.00      保证金循环使用
北京朗杰科技有限公司                          5,894,400.00      保证金循环使用
                                        153 / 193
                                        2017 年年度报告
金吉列出国留学咨询服务有限公司                   4,520,000.00    保证金循环使用
              合计                              26,364,400.00
其他说明
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
            项目                         期末余额                   期初余额
1 年内到期的长期借款                           50,000,000.00
1 年内到期的应付债券                                                       29,962,500.00
            合计                                50,000,000.00              29,962,500.00
其他说明：
期初系舟山中昌公司中小企业私募债，到期已偿还。
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
             项目                          期末余额                 期初余额
质押借款                                       125,000,000.00
             合计                              125,000,000.00
长期借款分类的说明：
    以全资子公司云克公司股权质押担保介入并购贷款，长期借款的利率 6.41%，借款期限自 2017
年 12 月 22 月至 2020 年 2 月 22 日。
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
                                           154 / 193
                                           2017 年年度报告
(4).     划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                           本次变动增减（+、一）
                                                   公积
             期初余额          发行                                                  期末余额
                                             送股    金   其他         小计
                               新股
                                                   转股
股份总
          418,011,276.00   38,653,846.00                           38,653,846.00   456,665,122.00
数
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
                                              155 / 193
                                      2017 年年度报告
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
    项目              期初余额         本期增加          本期减少        期末余额
资本溢价（股本溢价）    1,411,564,034.20  450,638,606.83                   1,862,202,641.03
其他资本公积              234,304,704.52     1,881,468.31                    236,186,172.83
    合计            1,645,868,738.72  452,520,075.14                   2,098,388,813.86
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    处置子公司舟山铭邦贸易有限责任公司股权转让价款与处置投资对应的合并财务报表层面享
有该子公司净资产份额的差额 690,608.40 元；处置孙公司嵊泗中昌海运有限公司、舟山中昌船员
管理有限公司股权转让价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
1,190,859.91 元；本期新发行股票 38,653,846 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为定价基准日
前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 13 元/股，扣除 13,207,547.17 元承销费用，计入资本公积
-股票溢价金额为 450,638,606.83 元。
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      项目           期初余额          本期增加             本期减少         期末余额
法定盈余公积        31,196,425.65                                           31,196,425.65
      合计          31,196,425.65                                           31,196,425.65
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                     项目                                 本期                上期
调整前上期末未分配利润                                  -724,467,045.38    -758,336,226.31
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润                                    -724,467,045.38     -758,336,226.31
                                         156 / 193
                                       2017 年年度报告
加：本期归属于母公司所有者的净利润                          118,573,309.92        33,869,180.93
期末未分配利润                                             -605,893,735.46      -724,467,045.38
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                              本期发生额                               上期发生额
     项目
                        收入               成本                 收入                成本
 主营业务          2,131,728,530.66   1,865,428,128.76     1,311,310,644.77    1,102,992,573.02
 其他业务              3,314,573.11       1,180,934.64         2,921,539.29          909,737.04
     合计          2,135,043,103.77   1,866,609,063.40     1,314,232,184.06    1,103,902,310.06
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目                        本期发生额                      上期发生额
营业税                                                                             805,122.73
城市维护建设税                                     1,697,944.75                    780,427.17
教育费附加                                           780,717.30                    407,081.12
房产税                                               688,765.82                    389,501.56
土地使用税                                            36,478.08                     18,239.04
车船使用税                                               765.90                      1,020.00
印花税                                             1,538,555.35                  1,125,979.73
地方教育费附加                                       520,473.17                    271,387.43
堤防维护费                                                                          47,654.91
水利建设基金                                                                       170,374.28
其他                                                     932.15
            合计                                   5,264,632.52                    4,016,787.97
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                     上期发生额
职工薪酬                                         38,652,583.76                  13,722,952.53
差旅交通费                                         1,113,883.73                     316,240.67
业务招待费                                         1,751,579.25                     699,443.46
租赁费用                                           2,809,219.97                   1,396,638.48
广告宣传费                                           803,542.59                     562,496.85
办公费用                                             645,853.64                     655,927.86
会务费                                                73,377.15                     272,887.88
其他                                                 462,239.05
              合计                               46,312,279.14                   17,626,587.73
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                   项目                           本期发生额                上期发生额
                                           157 / 193
                                    2017 年年度报告
职工薪酬                                              21,119,714.70              17,559,917.04
交通差旅费                                             1,083,225.36               1,047,378.12
业务招待费                                             1,339,007.64               3,115,780.18
租赁费用                                               3,145,193.91               3,143,406.77
广告宣传费                                                68,193.03                 389,771.95
折旧与摊销                                               817,619.87                 956,835.32
办公费用                                               1,930,438.47               2,010,890.42
税费                                                     112,674.11                 573,442.20
研发费用                                              26,013,510.49               4,426,551.76
车辆使用费                                               212,394.53                 282,135.72
中介机构费用                                          11,023,439.46              15,906,837.86
其他                                                     967,770.95                 413,921.35
船舶停工成本                                                                     15,566,684.77
会议费                                                   244,122.74
合计                                                  68,077,305.26              65,393,553.46
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                  项目                        本期发生额                    上期发生额
利息支出                                          20,058,232.19                 34,720,916.72
减：利息收入                                        -3,143,239.60                 -715,788.17
汇兑损益（汇兑损益以-号列示）                          950,175.11
银行手续费                                             203,615.26           305,714.92
其他融资费用                                        -5,158,643.93        69,370,617.13
合计                                              12,910,139.03         103,681,460.60
其他说明：
      金融企业之间的资金拆借利息收入、支出，合并放入财务费用-其他中列示
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                项目                   本期发生额                         上期发生额
一、坏账损失                                 1,827,191.07                         29,795,198.40
                合计                         1,827,191.07                         29,795,198.40
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                     本期发生额                         上期发生额
理财产品取得的投资收益                         583,215.21                           475,481.71
              合计                             583,215.21                           475,481.71
69、 营业外收入
营业外收入情况
                                       158 / 193
                                      2017 年年度报告
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                            计入当期非经常性损益
             项目             本期发生额                上期发生额
                                                                                  的金额
非流动资产处置利得合计                  5,470.08                                        5,470.08
政府补助                                                   1,638,064.00
其他                                      243.51             388,356.91                      243.51
          合计                          5,713.59           2,026,420.91                    5,713.59
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
      补助项目           本期发生金额                 上期发生金额         与资产相关/与收益相关
航运企业扶持资金                                              516,400.00
税收返还                                                      119,748.00
文化发展专项补贴                                              950,000.00
其他补贴                                                       51,916.00
    合计                                                1,638,064.00
其他说明：
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                            计入当期非经常性损益
       项目              本期发生额                    上期发生额
                                                                                  的金额
罚款及滞纳金                  2,609,574.22                   161,808.81
      合计                    2,609,574.22                   161,808.81
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
            项目                          本期发生额                          上期发生额
当期所得税费用                                  19,509,490.95                        18,906,442.66
递延所得税费用                                    -1,046,136.21                     -24,035,372.71
            合计                                18,463,354.74                         -5,128,930.05
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                   项目                                             本期发生额
利润总额                                                                         137,036,664.66
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                   34,259,166.16
子公司适用不同税率的影响                                                         -12,189,970.98
                                          159 / 193
                                   2017 年年度报告
调整以前期间所得税的影响                                                          726,599.39
非应税收入的影响                                                                  928,584.07
不可抵扣的成本、费用和损失的影响
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                      -15,047,044.86
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                        9,786,020.96
异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                                                                     18,463,354.74
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
□适用 √不适用
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                  项目                    本期发生额                    上期发生额
往来款                                          15,760,292.47                 168,062,007.32
利息收入                                          9,708,029.74                    715,788.17
政府补贴                                          4,388,562.06                  1,638,064.00
其他                                                330,204.21                    389,178.70
                  合计                          30,187,088.48                 170,805,038.19
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                  项目                    本期发生额                    上期发生额
往来款                                           61,538,869.83                447,416,871.36
付现费用                                        49,717,128.78                  26,268,877.58
其他                                                                              305,714.92
                  合计                          111,255,998.61                473,991,463.86
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种:人民币
              项目                        本期发生额                     上期发生额
舟山蓬莱船舶修造有限公司借款                                                   16,678,829.35
定期存款收回                                        28,010,000.00
              合计                                  28,010,000.00              16,678,829.35
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                    上期发生额
企业收购审计、律师、评估费                        4,852,555.17
                                        160 / 193
                                     2017 年年度报告
处置舟山中昌船员管理有限公司支
付的现金                                                  753,430.00
              合计                                      5,605,985.17
(5).     收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
              项目                          本期发生额                     上期发生额
企业借款                                          780,501,694.74               1,051,665,816.61
解除限制使用的货币资金                                                            20,618,023.54
              合计                                    780,501,694.74           1,072,283,840.15
(6).     支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
              项目                          本期发生额                     上期发生额
归还企业借款                                      80,465,000.00                  644,407,155.16
限制使用的货币资金                                                                38,335,086.04
融资租赁费用及其他融资费用                             16,422,557.03             488,178,643.63
              合计                                     96,887,557.03           1,170,920,884.83
74、 金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
            补充资料                         本期金额                        上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                            118,573,309.92                 -1,767,656.24
加：资产减值准备                                    1,827,191.07                  29,795,198.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产                    3,960,189.50                  50,409,282.82
性生物资产折旧
无形资产摊销                                           6,577,853.33                1,942,787.02
长期待摊费用摊销                                          36,382.26                2,271,140.72
处置固定资产、无形资产和其他长期                          76,726.00                   13,474.93
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                        14,201,267.16              104,091,533.85
投资损失（收益以“－”号填列）                          -583,215.21                 -475,481.71
递延所得税资产减少（增加以“－”                        -130,404.54              -23,754,872.71
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”                        -915,731.67                 -280,500.00
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                     -714,778.73                  -1,695,464.54
经营性应收项目的减少（增加以“－”               -219,227,657.50                -394,120,751.28
                                          161 / 193
                                     2017 年年度报告
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”              153,812,905.52                 -3,403,177.16
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                          77,494,037.11            -236,974,485.90
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                  674,108,685.35                 70,475,119.51
减：现金的期初余额                               70,475,119.51                 17,160,683.14
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                        603,633,565.84                 53,314,436.37
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                          金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                350,000,000.00
其中：樟树市云克投资管理中心（有限合伙）                                      350,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                         47,557,136.75
      其中：上海云克网络科技有限公司                                           47,557,136.75
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                      302,442,863.25
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                          金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                    215,645,729.24
    其中：嵊泗中昌海运有限公司                                                162,721,981.39
    舟山铭邦贸易有限责任公司                                                   52,923,747.85
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                   50,772,712.25
其中：嵊泗中昌海运有限公司                                                     47,246,772.30
    舟山铭邦贸易有限责任公司                                                    3,525,939.95
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                             19,018,139.78
    其中：阳西中昌海运有限责任公司                                             19,018,139.78
处置子公司收到的现金净额                                                      183,891,156.77
其他说明:
无
                                        162 / 193
                                      2017 年年度报告
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                         期末余额                       期初余额
一、现金                                        674,108,685.35                 70,475,119.51
其中：库存现金                                      103,708.15                     63,298.26
    可随时用于支付的银行存款                    674,004,977.20                 70,411,821.25
三、期末现金及现金等价物余额                    674,108,685.35                 70,475,119.51
其中：母公司或集团内子公司使用
                                                                               28,010,000.00
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
√适用 □不适用
    现金和现金等价物不含不能用于随时支付的存款
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                      期末账面价值                      受限原因
无形资产                                          28,984,999.95        用于借款质押担保
应收账款                                          57,567,587.76        用于借款质押担保
投资性房地产                                      34,995,950.25        用于借款抵押担保
               合计                              121,548,537.96
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元
                                                                           期末折算人民币
             项目                期末外币余额           折算汇率
                                                                                余额
货币资金                                                                       16,789,287.64
其中：美元                           2,569,447.46                 6.5342       16,789,283.59
      港币                                   4.87                 0.8316                4.05
应收账款                                                                       48,051,457.67
其中：美元                           7,353,839.44                 6.5342       48,051,457.67
应付账款                                                                       13,667,984.20
      美元                           2,091,760.92                 6.5342       13,667,984.20
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
78、 套期
□适用 √不适用
                                         163 / 193
                                               2017 年年度报告
79、 政府补助
1.     政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
    种类                           金额                      列报项目           计入当期损益的金额
税收返还                                 1,591,542.73            其他收益                   1,591,542.73
文化发展专项补贴                         3,500,000.00            其他收益                   3,500,000.00
      合计                               5,091,542.73                                       5,091,542.73
2.     政府补助退回情况
□适用 √不适用
80、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1).     本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                       股权
被购                                                                  购买日    购买日至期       购买日至期
          股权取                       取得     股权取        购买
买方                股权取得成本                                      的确定    末被购买方       末被购买方
          得时点                       比例     得方式          日
名称                                                                    依据      的收入           的净利润
                                       （%）
                                                                     取得中国
                                                                     证券监督
上海云                                                               管理委员
                                                发行股
克网络    2017 年                                         2017 年    会核准批
                    1,005,000,000.00    100     份及支                          305,594,209.58   23,495,755.14
科技有     9月                                             9月       文；办理
                                                付现金
限公司                                                               完毕股权
                                                                       过户手
                                                                       续。
(2).     合并成本及商誉
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
合并成本                                                             上海云克网络科技有限公司
--现金                                                                                   350,000,000.00
--非现金资产的公允价值                                                                   152,500,000.00
--发行的权益性证券的公允价值                                                             502,500,000.00
合并成本合计                                                                           1,005,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                       156,192,731.89
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价                                                848,807,268.11
值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
     本公司采用估值技术来确定上海云克网络科技有限公司的资产负债于购买日的公允价值。主
要资产的评估方法及其关键假设列示如下：
                                                  164 / 193
                                         2017 年年度报告
    无形资产的评估方法为收益现值法，使用的关键假设如下：
    （1）假设现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持被评估
单位政策经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；
    （2）假设在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致；
    （3）假设现有各项行业资格规定期限可持续续期。
    经中通诚资产评估有限公司对上海云云克网络科技有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的 100%
股东权益进行评估（中通评报字（2017）131 号资产评估报告），以收益法确定的股东权益评估价
值为 100,552.29 万元。2017 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了向樟
树市云克投资管理中心（有限合伙）、厉群南发行股份及支付现金购买上海云克网络科技有限公司
100%股权。
       本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行“中昌数据”38,653,846 股，每
股面值为人民币 1 元，发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%为 13.00 元/股。
大额商誉形成的主要原因：
    经中通诚资产评估有限公司对上海云云克网络科技有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的 100%
股东权益进行评估（中通评报字（2017）131 号资产评估报告），以收益法确定的股东权益评估价
值为 100,552.29 万元，在此基础上，交易各方协商确定云克科技 100%股权作价 100,500.00 万元。
经中通诚资产评估有限公司对云克科技截至 2016 年 12 月 31 日的可辨认资产、负债以资产基础法
评估价值的基础上（中通评报字（2017）131 号资产评估报告），计算确认云克科技购买日可辨认
净资产的公允价值为 156,192,731.89 元。
(3).    被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                       上海云克网络科技有限公司
                          购买日公允价值                       购买日账面价值
资产：                                259,165,398.35                       222,321,450.99
货币资金                               47,557,136.75                        47,557,136.75
其他应收款                                578,988.35                           578,988.35
固定资产
应收账款                                 154,307,640.93                    154,307,640.93
固定资产                                     137,424.76                        185,570.73
无形资产                                  36,892,093.33
其他流动资产                                 142,909.03                        142,909.03
递延所得税资                                  73,728.61                         73,728.61
                                            165 / 193
                                     2017 年年度报告
产
预付账款                               19,475,476.59                      19,475,476.59
负债：                              102,972,666.46                        96,232,764.79
借款
预收账款                                2,145,374.13                       2,145,374.13
应付账款                               80,813,633.67                      80,813,633.67
递延所得税负                            6,739,901.67
债
应付职工薪酬                              837,809.91                         837,809.91
应交税费                                9,556,967.16                       9,556,967.16
其他应付款                              2,878,979.92                       2,878,979.92
净资产                              156,192,731.89                       126,088,686.20
减：少数股东
权益
取得的净资产                        156,192,731.89                       126,088,686.20
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
     本公司采用估值技术来确定上海云克网络科技有限公司的资产负债于购买日的公允价值。主
要资产的评估方法及其关键假设列示如下：
     无形资产的评估方法为收益现值法，使用的关键假设如下：
     （1）假设现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持被评估
单位政策经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；
     （2）假设在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致；
     （3）假设现有各项行业资格规定期限可持续续期。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
(4).   购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
□适用 √不适用
(6).   其他说明：
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                         166 / 193
                                                                           2017 年年度报告
    4、 处置子公司
    是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
    √适用 □不适用
                                                                                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                                                                                                                        与原子公
                                                                           处置价款与处置                                                  丧失控制权之 司股权投
                                                                                                        丧失控制权 丧失控制权 按照公允价值
                                                              丧失控制权 投资对应的合并 丧失控制权                                         日剩余股权公 资相关的
                                           股权处置 丧失控制                                            之日剩余股 之日剩余股 重新计量剩余
子公司名称   股权处置价款 股权处置比例（%）                   时点的确定 财务报表层面享 之日剩余股                                         允价值的确定 其他综合
                                             方式   权的时点                                            权的账面价 权的公允价 股权产生的利
                                                                  依据     有该子公司净资 权的比例（%）                                    方法及主要假 收益转入
                                                                                                            值         值       得或损失
                                                                             产份额的差额                                                        设     投资损益
                                                                                                                                                          的金额
舟山铭邦贸     52,923,747.85        100.00                    股权转让协         690,608.40       0.00          0.00       0.00       0.00 不适用             0.00
易有限责任                                          2017 年 6 议；股东会决
                                             出售
公司                                                月 30 日 议；完成工商
                                                                变更。
嵊泗中昌海     165,587,739.75       100.00                    股权转让协       1,096,058.51       0.00          0.00       0.00       0.00 不适用             0.00
运有限公司                                          2017 年 6 议；股东会决
                                             出售
                                                    月 30 日 议；完成工商
                                                                变更。
舟山中昌船        -619,840.78       100.00                    股权转让协           94,801.40      0.00          0.00       0.00       0.00 不适用             0.00
员管理有限                                          2017 年 6 议；股东会决
                                             出售
公司                                                月 30 日 议；完成工商
                                                                变更。
    其他说明：
    √适用 □不适用
    公司本期转让舟山铭邦贸易有限责任公司、嵊泗中昌海运有限公司、舟山中昌船员管理有限公司取得收益全部计入资本公积, 详情见本附注十二 5（8）
    是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
    □适用 √不适用
                                                                               167 / 193
                                                           2017 年年度报告
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
名称                             新纳入合并范围的时间              期末净资产                   合并日至期末净利润
霍尔果斯博雅立方信息科技有限公   2017 年 10 月                                  46,935,986.52                    46,935,986.52
司
6、 其他
□适用 √不适用
                                                              168 / 193
                                     2017 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
  子公司                                                 持股比例(%)          取得
             主要经营地     注册地    业务性质
    名称                                               直接        间接       方式
舟 山 中 昌 舟山市        舟山市     水上运输               100           同一控制企
投资管理                                                                  业合并
有限公司
杭 州 钰 昌 杭州市        杭州市     投资                  100            设立
投资管理
有限公司
上 海 钰 昌 上海市        上海市     国际货物运            100            设立
投资管理                             输代理
有限公司
武 汉 盛 昌 武汉市        武汉市     服务业                100            设立
兴铭贸易
有限公司
北 京 博 雅 北京市        北京市     互联网营销            100            非同一控制
立方科技                             服务                                 企业合并
有限公司
北 京 科 博 北京市        北京市     互联网营销            100            非同一控制
赛奇互动                             服务                                 企业合并
广告有限
公司
新 疆 博 雅 北京市        新疆       互联网营销            100            非同一控制
立方信息                             服务                                 企业合并
技术有限
公司
霍 尔 果 斯 北京市        霍尔果斯   互联网营销            100            设立
博雅立方                             服务
信息科技
有限公司
上 海 云 克 北京市        上海市     移动数字化            100            非同一控制
网络科技                             营销                                 企业合并
有限公司
喀 什 云 逸 北京市        喀什       移动数字化            100            非同一控制
网络科技                             营销                                 企业合并
有限公司
香 港 云 克 北京市        香港       移动数字化            100            非同一控制
网络科技                             营销                                 企业合并
有限公司
深 圳 云 腾 北京市        深圳       移动数字化            100            非同一控制
互动科技                             营销                                 企业合并
有限公司
上 海 今 采 北京市        上海       移动数字化            100            非同一控制
网络科技                             营销                                 企业合并
有限公司
                                        169 / 193
                                    2017 年年度报告
大连云克    北京市      大连        移动数字化          100              非同一控制
网络科技                            营销                                 企业合并
有限公司
霍尔果斯    北京市      霍尔果斯    移动数字化          100              非同一控制
云朗网络                            营销                                 企业合并
科技有限
公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
    上述公司以下分别简称舟山中昌公司、杭州钰昌公司、上海钰昌公司、盛昌贸易公司、博雅
立方公司、科博赛齐公司、新疆博雅公司、霍尔果斯博雅、上海云克公司、喀什云逸公司、香港
云克公司、深圳云腾公司、上海今采公司、大连云克公司、霍尔果斯云朗公司。
(2).   重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
□适用 √不适用
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
                                        170 / 193
                                   2017 年年度报告
(3). 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
    本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、可供出售金融资产、借款等，这些
金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团还有多种因经营而直接产生的其他金融资
产和负债，比如应收账款、应付账款等。
    本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。
    1、 信用风险
    信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
    本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用
信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本
集团不致面临重大坏账风险。
    本集团其他金融资产包括应收账款及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手
违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集团还因提供财务担保而面临信用风险，详见
附注十二5（4）的披露。
                                        171 / 193
                                    2017 年年度报告
    本集团的收入主要为散货运输收入及大数据营销收入。散货运输与客户间以信用交易为主，
且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进行。信用期通常为1个月，主要客户可以延长至6
个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期；大数据营销（博雅）与客户间以信用交易为
主，且一般要求客户预存框架服务保证金方式进行；移动数字化营销（云克）主要面临赊销导致
的客户信用风险，在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评
级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时），在监控客户的信用风险时，按照客户
的信用特征对其分组，被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外
批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
    信用风险集中按照客户/交易对手和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群主要集中于
大数据营销行业的主要客户中，因此在本集团内存在重大信用较为集中风险。合并资产负债表中
应收账款的账面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。截止报告期末，本集团的应收账款中
应收账款前五名客户的款项占37.17 %(上年末为46.13%)，本集团面临重大信用较为集中风险。
    本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注七5和附注七9的
披露。
    2、 流动性风险
    流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。本集团通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性
风险。本集团的目标是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性
与灵活性的平衡。
    金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
期末余额：
                                              金融负债
      项目    1 年内（含 1 1 至 2 年（含 2 至 3 年（含 3 3 年以上     合计
              年）           2 年）         年）
短期借款（含 342,979,256.99                                           342,979,256.99
息）
应付账款      168,111,840.71                                          168,111,840.71
应付股利        5,518,224.20                                            5,518,224.20
应付利息          886,943.22                                              886,943.22
其他应付款    263,311,293.72                                          263,311,293.72
一年内到期     52,950,356.16                                           52,950,356.16
的非流动负
债
长期借款        8,012,500.00   8,012,500.00 132,397,842.47            148,422,842.47
合计          841,770,415.00   8,012,500.00 132,397,842.47            982,180,757.47
                                       172 / 193
                                         2017 年年度报告
    截止报告期末，本集团承担其他保证责任的事项详见附注十一 4（3）。
年初余额
                                                     金融负债
     项目      1 年内（含 1 年） 1 至 2 年（含   2 至 3 年（含 3    3 年以上        合计
                                 2 年）          年）
短 期 借 款      496,492,422.58                                                      496,492,422.58
（含息）
应付票据          7,216,698.10                                                          7,216,698.10
应付账款         32,016,788.47                                                         32,016,788.47
应付股利          5,518,224.20                                                          5,518,224.20
应付利息          2,503,756.07                                                          2,503,756.07
其他应付款       99,800,145.69                                                         99,800,145.69
一年内到期       30,000,000.00                                                         30,000,000.00
的非流动负
债
合计            673,548,035.11                                                       673,548,035.11
3、 市场风险
    市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包
括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
    A、汇率风险
    汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
    汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合
理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的
影响。
                  项       目                                      本          期
                                                 净利润变动              股东权益变动
 人民币对美元贬值1%                                                      -511,727.61
 人民币对美元升值1%                                                       511,727.61
    注 1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。
    注 2：上表的股东权益变动不包括留存收益。
    B、利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
    本集团的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量
利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来
决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2017年12月31日，本集团的带息债务主要为以人民
                                            173 / 193
                                       2017 年年度报告
币计价的浮动利率借款合同，金额合计为385,700,000.00元（2016年12月31日：483,160,000.00元）。
    利率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，浮动利率金融资产和负债
的利率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。
项目                               本期                                  上年
                   净利润变动          股东权益变动      净利润变动          股东权益变动
人民币基准利 率          -723,187.50                           -912,425.00
增加 25 个基准点
人民币基准利 率          723,187.50                            912,425.00
减少 25 个基准点
    C、其他价格风险
    其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些
变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似
金融工具有关的因素而引起的。
    截止报告期末，本集团无其他价格风险。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
                                          174 / 193
                                      2017 年年度报告
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                              单位：万元 币种：人民币
                                                        母公司对本企
                                                                        母公司对本企业
母公司名称        注册地   业务性质         注册资本    业的持股比例
                                                                      的表决权比例(%)
                                                            (%)
上 海 三 盛 宏 上海市      实业投资          80,000.00          26.83             44.42
业投资（集
团）有限责任
公司（以下简
称：上海三盛
宏业公司）
本企业的母公司情况的说明
     截止 2017 年 12 月 31 日，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司直接持有公司股权比例
26.83%，通过上海兴铭房地产有限公司等企业间接持有公司股权比例 7.56%，加上一致行动人陈
立军持有公司股权比例 6.53%，上海申炜投资中心（有限合伙）股权比例 3.50%，上海三盛宏业
投资（集团）有限责任公司对公司的实际控制股权比例为 44.42%。
本企业最终控制方是陈建铭先生
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本公司的子公司情况详见附注九 1
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
             其他关联方名称                         其他关联方与本企业关系
舟山中昌房地产有限公司                  受佛山三盛公司控制
上海三盛房地产（集团）有限责任公司      受上海三盛宏业公司控制
中昌海运控股（上海）有限公司            受实际控制人控制
舟山市普陀中昌海运有限公司              受实际控制人控制
上海中昌航道工程有限公司                受实际控制人控制
阳西中昌海运有限责任公司                受实际控制人控制
佛山仕景铭投资有限公司                  受实际控制人重大影响
佛山三盛兰亭房地产有限责任公司          受实际控制人重大影响
                                         175 / 193
                                        2017 年年度报告
樟树市云克投资管理中心（有限合伙）        持有公司 5%以上股份的股东
厉群南                                    樟树市云克投资管理中心（有限合伙）合伙人
上海颐圣投资发展有限公司                  股东的子公司
嵊泗中昌海运有限公司                      受实际控制人控制
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
□适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                 托管收益/承 本期确认的托
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包          受托/承包
                                                                 包收益定价依 管收益/承包收
  方名称      方名称      产类型      起始日             终止日
                                                                       据           益
佛山仕景铭投               其他资产托
                本公司                    2015.8.7        2017.2.6   双方协商   3,301,886.79
资有限公司                     管
关联托管/承包情况说明
√适用 □不适用
    本公司与佛山仕景铭投资有限公司签订《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司的经营管理
托管协议》，双方约定：佛山仕景铭投资有限公司将其持有 100%股权的佛山三盛兰亭房地产有限
责任公司的经营管理权全部托管给中昌公司，托管期限原则上为一年。托管费用为每月
3,500,000.00 元（含税金额）。原合同到期后不再续签，受托终止日至 2017 年 2 月 6 日。
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      承租方名称           租赁资产种类        本期确认的租赁收入     上期确认的租赁收入
舟山中昌房地产公司           房地产                    1,023,809.52           1,954,727.18
嵊泗中昌海运有限公司         房地产                      704,761.91
舟山宏泰置业有限公司         房地产                    1,126,190.48
    舟山中昌公司与舟山中昌房地产有限公司签订房屋租赁合同，合同约定将中昌国际大厦第 32、
                                           176 / 193
                                       2017 年年度报告
33 层办公楼（面积 2151.88 平方米）租给舟山中昌房地产有限公司办公使用，租赁期间 2016 年 7
月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，年租金 2,150,000.00 元。
舟山中昌公司与嵊泗中昌公司签订租赁合同，合同约定将中昌国际大厦第 31 层办公楼 1348.81
平方米租给嵊泗中昌公司办公使用，租赁期间 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，年租金
1,480,000.00 元。
     舟山中昌公司与舟山宏泰置业有限公司签订房屋租赁合同，合同约定将中昌国际大厦 32 层、
33 层的房屋（面积 2151.88 平方米）租给舟山宏泰置业有限公司办公使用，租赁期间 2017 年 7
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，年租金为 2,365,000.00 元。
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
    出租方名称             租赁资产种类     本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
中昌海运控股(上海)有限公司 专用运输（作业）船舶       2,820,512.70        5,641,025.40
舟山市普陀中昌海运有限公司 专用运输（作业）船舶       2,717,948.76        5,435,897.52
阳西中昌海运有限责任公司   专用运输（作业）船舶       1,282,051.26
上海颐圣投资发展有限公司   房屋租赁                     888,352.70
关联租赁情况说明
√适用 □不适用
      嵊泗中昌公司与中昌海运公司签订《光船租赁协议》，分别向中昌海运公司租入两艘专用运
输（作业）船舶，其中：“中昌 98”轮，租期自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 10 月 11 日，每月租
金（含税）220,000.00 元；“中昌 258”轮，租期自 2015 年 5 月 19 日至 2017 年 10 月 15 日，每月
租金（含税）330,000.00 元。
    嵊泗中昌公司与普陀中昌公司签订《光船租赁协议》，分别向普陀中昌公司租入两艘专用运
输（作业）船舶，其中：“中昌 228”轮，租期自 2015 年 5 月 20 日至 2017 年 12 月 15 日，每月
租金（含税）330,000.00 元；“中昌 128”轮，租期自 2015 年 5 月 9 日至 2018 年 12 月 15 日，每
月租金（含税）200,000.00 元；“中昌 328”轮，租期自 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
每月租金（含税）300,000.00 万元。
    嵊泗中昌公司与阳西中昌公司签订《光船租赁协议》，向阳西中昌公司租入一艘专用运输（作
业）船舶，“中昌 118”轮，租期自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日，每月租金（含税）
250,000.00 元。
    本公司子公司上海钰昌公司与上海颐圣公司签订房屋租赁合同，合同约定公司将三盛宏业大
厦 16 楼 C 室及 B1 室租给上海钰昌公司办公使用，租赁期间 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 30
日。租金为每日每平方米 6.5 元，年租金 830,376.00 元，租赁期满后，每两年租金递增 5%。
    本公司子公司博雅科技与上海颐圣公司签订房屋租赁合同，合同约定公司将三盛宏业大厦 8
楼 C 室租给博雅科技公司办公使用，租赁期间 2017 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日。租金为每
                                           177 / 193
                                           2017 年年度报告
日每平方米 6.5 元，年租金 761,178.00 元，租赁期满后，每两年租金递增 5%。
       注：本公司子公司嵊泗中昌公司于 2017 年 6 月 30 日已经处置，本报告期确认的与嵊泗中昌
公司有关的租赁费为 2017 年 1-6 月。
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                      担保是否已经
           担保方             担保金额            担保起始日          担保到期日
                                                                                        履行完毕
舟山中昌房地产有限公司          8,000,000.00              2018/1/17         2020/1/16     否
杭州三盛房地产有限公司         17,240,000.00              2015/3/26         2018/3/25     否
舟山中昌房地产有限公司         20,000,000.00               2018/6/1         2020/5/30     否
舟山中昌房地产有限公司         30,000,000.00               2018/6/4          2020/6/3     否
舟山中昌房地产有限公司         30,000,000.00               2018/6/5          2020/6/4     否
陈建铭、上海三盛宏业投
                               20,000,000.00               2017/1/3         2018/1/2      否
资（集团）有限责任公司
上海三盛宏业投资集团有
限责任公司/陈建铭/陈艳        143,700,000.00              2017/4/27        2019/4/26      否
红
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
         关联方            拆借金额              起始日               到期日           说明
拆入
                                                                                  根据周转资金
                                                                                  短缺量即时借
上海三盛宏业投资（集
                            4,750,384.46                                          入并根据实际
  团）有限责任公司
                                                                                  情况确定归还
                                                                                  日期。
拆出
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                        单位：万元 币种：人民币
               项目                              本期发生额                     上期发生额
                                              178 / 193
                                          2017 年年度报告
关键管理人员报酬                                                532.38                      308.60
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
    2017 年 6 月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大会决议通过《关于转让全资子公司及全资
孙公司股权的议案》，公司将持有的舟山铭邦贸易有限责任公司（以下简称：舟山铭邦公司）100%
股权、舟山中昌船员管理有限公司（以下简称：舟山船管公司）100%股权、嵊泗中昌公司 100%
股权转让给中昌海运控股(上海)有限公司，股权转让价格参考标的公司 2016 年 12 月 31 日的净资
产账面价值及评估价值协商确定。转让价格的确定具体如下：
    舟山铭邦公司 2016 年 12 月 31 日账面净资产 50,309,391.60 元，万隆（上海）资产评估有限
公司“万隆评报字（2017）第 1361 号”评估报告评估值 50,309,522.60 元，双方确认股权转让价
格 51,000,000.00 元；
    舟山船管公司 2016 年 12 月 31 日账面净资产-84,801.40 元，万隆（上海）资产评估有限公司
“万隆评报字（2017）第 1362 号”评估报告评估值-84,801.40 元，双方确认股权转让价格 10,000.00
元；
    嵊泗中昌公司 2016 年 12 月 31 日账面净资产 173,903,941.49 元，万隆（上海）资产评估有限
公司“万隆评报字（2017）第 1360 号”评估报告评估值 174,917,100.00 元，双方确认股权转让价
格 175,000,000.00 元；
    中昌数据和舟山中昌公司已分别于 2017 年 6 月、12 月收到上述股权转让款。标的公司股权
转让价款以及应收转让基准日至实际转让日间经营成果款项之和与处置投资对应的合并财务报表
层面享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积。
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                            单位:元 币种:人民币
                                         期末余额                           期初余额
  项目名称          关联方
                                   账面余额    坏账准备             账面余额        坏账准备
应收账款       中昌航道公司                                            560,737.42
其他应收款     中昌海运公司        2,849,258.36                     19,018,139.78
其他应收款     中昌航道公司                                        732,253,769.02
其他应收款     普陀中昌公司                                          1,592,959.77
其他应收款     樟树云克合伙                15.00
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                             单位:元 币种:人民币
    项目名称                     关联方                     期末账面余额         期初账面余额
应付账款          上海中昌公司                                                           500,000.00
应付账款          普陀中昌公司                                                         2,520,000.00
其他应付款        三盛宏业公司                                  4,750,384.46           7,518,192.68
                                             179 / 193
                                      2017 年年度报告
其他应付款        樟树市云克投资管理中心（有限合伙）    152,500,000.00
7、 关联方承诺
√适用 □不适用
    根据云克科技与中昌数据签订的《业绩补偿协议》，云克科技承诺标的公司 2017-2019 年经审
计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7200 万元、9700
万元和 1.27 亿元。
    博雅科技交易对方之北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）、北京金科高创投资管理咨询有
限公司、北京金科同利创业投资有限公司、上海立溢股权投资中心（有限合伙）承诺博雅科技 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低为准）扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际
净利润，分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、8,100 万元、10,500 万元。
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
    截至2017年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。
                                         180 / 193
                                      2017 年年度报告
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
    公司存在关联方担保事项，详见附注十二5（4）。
    截至2017年12月31日，本集团无其他需要披露的重大或有事项。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
    公司 2018 年 1 月 30 日第九届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于支付现金收购资产
暨收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司 55%股份的议案》，鉴于公司拟以公司全资子公司上
海钰昌为投资主体，并以支付现金的方式出资人民币 63,800 万元收购亿美汇金 5,561.6591 万股股
份（对应目标公司注册资本出资额 5,561.6591 万元，占目标公司股本总额的 55%），公司决定对
子公司上海钰昌增资人民币 22,000 万元，本次增资完成后，上海钰昌注册资本变更为 25,000 万元，
公司持有上海钰昌 100%股权。2018 年 2 月 26 日 2018 年第二次临时股东大会决议通过了上述事
项。
    截止本财务报告报出日，除上述事项外，本集团无需要披露的资产负债表日后事项。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
                                         181 / 193
                                            2017 年年度报告
     3、 资产置换
     (1).     非货币性资产交换
     □适用 √不适用
     (2).     其他资产置换
     □适用 √不适用
     4、 年金计划
     □适用 √不适用
     5、 终止经营
     √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                                          归属于母公司
     项目            收入         费用         利润总额       所得税费用       净利润     所有者的终止
                                                                                            经营利润
散货运输业务 175,887,701.03 127,013,649.78 48,874,051.25      11,992,404.43 36,881,646.82 36,881,646.82
     其他说明：
            本集团出售了子公司舟山铭邦贸易有限责任公司以及孙公司嵊泗中昌海运有限公司和舟山中
     昌船员管理有限公司，本集团将停止散货运输业务。对于上述本期列报的终止经营，本集团在本
     期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。
     6、 分部信息
     (1).     报告分部的确定依据与会计政策：
     √适用 □不适用
            经营分部基本情况
            本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个
     经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报
     酬的产品和服务。
            本集团的经营分部的分类与内容如下：
            A、干散货运输分部：主要经营国内沿海及长江中下游散货运输，为货主提供煤炭、矿砂等
     大宗散货船舶承运服务。
            B、大数据营销分部（博雅）：主要经营大数据技术应用及相关产品销售，第二类增值电信
     业务中的信息服务业务。
            C、移动数字化营销（云克）：主要从事设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广
     告，创意服务，属于科技推广和应用服务业。
            管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部
     业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标是对利润总额进行调整后的指标，除不包括财务
                                                 182 / 193
                                                       2017 年年度报告
       费用、股利收入、金融工具公允价值变动收益以及总部费用之外，该指标与本集团利润总额是一
       致的。
            分部资产不包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益性投资、衍生工具、应收股利、
       应收利息、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉和其他未分配的总部资产，原因在于这些资
       产均由本集团统一管理。分部间的转移定价，参照向第三方进行交易所采用的价格制定。
       (2).     报告分部的财务信息
       √适用      □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                   移动数字化
                   散货运输报       大数据营销报
     项目                                          营销分部（云           未分配金额              抵消               合计
                     告分部         告分部（博雅）
                                                       克）
对外营业收入       142,514,791.29   1,673,247,881.82   305,594,209.58      13,686,221.08                         2,135,043,103.77
分部间交易收入
销售费用                     0.00     42,946,650.70      3,365,628.44                0.00                           46,312,279.14
利息费用             9,643,603.13      1,068,511.96              0.00       36,646,585.46      -26,603,276.58       20,755,423.97
资产减值损失           521,785.96        684,035.75        656,299.49          -34,930.13                            1,827,191.07
折旧费和摊销费       8,132,073.23        423,341.61         24,193.63        1,994,816.62                           10,574,425.09
利润总额（亏损）    53,113,309.10     97,574,538.91     23,493,007.78      -79,598,015.80        42,453,824.67     137,036,664.66
资产总额                             522,428,428.70    312,992,070.41    3,572,878,057.66    -1,321,546,257.69   3,086,752,299.08
负债总额                             278,311,633.77    163,433,261.52    1,344,864,442.99      -680,213,665.25   1,106,395,673.03
长期股权投资以                           236,380.87        502,974.70           13,846.15        42,947,491.33      43,700,693.05
外的其他非流动
资产增加额
            A、地理信息
            对外交易收入中除子公司云克科技6,828.85万元主营业务来自海外收入外，其他全部来自中国
       大陆地区；非流动资产总额全部位于中国大陆地区。
            B、主要客户信息
            本集团的客户较为分散，不存在单个与本集团交易超过10%的客户。
       (3).     公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
       □适用 √不适用
       (4).     其他说明：
       □适用 √不适用
       7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
       □适用 √不适用
       8、 其他
       √适用 □不适用
           （1）2017 年 11 月 10 日公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司非公
                                                          183 / 193
                                         2017 年年度报告
开发行创新创业公司债券方案的议案》等相关议案。公司全资子公司博雅科技为满足经营资金需
求，拟非公开发行创新创业公司债券。本次非公开发行公司债券规模为不超过 5,000 万元（含 5,000
万元），可一次或分期发行。具体发行规模和分期方式将根据博雅科技资金需求情况和发行时市场
情况，在上述范围内确定。本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还借款及补充流动资
金等。募集资金的具体用途将根据博雅科技的具体情况在上述范围内确定.
    （2）公司第九届董事会第十一次会议决议，为满足公司经营与发展的资金需求，公司拟将持
有的博雅科技 100%股权进行质押向兴业国际信托有限公司申请贷款不超过 2 亿元，贷款总期限
不超过 15 个月。公司实际控制人陈建铭及其配偶以及公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）
有限责任公司提供无限连带责任担保。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).    应收账款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                               期末余额                                     期初余额
                    账面余额       坏账准备                     账面余额        坏账准备
    种类                                           账面                                     账面
                          比例          计提比                        比例           计提比
                  金额           金额              价值       金额            金额          价值
                          (%)            例(%)                        (%)            例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按信用风险特 50,000.00 100.00 2,500.00     5.00 47,500.00
征组合计提坏
账准备的应收
账款
组合 1
组合 2       50,000.00 100.00 2,500.00     5.00 47,500.00
组合 3
组合小计     50,000.00 100.00 2,500.00     5.00 47,500.00
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
     合计    50,000.00        2,500.00           47,500.00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合 2 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                             期末余额
           账龄
                                  应收账款                   坏账准备          计提比例（%）
                                            184 / 193
                                                           2017 年年度报告
1 年以内小计                                               50,000.00                             2,500.00                             5.00
          合计                                             50,000.00                             2,500.00
确定该组合依据的说明：
确定该组合的依据详见附注五11
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
  (2).       本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,500.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
  (3).       本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
  (4).       按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                                     占应收账款期末余                 计提的坏账准备
                   单位名称                                     期末余额
                                                                                       额的比例(%)                      期末余额
黑龙江众信普惠金融服务有限公司                                     50,000.00                    100.00                        2,500.00
合计                                                               50,000.00                    100.00                        2,500.00
  (5).       因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
  (6).       转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                             期末余额                                                      期初余额
     类别               账面余额                 坏账准备                              账面余额                坏账准备
                                                                    账面                                                           账面
                                                       计提比                                                        计提比
                      金额         比例(%)     金额                 价值            金额         比例(%)     金额                  价值
                                                       例(%)                                                         例(%)
单项金额重大                                                                    549,612,442.48     99.99                 0.00 549,612,442.48
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按 信 用 风 险 特 232,583,151.35    100.00 15,000.00      0.01 232,568,151.35        35,574.40      0.01 22,203.72     62.41      13,370.68
征组合计提坏
账准备的其他
应收款
                                                                 185 / 193
                                                    2017 年年度报告
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
    组合1    232,568,151.35    99.99               0.00 232,568,151.35                                                13,370.68
    组合2         15,000.00     0.01 15,000.00   100.00           0.00      35,574.40   0.01 22,203.72   62.41        13,370.68
  组合合计   232,583,151.35   100.00 15,000.00     0.01 232,568,151.35
    合计     232,583,151.35          15,000.00          232,568,151.35 549,648,016.88       22,203.72            549,625,813.16
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                              期末余额
  其他应收款（按单位）                                                          计提比例
                                     其他应收款             坏账准备                             计提理由
                                                                                  （%）
                                    232,568,151.35                                               应收关联公司的款项，回款
上海钰昌投资管理有限公司
                                                                                                 有保障
             合计                   232,568,151.35
组合 2 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                  期末余额
                    账龄
                                                     其他应收款                   坏账准备        计提比例（%）
3 年以上                                                 15,000.00                    15,000.00             100.00
              合计                                       15,000.00                    15,000.00             100.00
确定该组合依据的说明：
确定该组合的依据详见附注五 11
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-7,203.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
          款项性质                                   期末账面余额                            期初账面余额
非关联方往来                                                     15,000.00                               15,000.00
备用金借支                                                                                               20,574.40
                                                        186 / 193
                                          2017 年年度报告
对关联方的应收款项                                 232,568,151.35                 549,612,442.48
            合计                                   232,583,151.35                 549,648,016.88
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                           占其他应收
                                                                           款期末余额 坏账准备
         单位名称                款项的性质        期末余额        账龄
                                                                           合计数的比 期末余额
                                                                             例(%)
上海钰昌投资管理有限公司         关联方往来     232,568,151.35    0-2 年         99.99
阳江市佳力商行                     其他               1,000.00   3 年以上         0.00  1,000.00
阮连升                             其他              14,000.00   3 年以上         0.01 14,000.00
          合计                                  232,583,151.35                 100.00 15,000.00
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                   期末余额                               期初余额
      项目                           减值                                   减值
                       账面余额              账面价值         账面余额              账面价值
                                     准备                                   准备
对子公司投资        2,324,357,095.40      2,324,357,095.40 1,404,357,095.40      1,404,357,095.40
对联营、合营企业
投资
      合计       2,324,357,095.40         2,324,357,095.40 1,404,357,095.40      1,404,357,095.40
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                       本    减
                                                                                       期    值
                                                                                       计    准
                                                                                       提    备
被投资单位            期初余额          本期增加            本期减少      期末余额
                                                                                       减    期
                                                                                       值    末
                                                                                       准    余
                                                                                       备    额
                                              187 / 193
                                             2017 年年度报告
舟山铭邦贸易有限     100,000,000.00                         100,000,000.00
责任公司
北京博雅立方科技     920,000,000.00                                              920,000,000.00
有限公司
上海钰昌投资管理      30,000,000.00                                               30,000,000.00
有限公司
舟山中昌投资管理     354,357,095.40                                              354,357,095.40
有限公司
杭州钰昌投资管理                           15,000,000.00                          15,000,000.00
有限公司
上海云克网络科技                        1,005,000,000.00                        1,005,000,000.00
有限公司
      合计          1,404,357,095.40    1,020,000,000.00    100,000,000.00      2,324,357,095.40
  (2) 对联营、合营企业投资
  □适用 √不适用
  4、 营业收入和营业成本：
  √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                              本期发生额                            上期发生额
             项目
                                         收入            成本                   收入           成本
  主营业务                             3,349,056.60                         40,415,094.32 1,893,788.77
  其他业务
             合计                      3,349,056.60                         40,415,094.32    1,893,788.77
  5、 投资收益
  √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                  项目                                 本期发生额                     上期发生额
  处置长期股权投资产生的投资收益                           -49,000,000.00                 -63,578,974.64
  定期存款取得的投资收益                                       161,777.79
                  合计                                     -48,838,222.21                   -63,578,974.64
  6、 其他
  □适用 √不适用
  十八、 补充资料
  1、 当期非经常性损益明细表
  √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                  项目                                      金额                         说明
  非流动资产处置损益                                               -76,726.00
  越权审批或无正式批准文件的税收返还、
  减免
  计入当期损益的政府补助（与企业业务密
  切相关，按照国家统一标准定额或定量享                         3,553,700.00
  受的政府补助除外）
  计入当期损益的对非金融企业收取的资金                         6,554,156.81
                                                188 / 193
                                    2017 年年度报告
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及                    583,215.21
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                               3,301,886.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       5,713.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                          -3,082,048.37
少数股东权益影响额
                合计                                  10,839,898.03
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                           每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）            基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                        7.63                      0.28                      0.28
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                        6.94                      0.25                      0.25
公司普通股股东的净利润
                                       189 / 193
                                         2017 年年度报告
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目
   项目        期末余额              期初余额       增减率（%）             变动原因
                                                                    主要系报告期内处置嵊泗
                                                                    中昌公司、船管公司、铭
 货币资金         674,108,685.35    98,485,119.51          584.48   邦贸易公司收到股权转让
                                                                    对价款，收到中昌航道公
                                                                    司往来款。
                                                                    主要系收购云克科技股权
 应收账款         498,656,923.71   199,214,559.76          150.31   应收账款并入所致。
                                                                    主要系收购云克科技股权
 预付款项          30,029,220.70    14,247,572.99          110.77
                                                                    预付账款并入所致。
                                                                    主 要 系 2016 年 处 置 中 昌
 其他应收                                                           航道公司阳西中昌公司，
                  114,282,921.17   865,692,088.80          -86.80
   款                                                               本期结清关联方资金往来
                                                                    所致。
                                                                    主要系报告期内待抵扣增
 其他流动
                    5,707,400.77     2,293,511.58          148.85   值税进项税额增加。
   资产
 可供出售          33,268,716.00                                    主要系报告期内投资微问
 金融资产                                                           家 12%股权、悠络客 2.53%.
                                                                    主要系舟山中昌固定资产
                                                                    转为投资性房地产以及报
 固定资产             953,956.22    77,682,930.04          -98.77   告期内处置嵊泗中昌公司
                                                                    固定资产一并转出所致。
                                                                    主要系报告期内舟山中昌
 投资性房
                   35,503,459.49    23,674,085.51           49.97   固定资产转为投资性房地
   地产
                                                                    产所致。
                                                                    主要系报告期内收购云克
 无形资产          63,039,239.95    32,724,999.95           92.63   科技股权无形资产并入所
                                                                    致。
                                                                    主要系报告期内收购云克
   商誉       1,630,709,018.52     781,901,750.41          108.56
                                                                    科技股权合并商誉所致。
                                                                    主要系报告期内云克科技
 长期待摊
                     233,074.06                                     房屋装修所致。
   费用
                                                                    主要系报告期内收购云克
 递延所得
                     259,683.14         55,549.99          367.48   科技股权递延所得税资产
 税资产
                                                                    并入所致。
                                                                    主要系报告期内资金情况
 短期借款         335,700,000.00   483,160,000.00          -30.52
                                                                    良好，归还部分借款所致。
                                            190 / 193
                                           2017 年年度报告
                                                                      主要系报告期内收购云克
应付账款        168,111,840.71     32,016,788.47             425.07   科技股权应付账款并入所
                                                                      致。
                                                                      主要系预收营销托管业务
预收款项        118,041,362.69     66,005,430.04              78.84
                                                                      中客户货款增加所致。
                                                                      主要系报告期内资金情况
应付利息            886,943.22         2,503,756.07          -64.58
                                                                      良好，归还部分借款所致。
                                                                      主要系收购云克科技部部
其他应付
                263,311,293.72     99,800,145.69             163.84   分股权转让款未支付导
  款
                                                                      致。
一年内到                                                              主要系报告期内新增并购
期的非流          50,000,000.00    29,962,500.00              66.88   贷款所致。
动负债
                                                                      主要系报告期内新增并购
长期借款        125,000,000.00
                                                                      贷款重分类所致。
（2）利润表项目
     项目             本年发生额           上期发生额         增减率（%）           变动原因
                                                                                主要系收购博雅
                                                                                科技及云克科技
   营业收入        2,135,043,103.77      1,314,232,184.06              62.46
                                                                                股权，营业收入
                                                                                并入所致
                                                                                主要系并购博雅
                                                                                科技及云克科技
   营业成本        1,866,609,063.40      1,103,902,310.06              69.09
                                                                                股权，营业成本
                                                                                并入所致
                                                                                主要系并购博雅
                                                                                科技及云克科技
  税金及附加           5,264,632.52          4,016,787.97              31.07
                                                                                股权，税金及附
                                                                                加并入所致
                                                                                主要系并购博雅
                                                                                科技及云克科技
   销售费用           46,312,279.14         17,626,587.73             162.74
                                                                                股权，销售费用
                                                                                并入所致
                                                                                主要系上期处置
                                                                                中昌航道公司融
   财务费用            12,910,139.03       103,681,460.60              -87.55
                                                                                资租赁利息转出
                                                                                所致。
                                                                                主要系上期中昌
                                                                                航道公司计提应
 资产减值损失           1,827,191.07         29,795,198.40             -93.87   收坏账准备所
                                                                                致，2016 年度已
                                                                                剥离。
                                                                                主要系政府补助
  营业外收入               5,713.59          2,026,420.91              -99.72   调整至其他收益
                                                                                所致
                                                                                主要系本期盈利
                                                                                情况较上期转
  所得税费用           18,463,354.74        -5,128,930.05
                                                                                好，所得税费用
                                                                                增加所致。
                                              191 / 193
                                    2017 年年度报告
（3）现金流量表项目
     项目           本年发生额       上期发生额       增减率（%）         变动原因
                                                                      主要系本 期盈利
经营活动产生的
                    77,494,037.11   -236,974,485.90                   情况好转 货款回
现金流量净额
                                                                      收情况较好所致。
                                                                      主要系本 期处置
                                                                      嵊泗中昌公司、船
投资活动产生的
                  -129,264,130.52   -204,464,864.22                   管公司、铭邦贸易
现金流量净额
                                                                      公司收到 股权转
                                                                      让款所致。
                                                                      主要系本 期结清
                                                                      上期处置 中昌航
筹资活动产生的
                   655,527,750.07    494,753,786.49           32.50   道公司、阳西中昌
现金流量净额
                                                                      公司关联 方资金
                                                                      往来所致
                                       192 / 193
                                 2017 年年度报告
                          第十二节 备查文件目录
                    载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
     备查文件目录
                    财务报表
     备查文件目录   载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
                    报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
     备查文件目录
                    公告的原稿
                                                                         董事长：蔡全根
                                                   董事会批准报送日期：2018 年 4 月 11 日
修订信息
□适用 √不适用
                                    193 / 193