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桂冠电力2019年第三次临时股东大会文件汇编 下载公告
公告日期:2019-08-24

广西桂冠电力股份有限公司

2019年第三次临时股东大会

文 件 汇 编

二○一九年九月十日

南 宁

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文件目录

文件之一 关于召开2019年第三次临时股东大会的通知文件之二 议案一:关于公司拟开展融资租赁和商业保理关联交易的议案文件之三 公司2019年第三次临时股东大会会议决议(草案)

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文件之一证券代码:600236 证券简称:桂冠电力 公告编号:2019-031

广西桂冠电力股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 股东大会召开日期:2019年9月10日

? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年9月10日11 点 00分

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召开地点:广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2019年9月10日至2019年9月10日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1关于公司拟开展融资租赁和商业保理关联交易的议案

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

2、 特别决议议案:议案1、《关于公司拟开展融资租赁和商业保理关联交易的议

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案》

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、《关于公司拟开展融资租赁和商业保

理关联交易的议案》

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、《关于公司拟开展融资租赁和商业保理关联交易的议案》应回避表决的关联股东名称:中国大唐集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

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(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股600236桂冠电力2019/9/5

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

(二)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。

(三)异地股东可用信函或传真方式登记,以2019年9月9日16:30前收到为准。

(四)现场登记时间:2019年9月9日9:00-11:30;15:00-17:00。

(五)现场登记地点:广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。

联系地址:广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券资本部

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邮编:530029联系人:龙女士联系电话:0771-6118880传真:0771-6118899

六、 其他事项

股东出席股东大会的食宿和交通费自理。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2019年8月24日

附件1:授权委托书

?

报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书广西桂冠电力股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月10日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

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委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于公司拟开展融资租赁和商业保理关联交易的议案

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日备注:

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 2、委托人应将授权委托书原件及相关证明文件在股东大会召开当日15:00前邮寄至本公司,公司地址:广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2303房间龙女士收,邮编:530022。

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文件之二

议案1:关于公司拟开展融资租赁和商业保理关联交

易的议案为解决风电项目建设及火电子公司燃料采购的资金需要,公司拟与中国大唐集团资本控股有限公司所属企业开展融资租赁和商业保理业务,预计金额不超过160,000万元,具体情况如下:

一、关联交易基本情况

(一)关联交易内容

公司拟发生偶发关联交易包括融资租赁和应收账款保理。 1.融资租赁。公司全资子公司兴义桂冠风力发电有限公司(以下简称“兴义公司”)及控股子公司大唐桂冠诚信(莱州)电力有限公司(以下简称“诚信公司”)因银行贷款等常规渠道融资难、价格高、审批期限长等因素影响,为促进公司更好地实施统一采购战略,降低采购成本,增加资金流动性,拟与关联方上海大唐融资租赁有限公司(以下简称“上海租赁”)开展融资租赁业务,融资总金额不超过人民币100,000万元,租赁期限不超过8年,租赁利率以中国人民银行公布的人民币5年期以上贷款基准利率上浮不超过98PB计算,融资租赁利率不超过5.88%,上海租赁另收取咨询服务及融资租赁手续费合计不超过0.5%/年,综合融资成本不超过同类同期业务市场利

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率。

2.商业保理。公司全资子公司兴义公司、控股子公司诚信公司因银行贷款等常规渠道融资难、价格高、审批期限长等因素影响,为促进公司盘活存量资产,增加资金流动性,拟与关联方大唐商业保理有限公司(以下简称“大唐商保”)开展工程保理业务、应收电费补贴款保理业务;公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称“合山公司”)拟与关联方大唐商保开展煤炭保理业务。预计保理融资总金额不超过60,000万元,保理期限不超过3年,综合融资利率不超过同类同期业务市场利率。

(二)关联交易预计发生的金额和类别

关联业务类型关联方2019年预计交易金额(万元)2018年实际发生金额(万元)
融资租赁上海大唐融资租赁有限公司100,000——
商业保理大唐商业保理有限公司60,000——
合计160,000

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

关联方名称性质法定代表人注册资本(万元)主要股东主营业务住所
上海大有限责任公司(台港彭志刚150,000大唐融资租赁有限公司35%,中国大唐集团融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁中国(上海)自由贸易试验区正定路

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唐融资租赁有限公司澳与境内合资)有限公司30%,中国大唐海外(香港)有限公司25%,中国大唐集团资本控股有限公司10%财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。530号A5库区集中辅助区三层318室
大唐商业保理有限公司有限责任公司潘孝凯20,000中国大唐集团资本控股有限公司70%,中国水利电力物资集团有限公司30%以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-205-1

(二)关联方2018年度主要财务数据

关联方名称总资产 (万元)净资产 (万元)主营业务收入 (万元)净利润 (万元)
上海大唐融资租赁有限公司1,121,721.24173,049.6570,784.7611,600.36
大唐商业保理有限公司22,917.6820,314.76852.54314.76

(三)与上市公司的关联关系

1.中国大唐集团有限公司是本公司的控股股东。

2.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团资本控股有限公司100%股权。

3.中国大唐集团有限公司直接持有上海大唐融资租赁有限公司30%股权,通过中国大唐集团资本控股有限公司间接持有上海大唐融资租赁有限公司10%股权,通过中国大唐集团资本控股有限公司控股

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子公司大唐融资租赁有限公司间接持有上海大唐融资租赁有限公司35%股权,是上海大唐融资租赁有限公司的控股股东。

4.中国大唐集团资本控股有限公司直接持有大唐商业保理有限公司70%股权,是大唐商业保理有限公司的控股股东。

因此上海大唐融资租赁有限公司、大唐商业保理有限公司均为中国大唐集团有限公司间接控制的法人,与桂冠电力构成关联关系。

(四)关联交易履约能力分析

中国大唐集团资本控股有限公司及其所属企业均为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备提供融资租赁和商业保理服务的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据公司实际融资需要,与上述关联方发生融资租赁、商业保理。

(一)融资租赁

1.交易架构:大唐资本及所属企业(出租人)根据兴义公司、诚信公司(承租人)对供货商和租赁物的选择,委托承租人购买租赁物并租赁给承租人使用,租赁期满后租赁物所有权转移给承租人。租赁期间,承租人可以将租赁物在本公司及控股子公司间调剂使用和预售。

2.融资租赁金额:10亿元(人民币大写:拾亿元整)。

3.融资租赁期限:不超过8年。

4.租赁利率及手续费:利率不超过5.88%,手续费不超过0.5%/年。

5.租金及利息支付方式:租金每季度支付,以实际签订的融资租赁合同约定情况为准。

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6.租赁回购方式:承租人依据融资租赁合同附件所列金额向出租人支付留购名义价款,并取得租赁物所有权。

7.担保措施:无。

(二)商业保理

保理业务采用应收电费保理、工程保理、煤炭保理等方式,由公司(或公司供应商)与大唐资本及所属企业签订应收账款保理协议,保理业务金额不超60,000万元,保理期限不超过3年,综合融资利率不超过同类同期业务市场利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是为进一步推动业务的发展,缩短应收账款回笼时间,加速资金周转效率。

与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业化、集约化的经营原则。与上述关联方的交易,不损害交易双方的利益,并有利于优化配置资源,提高管理效率,对公司的经营发展有积极影响,关联交易对桂冠电力2019年以及未来财务状况,经营成果不产生不利影响。

请各位股东及股东代表予以审议。

文件之三

广西桂冠电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议

(草案)

(2019年9月10日通过)

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广西桂冠电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会于2019年9月10日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦22层2201号会议室以现场+网络投票方式召开。出席会议的股东和代理人共 人,所持有表决权的股份总数为 股占股权登记日(2019年9月5日)公司总股份6,063,367,540股的 %。 会议由 主持,公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《关于公司拟开展融资租赁和商业保理关联交易的议案》。表决结果:

股东类型同意反对弃权
票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)
A股

根据风电项目建设资金以及火电子公司燃料采购资金需要,同意公司与中国大唐集团资本控股有限公司所属企业开展融资租赁和商业保理业务,预计金额不超过160,000万元。授权公司董事会办理与上述事项相关的一切事宜,包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等。授权有效期至上述相关事项全部办理完毕止。

广西桂冠电力股份有限公司

2019年9月10日


  附件:公告原文
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