证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-019
广西桂冠电力股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资
权利的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司、
本公司、桂冠电力”）全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司（以下简称“得荣公司”）拟以资产评估结果并结合实际出资作为定价依据，通过公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资的股权比例不超过49%，增资金额不低于评估值，首次挂牌底价40,564.139万元。增资完成后公司持有得荣公司的股权比例不低于51%。? 公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易，本
次增资扩股无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易目的和交易基本情况
为改善桂冠电力全资子公司得荣公司股东结构，有效促进公司在云南地区的发展，得荣公司拟通过公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，挂牌价以资产评估结果并结合实际出资作为定价依据，首次挂牌底价40,564.139万元，现金增资，增资股权比例不超过49%，增资金额不低于评估值，挂牌地点为天津产权交易中心，目前尚不确定交易对方。增资完成后公司持有得荣公司的股权比例不低于51%。
本次增资扩股完成前后，得荣公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易后持股比例 |
| 1 | 桂冠电力 | 100% | 不低于51% |
| 2 | 投资者 | 0 | 不高于49% |
| 合计 | 100% | 100% | |
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2019年6月17日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于桂冠电力全资子公司增资扩股的议案》，同意桂冠电力全资子公司得荣公司以40,564.139万元为首次挂牌底价，通过在天津产权交易中心公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，增资的股权比例不超过49%；若首次挂牌期间未出现符合条件的意向投资人参与竞价，则在首次挂牌底价基础上下浮，且下浮比例不高于10%。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
得荣公司通过在天津产权交易中心公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，目前尚不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
得荣公司增资的股权比例不超过49%，增资金额不低于国资有权部门备案的评估值，首次挂牌底价40,564.139万元；若首次挂牌期间未出现符合条件的意向投资人参与竞价，则在首次挂牌底价基础上下浮，且下浮比例不高于10%。
（二）得荣公司股权情况
得荣公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）得荣公司情况简介
公司名称：大唐香电得荣电力开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：云南省迪庆藏族自治州得荣县城
法定代表人：张志强
成立日期：2006年10月26日
注册资本：38019.366万元
实收资本：40564.139万元
经营范围：电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询。
得荣公司唯一的开发项目是去学水电站。去学水电站位于金沙江二级支流硕曲河上，距得荣县城约40km，距云南香格里拉县城126km。
去学水电站装机容量24.6万kW，年利用小时为4401h，多年平均发电量为10.833亿kW.h，其配套的生态电站装机容量0.94万kW，年利用小时8168h，年发电量为0.7678亿kW.h。电站概算投资26.61亿元(含送出及生态电站投资)， 2017年项目已全部投产发电。
（四）得荣公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 2,560,244,650.98 | 2,584,834,409.76 |
| 负债总额 | 2,181,533,459.80 | 2,192,623,426.95 |
| 资产净额 | 378,711,191.18 | 392,210,982.81 |
| 营业收入 | 35,951,132.17 | 187,251,838.26 |
| 净利润 | -13,499,791.63 | -13,656,847.37 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -13,502,931.63 | -13,708,975.37 |
2018年数据经审计，2019年3月31日数据未经审计。公司就本次交易放弃其对得荣公司的优先认缴出资权利。本次交易完成后，得荣公司仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）本次交易的定价政策及定价依据
得荣公司公开挂牌增资扩股拟以资产评估报告为定价依据。本次增资扩股聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中企华出具了《大唐香电得荣电力开发有限公司拟增资扩股项目所涉
及的大唐香电得荣电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1333号），经评估，截至2018年7月31日，得荣公司净资产评估值为人民币34,371.56万元（使用收益法和资产基础法进行评估，采用资产基础法结果作为评估结论，净资产审计值为33,319.66万元）。
上述评估结论仅对得荣公司增资扩股之经济行为有效。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年7月31日起至2019年7月30日止。
（六）期间事项
审计、评估基准日至最终交易对方认购资金全部实缴前，鉴于挂牌底价已包含于评估基准日至2018年12月31日之间公司向得荣公司增资的2544.77万元，故在此之后若因项目需要公司继续增加资本金投入的，最终受让方除应按协议约定缴纳认购款外，还应在缴纳认购款之前（含当日）按股权比例同比例增缴资本金。
四、增资协议的主要内容及履约安排
公司将在公开挂牌确定投资者后披露其基本情况及增资协议的主要内容。
五、本次收购股权及吸收合并对上市公司影响
本次增资扩股引入战略投资者有利于得荣公司未来的经营和发展，交易完成后，得荣公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。引入战略投资者有利于改善得荣公司股东结构，有利于上市公司分散经营风险和减少财务风险，增加电力市场营销渠道，促进公司发展。
六、有关办理本次交易相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
（一）《大唐香电得荣电力开发有限公司拟增资扩股项目所涉及
的大唐香电得荣电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1333号）；
（二）第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会2019年6月17日