山西科新发展股份有限公司关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有
限合伙）合伙份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科新发展”）的控股公司深圳市酩庄商业发展有限公司（以下简称“酩庄商业”）与公司董事刘祖玉先生签订《财产份额转让协议书》，以自有资金人民币112.17万元的价格收购刘祖玉先生持有的深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“好山好水传媒”）30%的合伙份额。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
? 本次交易无需提交上市公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
好山好水传媒为公司控股企业，其中公司的控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）持有好山好水传媒70%合伙份额，为好山好水传媒的执行事务合伙人；刘祖玉先生持有好山好水传媒30%合伙份额。
为了优化好山好水传媒股权结构，进一步提高公司对其的股权比例，公司的控股公司酩庄商业与刘祖玉先生于2022年10月27日签订了《财产份额转让协议书》，以自有资金收购刘祖玉先生持有的好山好水传媒的全部合伙份额，收购对价为人民币112.17万元，作价依据为截止2022年9月30日，刘祖玉先生按其合伙份额享有的好山好水传媒净资产的80%。本次收购合伙份额无溢价。本次交易完成后，公司通过控股公司山水天鹄及酩庄商业合计持有好山好水传媒100%合伙份额。
（二）公司董事会审议本次关联交易事项的表决情况
公司已于2022年10月27日召开第九届董事会第九次会议，以“8票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。董事刘祖玉先生为关联董事，在审议该议案时已回避表决。
（三）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议。
本次交易的合伙份额变更手续尚需市场监督管理的相关部门批准。
（四）过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，上市公司与刘祖玉之间无其他关联交易事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
刘祖玉先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，其为公司关联自然人。
（二）关联方基本情况
刘祖玉，现任公司董事、好山好水传媒合伙人（本次交易完成前）、公司的控股公司香港山水云媒科技有限公司董事。不是失信被执行人。
除本次涉及的关联交易和相关信息外，刘祖玉先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）
合伙人信息：山水天鹄持有好山好水传媒70%合伙份额，刘祖玉持有好山好水传媒30%合伙份额。
主营业务：文化活动策划；从事广告业务；企业管理咨询；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）出资额：200万人民币成立时间：2018年08月17日主要经营场所：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心03地块B座5层505
本次交易标的为好山好水传媒30%的合伙份额，本次交易属于《股票上市规则》中的向关联方购买资产事项。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。好山好水传媒不是失信被执行人。
山水天鹄放弃其优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
好山好水传媒最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 1,504,059.13 | 4,674,117.83 |
| 负债总额 | 280.00 | 0 |
| 净资产 | 1,503,779.13 | 4,674,117.83 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1月-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -59,780.81 | 3,170,338.70 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -59,780.81 | -142,433.11 |
注：2021年年度相关财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计报告。2022年前三季度相关财务数据未经审计。
四、关联交易标的定价情况及定价合理性分析
本次关联交易以截止2022年9月30日，刘祖玉先生按其合
伙份额享有的好山好水传媒净资产的80%即人民币112.17万元的价格收购刘祖玉先生持有的好山好水传媒30%的合伙份额，无溢价情况，其定价客观、公允、合理。本次关联交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次关联交易合同的主要条款及履约安排
转让方（甲方）：刘祖玉受让方（乙方）: 深圳市酩庄商业发展有限公司深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“企业”）于2018年08月17日在深圳市设立，由甲方刘祖玉与深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司出资，合伙经营。甲方出资额为人民币60万元，占企业全部财产的30%。甲方愿意将其在“企业”的30%财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、乙方以自有资金收购甲方刘祖玉先生持有的好山好水传媒的全部合伙份额，收购对价为人民币112.17万元，作价依据为截止2022
年9月30日，刘祖玉先生按其合伙份额享有的好山好水传媒净资产的80%。
2、乙方应于本协议书生效之日起15日内以银行转帐或现金支付的方式分1次将上述款项支付给甲方。
三、转让的效力：
自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对“企业”债务（包括受让财产份额前）承担作为合伙人的责任。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的1%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的10%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
六、有关费用的负担：
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、变更登记等费用），由甲乙双方各自承担。
七、争议解决方式：
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；√向有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件：
本协议书经双方签署后生效。双方应于本协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次收购好山好水传媒合伙份额有利于优化好山好水传媒股权结构，进一步提高公司对其的股权比例，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次收购完成后，公司合并报表范围未发生变化。本次交易完成后，无新增的关联交易事项。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第九次会议以“8票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过了本次关联交易事项，董事刘祖玉先生为关联董事，在审议该议案时已回避表决。本次关联交易事项无需提交上市公司股东大会审议，无需经过政府有关部门批准。
公司独立董事对本次关联交易的议案均投了同意票。独立董事一致认为：
公司对本次关联交易事项的审议、表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易是为了优化好山好水传媒股权结构，进一步提高公司对其的股权比例，有利于增强公司对好山好水传媒的控制力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
上述关联交易事项已经上市公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。上述关联交易不存在损害公司利益的情形。
综上，保荐机构对科新发展上述关联交易事项无异议。
特此公告。山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年十月二十八日