山西广和山水文化传播股份有限公司 2013 年年度报告
山西广和山水文化传播股份有限公司
2013 年年度报告
山西广和山水文化传播股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
二、公司董事王伟东先生因工作原因未出席董事会，委托董事黄国忠先生出
席并行使表决权，其他董事均亲自出席了本次年报的董事会会议。
三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
四、公司法定代表人黄国忠、主管会计工作负责人刘晨飞及会计机构负责人
（会计主管人员）孙晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013 年归属于母公司的净
利润为 33,563,745.70 元，加期初未分配利润-468,229,898.47 元，年末未分配利润
为-434,666,152.77 元。
由于公司 2013 年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，故 2013
年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需
提交公司股东大会审议。
六、公司业务转型是第一大股东在对公司现状及发展规划进行充分审慎研究
后，经公司决策机构审议通过。目前，公司正按前述战略规划积极推进，并努力
实现业务转型，尚存在不确定，请投资者注意投资风险。
七、报告期，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金。
八、报告期，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................................................... 3
第二节 公司简介........................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 8
第四节 董事会报告.................................................................................................. 10
第五节 重要事项...................................................................................................... 31
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 58
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 63
第八节 公司治理...................................................................................................... 71
第九节 内部控制 .......................................................... 79
第十节 审计报告 .......................................................... 81
第十一节 备查文件目录 ................................................... 170
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、上市公司、*ST 山水 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
天龙集团、*ST 天龙 指 太原天龙集团股份有限公司
天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司
山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司
珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司
中铁华夏担保 指 中铁华夏担保有限公司
绵阳耀达投资 指 绵阳耀达投资有限公司
广西钲德宇胜投资有限责任公司(原广
广西钲德宇胜（原广西钲德拍卖） 指
西钲德拍卖有限责任公司)
青岛太和恒顺 指 青岛太和恒顺投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
二、重大风险提示：
1、2014 年，经公司决策机构审议通过，公司正按业务发展规划积极推进，
并努力实现业务转型，尚存在不确定性。详细内容请见本报告第四节“董事会报
告”中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面临的风险及应对措施”部分的
内容。
2、公司 2012 年末净资产为负值，2013 年通过大股东向公司捐赠现金及豁
免部分债务等多种努力和措施，公司 2013 年年末净资产年末由负转正。根据相
关规定，公司将向上海证券交易所提交撤销股票退市风险警示（即“*ST”）的
申请，尚需上海证券交易所核准。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称简称 山西广和山水文化传播股份有限公司
公司的中文简称 *ST 山水
公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication Co.,Ltd, ShanXi
公司的法定代表人 黄国忠
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴蓉 高蕴芳
联系地址 太原市迎泽大街 289 号 太原市迎泽大街 289 号
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com
三、基本情况简介
公司注册地址 太原市迎泽大街 289 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 太原市迎泽大街 289 号
公司办公地址的邮政编码
电子信箱 tljt600234@163.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报 》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部
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五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 上海证券交易所 *ST 山水 600234 *ST 天龙
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 31 日
上市时注册登记日期 2000 年 5 月 30 日
最近一次公司变更注册登记日期 2014 年 3 月 18 日
公司首次注册、变更注册登记地点 山西省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
国税：14011111002787X
税务登记号码
地税：14010611002787X
组织机构代码 11002787-X
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
1993 年 3 月 31 日，公司首次注册登记，注册登记地点为山西省工商行政管理
局。详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
2000 年 6 月，公司在上海证券交易所挂牌交易，主营业务为日用百货、针纺织
品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等（商业零售、批发兼营酒
店业）。
2003 年 2 月，公司通过与东莞金正数码实施重大资产置换，主营业务变更为
DVD 机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。
2006 年 2 月，公司将主营商品零售批发业务的天龙购物广场的经营模式由自主
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经营变为租赁经营，公司主营业务变更为以 DVD 机等视频家用电子产品生产销售
为主，自有房屋租赁为辅。
2011 年，公司对主营业务进行调整，主营业务变更为生产和销售中小尺寸 LED
背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时自有房屋租赁。
2012 年 7 月开始至 2014 年 3 月，公司主业停产，主营业务成为自有房屋租赁。
2014 年 3 月至今，公司处于转型期，主营业务变更为文化活动策划；文化传播
策划；酒店管理；动漫设计；会展服务；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不
含食品）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；设计、制作、代理、发布广告；
自有房屋租赁。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经
营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日）等。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
2000 年 6 月，太原市国有资产管理局持有本公司 3,386 万股股份（占公司总股
本的 36.08%），为公司控股股东。
2001 年 11 月，太原市政府不再保留国有资产管理局，原太原市国有资产管理
局相应职能划归太原市财政局。公司 3,386 万股股份国家股由太原市财政局持有，
太原市财政局为公司控股股东。
2001 年 12 月 19 日，太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司签订《股权
转让协议》，将其持有的本公司 2,721.94 万股股份（占公司总股本的 29%）转让给
东莞市金正数码科技有限公司。
2003 年 11 月 11 日，中国结算上海分公司将太原市财政局持有的公司 2,721.94
万股股权划转至东莞市金正数码科技有限公司名下，东莞市金正数码科技有限公司
成为公司控股股东。
2012 年 6 月 7 日，通过司法划转，中国结算上海分公司将东莞市金正数码科技
有限公司持有本公司 38,107,160 股无限售流通股（占公司股本总数的 18.82%）划转
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至青岛太和恒顺投资有限公司名下。青岛太和恒顺投资有限公司成为公司控股股东。
2013 年 4 月 16 日，通过司法划转，中国结算上海分公司将青岛太和恒顺投资
有限公司持有本公司 38,107,160 股无限售流通股（占公司股本总数的 18.82%）中的
20,000,000 股（占公司股本总数的 9.88%）无限售流通股划转至中铁华夏担保有限
公司名下；将 18,107,160 股（占公司股本总数的 8.94%）无限售流通股划转至绵阳
耀达投资有限公司名下。
2013 年 11 月 25 日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让原第一大股东中铁华
夏担保有限公司持有本公司 20,000,000 股无限售流通股（占公司股本总数的 9.88%），
黄国忠先生成为公司第一大股东。
截至本报告出具日，黄国忠先生为本公司第一大股东，绵阳耀达投资有限公司
为本公司第二大股东，太原市国有资产监督管理委员会为公司第三大股东，中铁华
夏担保有限公司不再持有本公司股份。
七、其他有关资料
名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市崇文门外大街 11 号新成
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
文化大厦 A 座 11 层
李力
签字会计师姓名
陈翔
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减
(%)
营业收入 10,444,483.87 24,883,377.65 -58.03 68,400,213.87
归属于上市公司股东的净
33,563,745.70 -48,370,943.70 不适用 68,259,059.64
利润
归属于上市公司股东的扣
-32,842,250.27 -43,000,770.86 不适用 -34,997,364.45
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
2,763,649.00 1,731,123.21 59.64 -16,479,843.07
净额
本期末
比上年
项 目 2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末
增减(%)
归属于上市公司股东的净
44,063,786.95 -127,232,908.97 不适用 -107,843,327.72
资产
总资产 441,999,054.74 397,730,663.41 11.13 415,750,172.08
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.17 -0.24 不适用 0.34
稀释每股收益（元／股） 0.17 -0.24 不适用 0.34
扣除非经常性损益后的基本
-0.16 -0.21 不适用 -0.17
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用
扣除非经常性损益后的加权
不适用
平均净资产收益率（%）
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二、 非经常性损益项目和金额
附注（如
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
适用）
非流动资产处置损益 32,815.00 -804,171.67 65,990.68
债务重组损益 39,321,927.13 32,907.51 98,488,862.02
与公司正常经营业务无关的或有
-28,430,896.16 -8,000,000.00 2,331,951.00
事项产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 73,976,200.00 4,652,200.00 3,162,400.00
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收
-88,058.68 -2,179.61
入和支出
所得税影响额 -18,494,050.00 -1,163,050.00 -790,600.00
合计 66,405,995.97 -5,370,172.84 103,256,424.09
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 321,529,300.00 395,505,500.00 73,976,200.00 73,976,200.00
合 计 321,529,300.00 395,505,500.00 73,976,200.00 73,976,200.00
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、公司基本情况
报告期内，公司第一大股东多次变更。2013 年 4 月，公司第一大股东由青岛太
和恒顺变为中铁华夏担保有限公司，4 月 23 日公司原董事长李同玉先生辞职，经公
司董事推举，由公司独立董事张朝元先生代行董事长职务，张朝元先生在代理公司
董事长职务期间，为公司正常运营及相关工作的开展起到了积极作用。2013 年 11
月，通过协议转让方式，公司第一大股东由中铁华夏担保有限公司变为黄国忠先生。
报告期，时任大股东陆续推出非公开发行股票方案、脱困保壳方案以及重大资
产重组方案，但由于多种原因均未能如愿。
2012 年 12 月 31 日，公司股票停牌，时任第一大股东青岛太和恒顺投资有限公
司拟进行股份转让，2013 年 2 月推出公司非公开发行股票等方案，即拟通过非公开
发行股票募集资金用于收购与绵阳耀达投资有限公司相关联的汽车零部件资产、偿
还公司债务及补充流动资金等，该方案经 2013 年 4 月 8 日公司第六届董事会第十一
次会议有条件通过。2013 年 8 月，因涉及的拟收购资产审计和评估等一系列工作尚
未完成，无实质性进展且拟收购资产盈利能力较弱，实施条件尚不成熟等原因，经
董事会慎重研究后决定终止该方案。
2013 年 4 月 16 日，通过司法划转，青岛太和恒顺将持有本公司 38,107,160 股
（占公司总股本总数的 18.82%）中的 20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）股
份划转至中铁华夏担保有限公司名下；将 18,107,160 股（占公司总股本数的 8.94%）
股份划转至绵阳耀达投资有限公司名下。青岛太和恒顺投资有限公司不再持有公司
股份。
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2013 年 8 月 1 日，时任第一大股东中铁华夏担保有限公司推出脱困保壳方案，
即拟通过股东捐赠资产（向上市公司无偿捐赠一家公司 100%股权，该公司将通过
拍卖取得一块价值约 1.5 亿元左右的商住用地）；拟推动公司债务重组取得债务重组
收益等措施，达到净资产由负转正。董事会组织公司董事和相关人员经过认真讨论
后，认为该方案虽然基本围绕 2013 年净资产由负转正事宜，但未根据董事前期提出
的意见和建议进行修改、细化；是粗线条的意向性陈述，保壳措施不具体，未考虑
公司未来发展的可持续经营问题；可行性和可操作性不强，实施过程存在重大不确
定性，因此未获董事会通过。
2013 年 8 月 12 日，中铁华夏担保有限公司推出非公开发行股票方案，拟募集
资金总额 3.5 亿元，主要用于在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地（产品
主要包括发动机缸体、变速箱壳体、汽车仪表盘等）和偿还公司部分债务及补充流
动资金。经公司董事会审慎研究后，认为股东筹划的非公开发行股票方案未对公司
急需解决避免暂停上市问题充分考虑；该方案缺乏与公司董事有效沟通；方案中对
募投项目的土地、立项、风险控制等方面的分析不详尽，存在重大不确定性；方案
对募投项目未来财务测算依据不足，对项目实施的可能性与可靠性无法详尽判断，
或然性太强，可行性可操作性不强；募投项目与现有股东的业务可能涉及同业竟争
的问题。因此，未获董事会通过。
2013 年 11 月 25 日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公
司持有本公司 20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）股份，成为公司第一大股
东，中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。
之后，黄国忠先生相继提出拟协助上市公司使净资产由负转正的相关债务重组、
赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟推动上
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市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司 100%股权、
桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权等重大资产重组事宜。
2013 年 12 月 27 日，公司第一大股东黄国忠先生向公司赠予现金 5,539.77 万元，
2013 年 12 月 30 日，公司将黄国忠先生赠予的款项全部向债权人交通银行股份有限
公司深圳深南中支行支付完毕，此事项使公司账面负债额减少 9,261 万元，并获得
债务重组收益约 3,721 万元；
2013 年 12 月 25 日，黄国忠先生与公司债权人青岛龙力生物技术有限公司签署
《债权转让协议》，受让青岛龙力对公司的全部债权，2013 年 12 月 30 日，黄国忠
先生单方面、无条件、不可撤销地豁免了本公司对其的该项债务，此事项使公司账
面负债额减少 11,211.40 万元。
2014 年 2 月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判
未能继续。公司拟进行的重大资产重组终止。
与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司培
育和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票申请，
即上市公司拟向广西钲德宇胜投资有限责任公司发行股份募集资金总额 51,600 万
元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展
新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力。此事项已经公司第六届董
事会第十一次临时会议审议通过，其他后续工作正在积极推进。
基于公司主营业务仅为自有房屋租赁，根据公司未来业务发展需要，经 2014
年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公
司”；经营范围也定位于旅游文化及相关产业，包括旅游资源的运营，营业性演出，
文化演出策划、酒店管理等，同时还将业务范围衍生到与此相关电影、电视剧、动
漫产业等。
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2014 年 3 月 18 日，经山西省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续，
取得山西省工商行政管理局核发的营业执照（详见公司相关公告）。
2、报告期经营情况
报告期内，公司业务单一，仍以公司本部自有房屋租赁收入为主。
全资子公司珠海金正电器有限公司自 2012 年 7 月底已停产并拟提请破产；
全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务基本停滞；
控股子公司山西金正光学科技有限公司为 2010 年推出的非公开发行股票募投
项目，近两年因控股股东数次变更等多种主、客观原因而搁置，未有新的进展。根
据股东建议，公司未来将对该项目的技术先进性和商业可行性以及是否更新相关技
术和设备等事项进行充分、严密论证，并在可能情况下，以现有土地和厂房为基础，
引进适合的投资人，以尽可能减少损失或增加上市公司的盈利能力。
2013 年度，公司实现营业收入 1,044.45 万元，实现营业利润 3,181.94 万元，实
现归属于母公司所有者的净利润 3,356.37 万元。具体如下：
(一) 主营业务分析
1、报告期公司利润表构成项目同比发生重大变化的说明
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,444,483.87 24,883,377.65 -58.03
营业成本 151,064.17 15,611,425.23 -99.03
销售费用 343,870.68 1,003,183.75 -65.72
管理费用 16,400,115.44 26,253,734.39 -37.53
公允价值变动收益 73,976,200.00 4,652,200.00 1,490.13
投资收益 8,662,235.82 -100.00
营业外收入 39,354,742.13 48,901.41 80,377.72
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营业外支出 28,430,896.16 8,908,224.25 219.15
所得税费用 18,494,050.00 3,033,959.48 509.57
资产减值损失 18,463,975.18 18,719,749.96 -1.37
变动原因说明：
原合并报表范围内子公司是指珠海市金正电器有限公司，现为被宣告清理整顿
的原子公司，2012 年 10 月 31 日,已不再合并报表范围。
（1）营业收入本年比上年减少的主要原因是本期减少原合并范围内子公司销售
收入所致；
（2）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期营业收入减少所致；
（3）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期减少原合并范围内子公司销售
费用所致；
（4）管理费用本年比上年减少的主要原因是本期减少原合并范围内子公司管理
费用所致；
（5）公允价值变动收益本年比上年增加的主要原因是本期投资性房地产公允价
值增加所致；
（6）投资收益本年比上年减少的主要原因是同期减少合并范围内子公司形成投
资收益，本期无此事项所致；
（7）营业外收入本年比上年增加的主要原因是本期进行债务重组获得债务重组
收益所致；
（8）营业外支出本年比上年增加的主要原因是本期计提担保损失所致；
（9）所得税费用本年比上年增加的主要原因是本期投资性房地产公允价值增加
相应增加递延所得税费用所致；
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(10)资产减值损失本年比上年减少的主要原因是同期不合并珠海市金正电器有
限公司后，对其长期股权投资计提减值损失，本年为计提的山西金正光学无形资产
减值损失。
2、 收入
（1）收入影响因素分析
2012 年 7 月以后，公司子公司珠海金正电器有限公司停产并拟提请破产后，公
司主要收入来源基本为自有房屋租赁收入。具体如下：
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 0.96
贸易 188,956.87 151,064.17 20.05 -76.02 -76.31
个百分点
租赁业 10,255,527.00 100.00 -0.04
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 19.31
视频产品 188,956.87 151,064.17 20.05 -98.35 -98.67
个百分点
租赁业 10,255,527.00 100.00 -0.04
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 10,444,483.87 -36.23
华南地区 -100.00
华中地区 -100.00
西南地区 -100.00
海外地区 -100.00
合 计 10,444,483.87 -100.00
山西广和山水文化传播股份有限公司 2013 年年度报告
（2）主要销售客户情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
太原新天龙经营管理有限公司 9,750,000.00 93.35
金峰房地产集团有限公司 177,924.00 1.70
山西东达房地产开发有限公司 136,583.00 1.31
山西嘉诚达工贸有限公司 118,750.00 1.14
太原三友精品商厦有限公司
