证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-060
圆通速递股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2020年6月24日
? 股票期权授予数量：1,591万份
2020年6月24日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）第十届董事局第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2019年年度股东大会的授权，董事局确定本次激励计划的授予日为2020年6月24日，向184名激励对象授予1,591万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月28日，公司召开第十届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事贺伟平于2020年5月14日至2020年5月15日就2019年年度股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2020年4月29日至2020年5月8日，公司通过内部网站公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。
3、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年6月24日，公司召开第十届董事局第七次会议和第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、授予人数和授予数量的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
（二）董事局关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象可获授予的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事局经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形。本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2020年6月24日为授予日，向符合授予条件的184名激励对象授予1,591万份股票期权。
（三）本次股票期权授予的具体情况
1、授予日：2020年6月24日
2、授予数量：1,591万份
3、授予人数：184人
4、行权价格：12.15元/股
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过5年。
（2）等待期和行权安排
本次激励计划的等待期指股票期权自授予后至股票期权可行权日之间的时间段，本次激励计划等待期为12个月。
在本次激励计划通过后，股票期权授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
A.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达到本次激励计划规定的行权条件，公司在行权期内为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让（激励对象行权后转让股份还应符合《公司法》等相关法律法规规定）。
（3）本次激励计划公司及个人考核指标
A.公司层面考核内容绩效考核指标为：净利润上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含股权激励的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
本次激励计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于240,000万元。 |
| 第二个行权期 | 2021年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于260,000万元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
B.激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本次激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，其已获授的当期股票期权由公司注销。
| 绩效等级 | A | B1 | B2 | C1 | C2 | D |
| 行权比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
7、激励对象名单及授予情况：
本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 职位 | 获授的股票期 | 占拟授予股票期 | 涉及标的股票占目 |
| 权数量（万份） | 权总数的比例（%） | 前总股本的比例（%） | |
| 核心业务人员、技术人员及骨干员工（合计184人） | 1,591 | 100.00 | 0.50 |
| 合计 | 1,591 | 100.00 | 0.50 |
二、本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划的差异情况说明
（一）行权价格调整
公司于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，确定公司以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案已于2020年6月8日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事局对行权价格进行调整，即本次股票期权行权价格由12.30元/股调整为12.15元/股。
（二）授予人数和授予数量调整
鉴于公司第一期股票期权激励计划原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的全部股票期权，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事局对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整，即公司本次激励计划的激励对象由191人调整为184人，本次授予的股票期权数量由1,640万份调整为1,591万份。
除上述情况外，公司本次激励计划授予事项与公司2019年年度股东大会审议通过并已披露的《激励计划》相关内容不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：调整后获授股票期权的184名激励对象均为公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述184名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件均已成就。
因此，监事会同意以2020年6月24日为授予日，授予184名激励对象1,591万份股票期权。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，本次激励计划授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员，不存在激励对象为董事、高级管理人员的在授予日前6个月卖出公司股份情形。
五、股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事局确定本次激励计划的授予日为2020年6月24日，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，授予的1,591万份股票期权合计需摊销的总费用为4,727.14万元，具体摊销情况如下表所示：
| 拟授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） |
| 1,591 | 4,727.14 | 1,723.47 | 2,363.57 | 640.11 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表独立意见认为：
1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事局确定公司本次激励计划的授予日为2020年6月24日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划涉及的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，有助于提高公司凝聚力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司以2020年6月24日为授予日，以12.15元/股的授予价格向符合授予条件的184名激励对象授予1,591万份股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见
书认为：本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的规定；圆通速递尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局2019年6月29日