中国国际金融股份有限公司
关于圆通速递股份有限公司使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资
金以及变更部分募集资金投资项目
之核查意见
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一九年十二月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对圆通速递使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、使用自有资金置换部分募集资金及变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币365,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币361,638.00万元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转换公司债券的原募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 多功能转运及仓储一体化建设项目 | 314,532.24 | 230,000.00 |
| 2 | 转运中心自动化升级项目 | 221,929.26 | 100,000.00 |
| 3 | 航空运能提升项目 | 58,393.30 | 35,000.00 |
| 合计 | 594,854.80 | 365,000.00 | |
（二）本次拟使用自有资金置换部分募集资金以及变更部分募集资金投资项目简介
公司可转换公司债券募集资金投资项目中，“航空运能提升项目”投资总额为人民币58,393.30万元，其中以募集资金投入人民币35,000.00万元。截至目前，该项目已投入募集资金人民币1,492.22万元，本次公司拟使用自有资金人民币1,492.22万元转入募集资金专户用于置换前期投入该项目的募集资金。同时，为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的拟投入“航空运能提升项目”募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”。变更后的可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 多功能转运及仓储一体化建设项目 | 314,532.24 | 230,000.00 |
| 2 | 转运中心自动化升级项目 | 221,929.26 | 135,000.00 |
| 合计 | 536,461.50 | 365,000.00 | |
本次变更系将募集资金用于其他可转换公司债券募集资金投资项目，不构成关联交易。
二、本次拟使用自有资金置换部分募集资金以及变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目投资计划和实际投资情况
公司可转换公司债券募集资金投资项目“航空运能提升项目”主要系用于购置引进4架航空货运飞机，投资总额为人民币58,393.30万元，其中以募集资金投入人民币35,000.00万元，该项目实施后将进一步合理扩充公司自有货运机队规模，丰富货运机型并提升远程运输能力，以继续巩固和提升公司自有航空运能网络。截至目前，该项目累计投入募集资金人民币1,492.22万元，公司对未使用的募集资金采取了专户存储制度。
（二）本次拟使用自有资金置换部分募集资金及变更部分募集资金投资项目的具体原因
公司“转运中心自动化升级项目”主要用于对公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，同步提升快件分拣转运业务流程的智慧化水平，降低人力成本，提高服务能力。一方面，公司积极深化落实服务质量战略定位，培育核心竞争力，继续加强对现有枢纽转运中心进行自动化分拣设备布局和升级，有利
于优化分拣流程、提高分拣效率、降低分拣差错率，促进整体快递网络的协同高效运转，保障快件寄递时效，改善服务质量和客户体验；另一方面，随着行业业务量的持续快速增长，规模效应逐步显现，公司加速提升公司自动化水平，不仅有利于提升快递服务网络的操作和处理能力，保障转运网络的稳定性，而且能够进一步降低中心操作成本，助力公司聚焦和加强转运中心成本管控，夯实竞争优势。为应对未来行业发展及市场竞争，积极深化落实服务质量战略定位，保障转运网络的稳定性，聚焦和加强成本管控，公司将进一步加快自动化的实施进度，同时结合公司目前航空货运飞机引进进度，为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的拟投入“航空运能提升项目”募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）变更用于“转运中心自动化升级项目”。未来公司将根据实际需求使用自有资金购入航空货运飞机，拓展航空运能。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
公司拟使用自有资金1,492.22万元转入募集资金专户用于置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，同时拟将尚未使用的拟投入“航空运能提升项目”募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”。
“转运中心自动化升级项目”为可转换公司债券的原募集资金投资项目之一，由公司或下属全资子公司负责投资建设。该项目主要投资于对公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，同步提升快件分拣转运业务流程的自动化水平，降低中心操作成本，增强综合服务能力。本次变更后，该项目计划投资总额为人民币221,929.26万元，其中以募集资金投入人民币135,000.00万元，项目达到预计可使用状态日期为2021年3月31日。截至目前，该项目已使用募集资金人民币63,820.81万元。
四、变更后项目的市场前景和风险提示
公司本次变更部分募集资金投资项目符合实际运营情况和战略发展需要，有利于提升公司快件中转网络的自动化水平，进一步提升公司快递服务网络的运营效率和服务质量，有利于公司培育核心竞争力，增强综合服务能力，以应
对未来行业发展及市场竞争，对公司未来发展产生积极影响。本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，且未改变募集资金承诺投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用监督和管理，合法合规使用募集资金，维护公司与全体股东的合法权益。
五、变更后项目的批准及审批情况
公司本次系将募集资金变更用于其他可转换公司债券募集资金投资项目，未涉及新增项目，不涉及国家有关部门新增审批或者备案等相关情况。
六、本次使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的决策程序
（一）董事局审议情况
2019年12月6日，公司召开第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金转入募集资金专户用于置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入“航空运能提升项目”募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）变更用于“转运中心自动化升级项目”。独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问对上述事项发表了专项意见。
（二）独立董事意见
本次使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目，是公司为进一步提升公司综合服务能力，基于募集资金投资项目的实际进展情况并经过审慎的研究论证而作出的决定，符合公司实际运营情况和战略发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生不利影响。公司相关审议及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意本次使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
（三）监事会意见
公司本次使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目符合公司实际运营情况和战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投资项目有利于提升公司快件中转网络的自动化水平，进一步提升公司快递服务网络的运营效率和服务质量，增强公司综合服务能力。本次使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目涉及的审议及决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：圆通速递本次使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目事项经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
因此，本保荐机构同意圆通速递实施本次使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目事项。上述事项尚需提交公司
股东大会和债券持有人会议审议通过。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
米 凯 王 珏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日