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凌源钢铁股份有限公司
董事会秘书管理办法
（2024年4月23日经第九届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规以及公司《章程》《董事会议事规则》《信息披露事务管理办法》规定，制定本办法。
第二条 董事会设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责并承担法律、法规、规范性文件及公司《章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第五条 公司设董事会秘书办公室，负责公司信息披露事务管理，由董事会秘书分管。
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第二章 董事会秘书任职资格和任免
第六条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(四) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
(五) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(六) 公司现任监事；
(七) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
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第十条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:
(一) 出现本办法第七条规定的任何一种情形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
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(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司《章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理的事项。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
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组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
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董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司全资及控股子公司应当及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本办法第七条执行。
第二十一条 董事会秘书在任职期间应当按要求参加上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
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第四章 附则
第二十二条 本办法所称“以上”、“内”含本数。第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、上市地证券监管规则及公司《章程》等有关规定执行。
第二十四条 本办法由董事会负责解释与修订，经董事会审议通过之日起施行。公司2011年5月20日第四届董事会第二十四次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。