沧州大化股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二0二一年五月
目 录
一、沧州大化股份有限公司2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、沧州大化股份有限公司2020年年度股东大会会议议程 ...... 4
三、沧州大化股份有限公司2020年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：审议《2020年度财务决算报告》 .............. .............7
议案二：审议《2020年度利润分配预案》.............. ..............8
议案三：审议《2020年度董事会工作报告》 .............. ..........9议案四：审议《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》. ............. ................. ............. ... . .... ..16议案五：审议《沧州大化股份有限公司独立董事2020年度述职报告》……19议案六：审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2020年度报酬的议案》.............. ............. .............. ............. ...23议案七：审议《2020年度监事会工作报告》..... .............. .....24议案八：审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》.............. ............. .............. ............. .26
议案九：审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》…27议案十：审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》 ...... 28
议案十一：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》…………………………………………………………29议案十二：审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服务涉及关联交易的议案》………………………………………………………31四、沧州大化股份有限公司2020年度股东大会其他材料 ...... 40
股东登记表..... .............. ..... ............. ...............40
授权委托书..... ..... .............. ..... .... ..... ............41
沧州大化股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
沧州大化股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021年5月6日下午15:00网络投票起止时间：自2021年5月6日至2021年5月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、会议审议事项：
1. 审议《2020年度财务决算报告》；
2. 审议《2020年度利润分配预案》；
3. 审议《2020年度董事会工作报告》；
4. 审议《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》；
5. 审议《沧州大化股份有限公司独立董事2020年度述职报告》；
6．审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2020年度报酬的议案》；
7. 审议《2020年度监事会工作报告》；
8. 审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》；
9. 审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
10.审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
12.审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服务涉及关联交易的议案》；
五、出席会议对象：
截止2021年4月26日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
六、会议登记事项：
A.登记手续：
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2021年4月29日 上午9：00—11：00 下午14：00—17：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
邮箱：caiwu@czdh.com.cn
联系电话：0317-3556143
联 系 人：刘艳凤
七、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
沧州大化股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案一：
2020年度财务决算报告
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度财务决算情况如下，请各位予以审议：
1、 2020年末公司总资产637,266.30万元，较公司2019年末495,182.28万元增加142,084.02万元，增幅28.69%。
其中：流动资产199,998.07万元，较公司2019年末194,884.26万元增加5,113.81万元；非流动资产437,268.23万元，较公司2019年末300,298.02万元增加136,970.21万元。
2、 2020年末公司负债合计246,133.00万元，较公司2019年末104,796.74万元增加141,336.26万元,增幅134.87%。
其中：流动负债124,905.36万元，较公司2019年末53,836.82万元增加71,068.54万元；非流动负债121,227.64万元，较公司2019年末50,959.92万元增加70,267.72万元。
3、 2020年末公司股东权益391,133.3万元，较公司2019年末390,385.53万元增加747.77万元,增幅0.19%；归属于母公司的股东权益357,338.61万元，较公司2019年末354,189.89万元增加3,148.72万元,增幅0.89%。
其中：盈余公积26,688.20万元，较公司2019年末26,688.20万元无变化；未分配利润236,363.38万元，较公司2019年末233,464.90万元增加2,898.48万元。
4、公司2020年度实现利润总额1,061.72万元，较公司2019年度-651.10万元增加1,712.82万元；实现所得税-284.01万元，较公司2019年度-3,232.09万元增加2,948.08万元；实现净利润1,345.73万元，较公司2019年度2,581.00万元减少1,235.27万元；实现归属于母公司所有者的净利润3,693.587万元，较公司2019年度4,584.25万元减少890.67万元。
议案二：
2020年度利润分配预案各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2020年母公司实现净利润61,324,455.32元。2020年初法定盈余公积金266,590,323.08元，已达到公司注册资本的64.73%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取，故公司2020年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润61,324,455.32元，加上以前年度累计未分配利润2,252,401,167.35元，本年度实际可分配利润 2,313,725,622.67 元。
鉴于公司2020年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司拟以2020年末总股本411,863,502股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），合计分配现金红利6,177,952.53元，母公司剩余未分配利润2,307,547,670.14元结转至以后年度分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案请审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 2020年度所分红利（人民币：元） |
| 沧州大化集团有限责任公司 | 190,467,424 | 46.25 | 2,857,011.36 |
| 社会公众股东 | 221,396,078 | 53.75 | 3,320,941.17 |
| 合计 | 411,863,502 | 100.00 | 6,177,952.53 |
议案三:
沧州大化股份有限公司2020年度董事会工作报告2020 年公司董事会严格按照《公司发》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规章制度的规定，积极促进公司规范运作，推动公司健康稳定发展。现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：
一、公司报告期内经营情况分析
2020年初在突发公共卫生事件、万华30万吨新产能扩张、供需结构改变的大格局下，TDI价格延续上年跌势，并创下近十年来新低，最低价格达到9200元/吨（含税）。4月份随着疫情的有效控制及国外需求的增加，采购量逐步恢复正常，5月份到9月份价格陆续回升，最高达17500元/吨（含税）。但在供大于求的大环境下，10月份价格开始回落，12月份回落至12300元/吨（含税），全年价格整体呈现下跌上涨下跌的一种趋势。我公司积极生产，保障市场供给，充分利用国家税收改革，稳定市场供应。公司始终以客户为中心，通过灵活的销售政策，维护好目标客户，以周边散水销售为主，发挥运输优势，追求公司与客户利益共赢，促进企业更好发展。烧碱行业作为国民经济基础性化工原材料，其在经济运行过程中不可或缺，我公司继续保持生产稳定，通过技术及管理提升手段，不断优化产品质量，积极开发下游直接客户，提高利润水平，努力保持良好的烧碱经营局面。
报告期内公司实现营业收入165,326.48万元，上年同期210,556.86万元，同比减少45,230.38万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,693.58万元，上年同期4,584.25万元，同比减少890.67万元；基本每股收益0.0897元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,653,264,775.04 | 2,105,568,631.04 | -21.48 |
| 营业成本 | 1,536,646,339.90 | 1,857,691,082.34 | -17.28 |
| 销售费用 | 10,684,073.65 | 115,853,842.64 | -90.78 |
| 管理费用 | 152,668,872.85 | 111,295,251.74 | 37.17 |
| 研发费用 | 20,037,567.91 | 37,410,834.59 | -46.44 |
| 财务费用 | 2,192,498.53 | -15,141,309.44 | 114.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 170,911,381.59 | 121,776,630.29 | 40.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,104,666,193.60 | -500,431,005.84 | -120.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 707,165,463.72 | -95,278,402.41 | 842.21 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 化工行业 | 1,607,444,901.62 | 1,496,792,565.29 | 6.88 | -20.00 | -17.83 | 减少2.47个百分点 | ||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| TDI | 1,302,809,321.39 | 1,256,841,638.78 | 3.53 | -20.35 | -19.38 | 减少1.61个百分点 | ||
| 离子膜烧碱 | 194,259,692.56 | 160,655,893.80 | 17.30 | -36.86 | 3.15 | 减少32.08个百分点 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 省内 | 559,888,029.92 | 548,631,361.43 | 2.01 | -29.87 | -19.19 | 减少12.95个百分点 | ||
| 省外 | 679,640,603.13 | 684,211,869.91 | -0.67 | -43.88 | -40.12 | 减少6.31个百分点 | ||
| 出口 | 367,916,268.57 | 263,949,333.95 | 28.26 | 100.00 | 100.00 | 不适用 | ||
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| TDI | 吨 | 131,307.87 | 122,262.50 | 12,723.65 | -11.79 | -16.36 | 212.07 |
| 离子膜烧碱 | 吨 | 500,734.16 | 450,531.56 | 7,776.78 | -1.33 | -3.96 | -14.01 |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 化工行业 | 直接材 | 1,220,676,435.78 | 81.55 | 1,515,142,133.79 | 83.18 | -19.43 | |
| 料 | ||||||||
| 直接人工 | 20,118,009.87 | 1.34 | 45,728,267.51 | 2.51 | -56.01 | |||
| 制造费用 | 196,909,013.32 | 13.16 | 260,625,211.05 | 14.31 | -24.45 | |||
| 其他 | 59,089,106.32 | 3.95 | 100.00 | |||||
| 合计 | 1,496,792,565.29 | 100.00 | 1,821,495,612.34 | 100.00 | -17.83 | |||
| 分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| TDI | 直接材料 | 1,031,089,664.65 | 82.04 | 1,344,102,185.13 | 86.22 | -23.29 | ||
| 直接人工 | 16,682,107.96 | 1.33 | 24,447,050.53 | 1.57 | -31.76 | |||
| 制造费用 | 172,963,017.07 | 13.76 | 190,421,151.66 | 12.21 | -9.17 | |||
| 其他 | 36,106,849.10 | 2.87 | 100.00 | |||||
| 合计 | 1,256,841,638.78 | 100.00 | 1,558,970,387.32 | 100.00 | -19.38 | |||
| 离子膜烧碱 | 直接材料 | 122,009,240.70 | 75.94 | 137,984,889.88 | 88.59 | -11.58 | ||
| 直接人工 | 583,826.59 | 0.36 | 500,203.10 | 0.32 | 16.72 | |||
| 制造费用 | 16,313,201.54 | 10.15 | 17,268,630.04 | 11.09 | -5.53 | |||
| 其他 | 21,749,624.97 | 13.54 | 100.00 | |||||
| 合计 | 160,655,893.80 | 100.00 | 155,753,723.03 | 100.00 | 3.15 | |||
研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 20,037,567.91 |
| 本期资本化研发投入 | - |
| 研发投入合计 | 20,037,567.91 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.21 |
| 公司研发人员的数量 | 137 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 8.86 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,305,172,947.14 | 26.36 | 1,776,666,982.34 | 38.51 | -26.54 | |
| 应收票据 | 364,163,905.55 | 7.89 | -100.00 | |||
| 应收帐款 | 61,611,346.36 | 1.24 | 2,701,779.79 | 0.06 | 2,180.40 | |
| 应收账款融资 | 349,017,587.12 | 7.05 | 100.00 | |||
| 预付款项 | 21,471,979.72 | 0.43 | 15,910,792.61 | 0.34 | 34.95 | |
| 其他应收款 | 4,496,497.65 | 0.09 | 2,384,615.49 | 0.05 | 88.56 | |
| 存货 | 134,810,815.19 | 2.72 | 86,158,068.10 | 1.87 | 56.47 | |
| 其他流动资产 | 72,261,384.47 | 1.46 | 198,877,951.99 | 4.31 | -63.67 | |
| 在建工程 | 442,339,385.13 | 8.93 | 29,292,396.20 | 0.63 | 1,410.08 | |
| 其他非流动资产 | 519,217,225.49 | 10.49 | 2,005,200.00 | 0.04 | 25,793.54 | |
| 应付账款 | 152,633,779.87 | 3.08 | 284,685,891.21 | 6.17 | -46.39 | |
| 应付职工薪酬 | 28,238,738.82 | 0.57 | 50,952,025.76 | 1.10 | -44.58 | |
| 其他应付款 | 52,578,232.54 | 1.06 | 40,123,280.04 | 0.87 | 31.04 | |
| 其中：应付股利 | 38,156,471.96 | 0.77 | 62,987.16 | 0.00 | 60,478.17 | |
| 其他流动负债 | 156,390,986.18 | 3.16 | 100.00 | |||
| 长期借款 | 466,890,002.24 | 9.43 | 14,000,000.00 | 0.30 | 3,234.93 | |
| 递延所得税负债 | 29,022,553.10 | 0.59 | 51,448,115.33 | 1.12 | -43.59 |
其他说明：
1、应收账款：正常经营业务产生的应收账款减少。
2、预付账款：正常经营业务产生的预付账款增加。
3、其他应收款：因沧州市运河区政府对沃原分公司尿素装置区征收产生的其他应收款增加。
4、存货：期末产成品库存同比增加。
5、在建工程：项目建设增加投入。
6、无形资产：政府征收沃原分公司土地，无形资产减少。
7、其他非流动资产：项目建设预付设备款，重分类到此科目列示。
8、短期借款：新增短期借款。
9、应付票据：正常经营和项目付款产生的应付票据增加。
10、应付账款：因项目建设产生的应付账款增加。
11、预收账款：公司首次执行新收入准则，原在“预收账款”中列示的，根据其流动性分类至“合同负债”、“其他非流动负债”中列示。
12、合同负债：公司首次执行新收入准则，原在“预收账款”中列示的，根据其流动性分类至“合同负债”、“其他非流动负债”中列示。
13、其他应付款：正常经营业务产生的其他应付款增加。
14、一年内到期的非流动负债：按借款协议2021年归还的借款增加。
15、其他流动负债：对信用等级一般的银行承兑的汇票，已背书未到期部分，需继续确认该类应收票据，对应债务款项调整至此科目列示，由于经营和项目付款导致比年初增加。
16、长期借款：根据项目建设需要，新增银行贷款。
17、专项储备：本期安全生产费计提金额大于使用金额，导致专项储备增加。
（三）行业政策及其变化及公司行业地位
宏观环境对国内TDI市场的影响。未来几年中国车市房市仍会延续低迷的惯性，若无政策刺激，内需萎缩的风险依然较大，持续影响TDI产业链表现。TDI终端与房市、车市紧密相连，无论海绵制品还是固化剂，都最终由房市与车市消化，家具和汽车领域的体量萎缩，将对TDI市场形成直接的影响，对TDI的消耗将减少。2021年随着国内、外疫情的逐步控制，下游前期压制的部分需求预计将要释放，加之国外主要TDI装置在2021年有检修预期，进而2020年已形成的国内出口渠道将给国内市场带来有效支撑，预计2021年整体需求将好于2020年。
TDI产品：2020年国内总产能约为 137 万吨，共有8个生产厂家，其中外资企业 2 家分别为科思创产能 31 万吨，巴斯夫产能 16 万吨。国内企业 6 家，分别为我公司产能 15万吨/年，甘肃银光聚银产能 12 万吨/年，万华及万华福化工贸产能40 万吨/年，烟台巨力23万吨/年。
烧碱产品：2020 年我公司烧碱产能为 16 万吨（折百计算）。烧碱应用领域广泛，但由于运输所限，我公司烧碱产品销售集中在周边区域，为本地区主要的烧碱供应企业。本地区我公司的主要竞争对手为沧州聚隆化工有限公司、黄骅市金华化工有限责任公司。与上述两家企业相比，销售价格基本持平，但我公司与烧碱联产的液氯基本自用，没有液氯外销压力。
| 专项储备 | 4,003,884.73 | 0.08 | 13,547,490.31 | 0.29 | -70.45 |
（四）主要控股参股公司分析
公司拥有一个控股子公司、一个全资子公司：
1、控股子公司：沧州大化TDI有限责任公司（以下简称"TDI公司"）。TDI公司1996年10月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：李永阔，注册资本61500万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产3万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置。2019年TDI公司年产3万吨TDI装置由于装置产能小，规模效益差，暂停生产，TDI装置恢复生产的时间根据市场情况确定。装置暂停生产期间，TDI公司将做好安全维护、设备保养、员工安排等相关工作。同时，视市场的变化情况，TDI公司随时做好复产准备。
截至2020年底，TDI公司总资产72,200.76万元，净资产69,579.33万元，2020年实现营业收入639.80万元，净利润 -4,833.94万元。
2、全资子公司：沧州大化新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”）。新材料公司成立于2017年9月，注册地为沧州大化聚海分公司办公楼308室，法定代表人：谢华生，注册资本178,400万元，主营业务：研发、生产、销售聚碳酸酯（PC）及制品，批发化工原料（危险化学品除外），货物及技术进出口业务，机电设备安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年5月31日公司通过产权交易中心公开摘牌新材料公司100%股权，零对价购入，收购完成后，公司通过内部资产重组将新材料公司聚碳酸酯（PC）项目转移至沧州大化股份有限公司聚海分公司下进行建设，该项目已于2020年12月建成，产出合格产品。
截至2020年底，新材料公司总资产187.11万元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、TDI行业
世界TDI的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、拜耳、亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球TDI市场的主要份额。随着亚洲地区经济增长，人民生活水平的提高，亚洲地区逐渐成为全球主要的TDI生产与消费地区，尤其是中国成为全球最大的TDI生产国与消费国。
我国TDI产能与产量在近几年得到了较快的发展，统计数据显示，近年来我国TDI产量和需求量保持增长态势，而随着产能的增加，国内TDI处于供大于求状态，2019年TDI产量为90万吨，同比增长14%；需求量为81万吨，同比增长4.9%。 为了缓解供需矛盾，国内TDI厂家积极开拓海外市场， TDI出口量总体呈现上涨趋势。数据显示，2018年我国出口TDI8.57万吨，2019年出口量为13.9万吨，同比增长62 %。预计2020年，我国TDI出口量不低于14万吨（最终以海关统计数据为准），同比继续增长。其中东南亚是我国TDI出口量最大的地区。
TDI装置大型化是行业趋势，预测随着国内规划和在建TDI装置的投产，行业竞争将进一步加剧，一些小规模装置会逐渐退出市场。
2、烧碱行业
我公司的烧碱以液体形态进行销售，主要在周边区域进行销售。由于京津冀环保治理的
加强，预计今后几年在周边市场不会建设新的氯碱企业，市场供需状态将保持稳定。
3、聚碳酸酯（PC）行业
2020年底，全球现有的主要PC装置约40套，总产能约为650万吨。产能区域性分布来看，中国以176万吨的总产能居全球第一位，占全球总产能的27%，美国和韩国分别居于第二、三位，分别占全球总产能的13%、12%。目前PC全球生产巨头仍是科思创、沙特SABIC和日本三菱，其总产能占全球产能的56%。从国内的竞争格局看，国内聚碳酸酯产能为176万吨，主要的在产企业有：科思创聚合物（中国）有限公司、鲁西化工集团股份有限公司、帝人聚碳酸酯有限公司、利华益维远化学股份公司、濮阳市盛通聚源新材料有限公司、宁波浙铁大风化工有限公司、四川泸天化股份有限公司和三菱瓦斯化学工程塑料(上海)有限公司等。目前PC全球供需平衡略有过剩，而国内每年仍需大量进口，近几年平均年进口量160万吨左右，随着生产技术的突破，从而引发了一轮投资热潮，据不完全统计，目前国内规划、拟建和在建PC产能达到300多万吨，未来如果这些装置建成投产，将对行业造成较大影响。因此，国内很多厂家在提升产品质量的同时，进军PC改性领域，抢占高端市场，但是对于企业创新研发能力也提出了更高要求。
（二）公司发展战略
公司按照加快发展现代产业体系，推进经济提升优化升级的重要要求，以新发展理念为指引，抓紧经济双循环新发展格局机遇，不断提升企业产业链供应链现代化水平，建设具有国际一流技术和规模的绿色新材料产业集群目标，继续布局聚碳酸酯、聚氨酯及其辅助配套项目，建成产业链上下游衔接、配套公用工程完备的零排放产业园。
三、董事会2020年度日常工作情况
报告期内，董事会以现场结合通讯方式共召开 8次会议，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有出现董事缺席会议的情况。 会议内容主要涉及定期报告、利润分配、董事会换届、项目建设、关联交易等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。
报告期内主持召开股东大会2 次，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围， 相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
2021 年，董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展。
议案四:
关于续聘2021年审计机构及支付2020年度审计报酬的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）进行了2020年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。根据天职国际的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，建议继续聘任天职国际为本公司2021年度财务及内部控制审计机构（天职国际基本情况附后），聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与天职国际协商确定。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）2020年度对本公司财务审计和内部控制审计的实际工作量，本公司拟支付天职国际2020年度财务审计费伍拾万元、内部控制审计费贰拾伍万元，审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。
请各位审议。
议案四附件：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
(一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。签字注册会计师2：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3：郝时光，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家，近三年复核挂牌公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
议案五：
沧州大化股份有限公司独立董事2020年度述职报告
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司设独立董事3名，报告期内公司第七届董事会独立董事为姚树人、郁俊莉、周文昊；公司于2020年11月6日召开2020年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第八届董事会独立董事为霍巧红、李长青、宋乐。独立董事基本情况如下：
（1）霍巧红：女，1974 年1月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、中喜会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总监、机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经理、沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2020年11月6日-2023年11月5日）。
（2）李长青：男，1980年4月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法律顾问、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律师，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2020年11月6日-2023年11月5日）。
（3）宋乐：男，1981年3月出生，会计学博士，中国共产党员，曾任上海证券交易所博士后，兴业全球基金北京分公司总经理助理，鹏欣环球资源股份有限公司董事会秘书、金融事业部总经理，现任上海嵘茂企业管理咨询有限公司总经理、上海嵘茂科技有限公司总经理，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：
2020年11月6日-2023年11月5日）。
（4）姚树人：男，1962年6月出生，大学本科学历。历任国家经贸委企业司处长、中经企业经营评价有限责任公司执行董事、中蓝特会计师事务所有限责任公司董事长、沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2017年9月22日-2020年9月21日）。
(5) 郁俊莉：女，1965 年12月出生，博士学历。历任中国国泰投资有限公司副总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、北京大学教授、博士生导师，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2017年9月22日-2020年9月21日）。
(6) 周文昊：男，1973年9月出生，硕士学历。历任东方证券任业务总监、摩根士丹利华鑫任执行董事、国泰君安证券任执行董事，沧州大化股份有限公司
独立董事（任期：2017年9月22日-2020年9月21日）。
二、独立董事年度履职概况
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2020年度履职情况做如下汇报：
1、出席董事会的情况：
2020年度，公司共召开董事会8次，其中第七届独立董事参加6次，第八届独立董事参加2次；公司审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议2次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2020年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2020年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部
控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2020年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
1、关联交易情况
公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
2、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会制定的2020年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。
3、信息披露的执行情况
2020年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计56项。
作为独立董事我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查我们认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。
4、董事会、监事会的换届选举及聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届，并提名聘任了新一届高级管理人员。2020年11月6日公司召开2020年第一次临时股东大会，选举了谢华生、陈洪波、钱友京、刘增为第八届董事会董事；选举了杜森肴、平殿雷、赵爱兵为第八届监事会监事。2021年11月6日，公司第八届董事会第一次会议，聘任刘增为公司总经理、孟繁敬为公司总工程师、刘晓婧为公司董事会秘书。
5、内部控制的执行情况
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2020年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。
6、董事会以及下设专门委员会的运作情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事我们认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设各专业委员会的规范运作。
四、总体评价和建议
2020年，作为独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，我们认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。2021年，我们会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。
议案六：
关于支付董事、监事、高级管理人员2020年度报酬的议案
各位股东：
根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审议：
| 姓名 | 职务(注) | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 谢华生 | 董事长 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 是 | |
| 钱友京 | 副董事长 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 38.4 | 否 |
| 刘增 | 总经理 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 47.5 | 否 |
| 陈洪波 | 董事 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 是 | |
| 霍巧红 | 独立董事 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 0.4 | 否 |
| 李长青 | 独立董事 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 0.4 | 否 |
| 宋乐 | 独立董事 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 0.4 | 否 |
| 杜森肴 | 监事会主席 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 25.2 | 否 |
| 平殿雷 | 监事 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 9.7 | 否 |
| 赵爱兵 | 监事 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 8.8 | 否 |
| 孟繁敬 | 总工程师 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 24.8 | 否 |
| 刘晓婧 | 董事会秘书 | 2020-11-6 | 2023-11-5 | 13.4 | 否 |
| 于伟 | 监事会主席（已卸任） | 2017-9-22 | 2020-11-5 | 44.5 | 否 |
| 李永阔 | 董事（已卸任） | 2020-6-18 | 2020-11-5 | 40.7 | 否 |
| 董培毅 | 董事（已卸任） | 2017-9-22 | 2020-11-5 | 36.5 | 否 |
| 常万凯 | 董事（已卸任） | 2017-9-22 | 2020-4-22 | 2.4 | 否 |
| 李丽 | 总会计师（已卸任） | 2017-9-22 | 2020-7-1 | 9.9 | 否 |
| 姚树人 | 独立董事（已卸任） | 2017-9-22 | 2020-9-21 | 2 | 否 |
| 郁俊莉 | 独立董事（已卸任） | 2017-9-22 | 2020-9-21 | 2 | 否 |
| 周文昊 | 独立董事（已卸任） | 2017-9-22 | 2020-11-5 | 2 | 否 |
| 合计 | / | / | / | 309.0 | / |
议案七：
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司健康稳定地发展。现将监事会2020年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2020年4月22日，召开第七届监事会第十二次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、《公司2019年度财务决算报告》；
2、《公司2019年度监事会工作报告》；；
3、《公司2019年度报告》全文及其摘要，
4、《关于计提2019年资产减值准备的议案》；
5、《关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》；
6、《公司2019年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司2019年度利润分配预案》；
8、《关于续聘2020年度财务审计机构及支付会计师事务所2019年度报酬的议案》
9、《关于投资建设年产10万吨PC项目的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》
（二）2020年4月27日，召开第七届监事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《公司2020年第一季度报告》全文及摘要的议案。
（三）2020年6月4日，召开第七届监事会第十四次会议，会议审议并一致通过了《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（四）2020年8月26日，召开第七届监事会第十五次会议，会议审议并一致通过了《公司2020年半年度报告》全文及摘要的议案； （五）2020年10月20日，召开第七届监事会第十六次会议，会议审议并一致通过了《关于监事会换届选举的议案》。
（六）2020年10月26日，召开第七届监事会第十七次会议，会议审议并一致通过了《公司2020年第三季度报告》全文及摘要的议案。
（七）2020年11月6日，召开第八届监事会第一次会议，会议审议并一致通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。
（八）2020年12月25日，召开第八届监事会第二次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2、审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》
三、公司依法运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
四、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
五、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
六、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经营、商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商标许可使用合同》等一系列合同及协议执行。同时与关联公司之间的交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，具体金额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的利益和他方利益，交易公平合理，决策程序合法有效。
七、财务审计
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度报告出具的无保留意见的审计报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。
八、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2020年度内部控制自我评价报告，真实反映了公司内部控制状况。
议案八：
关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要的议案
各位股东：
近日，公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕 87号），国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。 根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，对《沧州大化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行了修订。本议案已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年4 月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《沧州大化股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东予以审议。
议案九：
关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司限制性股票激励计划实施考核管理办法。本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年12 月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《沧州大化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东予以审议。
议案十：
关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案
各位股东：
为贯彻落实公司 2020 年限制性股票激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家有关法律法规的规定结合公司实际情况，特制定公司限制性股票激励计划管理办法。本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年12 月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《沧州大化股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》。
请各位股东审议。
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件提请股东大会授权董事会办理与公司 2020 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
2.授权董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日；
3.授权董事会确定激励对象参与公司 2020 年限制性股票激励计划的资格和条件，对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
4.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理的情况等情形发生时，按照 2020 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
5.授权董事会在出现公司 2020 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应的调整；
7.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
8. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
9.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定结合实际情况剔除或更换公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
10. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11. 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与公司 2020 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和公司 2020 年限制性股票激励计划有关的协议；
13. 如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
14. 授权董事会就本次股权激励计划向有关部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15.授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
16.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
17. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司 2020 年限制性股票激励计划的有效期一致。
请各位股东予以审议。
议案十二：
关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司
提供金融服务涉及关联交易的议案
各位股东：
中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，2009年6月经中国银监会批复完成重组，由北京银监会颁发金融许可证，于2009年7月2日重新取得国家工商行政管理总局核发的100000000019620号《企业法人营业执照》，正式开始运营。沧州大化股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与财务公司签署《金融服务协议》，有关情况如下：
一、关联交易协议
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》（详见附件），本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
根据《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存贷款等金融服务，该项服务将构成一项新的持续性关联交易。
二、关联交易的上限
经过测算，涉及关联交易上限包括：
（1）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于公司在商业银行同类存款的存款利率；公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币五亿元；
（2）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务；
（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。
（4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
请各位股东予以审议。
附件：《金融服务协议》
议案十二附件：
沧州大化股份有限公司
与中国化工财务有限公司
金融服务协议
二零二一年
甲方： 沧州大化股份有限公司法定代表人：谢华生职务：董事长通讯地址：河北省沧州市运河区永济东路19号邮政编码：061000联系电话：0317-3556143联系传真：0317-3025065
乙方：中国化工财务有限公司法定代表人：施洁职务：董事长通讯地址：北京海淀区北四环西路62号邮政编码：100080联系电话：010-82677978联系传真：010-82677453
鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于2000年4月6日在 上海证券交易所挂牌上市交易，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2．乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7 月2 日正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
第一章 合作原则
第一条甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方及甲方所属全资或控股子公司（以下简称“子公司”）提供相关金融服务。乙方为甲方所属子公司提供相关金融服务时同样适用本协议，乙方亦须遵守本协议各项条款的约定并承担相应的责任和义务，甲方所属子公司亦享有本协议中甲方享有的全部权利。第二条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。第三条甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。第四条 甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。第五条 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
第二章 服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方及其子公司依法提供以下金融服务：
第六条 存款服务：
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于甲方在商业银行同类存款的存款利率；
3.甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币五亿元整；
4.对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保甲方存入资金的安全；
5.乙方未能按时足额向甲方支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时甲方有权按照法律规定将乙方向甲方发放的贷款与乙方应付甲方的存款本息进行抵消；
6.因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
第七条 结算服务：
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2.乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
第八条 信贷服务：
1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
2.乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；
3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
第九条 其他金融服务：
1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
第三章 双方承诺
第十条 甲方的承诺
1. 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交 真实、合法、完整的资料和证明；
2.甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
第十一条 乙方的承诺
1.乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
3.乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算；
4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫
款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
（3）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（4）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的
规定；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（7）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿
等重大情形；
（8）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
第十二条 当乙方出现第十一条“4”中所列情形之一时，甲方有权根据上市公司风险处置预案采取以下措施：
（一）要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；
（二）对财务公司进行现场检查，开展风险评估；
（三）要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；
（四）中止或终止与财务公司签订的《金融服务协议》。
第四章 保密条款
第十三条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
第十四条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第五章 协议的生效、变更和解除
第十五条 本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。第十六条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。第十七条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第六章 违约责任
第十八条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一所属子公司的违约。
第七章 争议解决
第十九条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
第二十条 协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
第八章 其他
第二十一条 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
(此页无正文)
甲方：沧州大化股份有限公司法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
乙方：中国化工财务有限公司法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
其他材料：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2020年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2021年 月 日
授权委托书沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月6日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2020年度财务决算报告》； | |||
| 2 | 审议《2020年度利润分配预案》； | |||
| 3 | 审议《2020年度董事会工作报告》； | |||
| 4 | 审议《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》； | |||
| 5 | 审议《沧州大化股份有限公司独立董事2020年度述职报告》； | |||
| 6 | 审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2020年度报酬的议案》； | |||
| 7 | 审议《2020年度监事会工作报告》； | |||
| 8 | 审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》； | |||
| 9 | 审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》； | |||
| 10 | 审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》； | |||
| 11 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服务涉及关联交易的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。