沧州大化股份有限公司关于签订《生产经营、综合服务协议实施细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易事项涉及内容均属公司与关联方之间正常的购销往来和辅助服务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大，对关联方不形成依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易概述
鉴于本公司与控股股东——沧州大化集团有限责任公司（以下简称：集团公司或母公司）于2016年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2017-2019年度）》至2019年底已到期，考虑本公司与分公司及控股子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与集团公司、其全资子公司沧州大化百利有限公司（以下简称：百利公司）、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（以下简称：至正公司）及联营企业沧州大化联星运输有限责任公司（以下简称：联星运输公司），发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》（集团公司）（百利公司）（联星运输公司）（至正公司）。
（二）、日常关联交易履行的审议程序
1、2020年4月22日，公司召开第七届董事会第十四次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》。因涉及到关联交易，公司关联董事谢华生、陈洪波、刘增回避表决。
2、公司独立董事姚树人、郁俊莉、周文昊参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们认为拟签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
沧州大化董事会人数9人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将在股东大会上对相应
议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）
企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：陈洪波注册资本：81,800万元注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号主营业务：化工产品及其副产品（不含危险化学品）；化学、电子、计算机技术服
务；机械设备制造、维护、维修及租赁；车辆及配套设施租赁；工程技术服务；吊装服务；冷藏设施租赁；建筑物清洗；建筑物及道路设施维护维修；环境保洁服务；房屋及场地租赁；信息咨询（不含中介服务）；家政服务；化学品安全卫生、技术咨询及服务；医疗卫生教育服务。出口本企业和本企业成员自产产品；进口本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。餐饮、住宿、卷烟零售；美容、美发，零售日用品、服装、鞋帽，干洗服务（以上限分支机构凭证经营，其中美容不含医疗性美容）。
关联关系：公司的控股股东截止到2018年底，公司总资产93,723.12万元，净资产80,846.72万元，营业收入783.20万元，净利润13,905.22万元。无或有负债及期后事项。
2、沧州大化百利有限公司（简称：百利公司）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杜小岭注册资本：10,000万元注册地址：河北省沧州市沧县风化店乡达子店村TDI公司院内经营范围：研发、生产、销售：聚氯乙烯人造革及制品；批发零售化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；机电设备安装工程施工；企业管理咨询（不含资产管理及投资咨询）；车用尿素生产、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：母公司的全资子公司截止2018年底，公司总资产11,995.44万元，净资产6,741.88万元，营业收入4,562.04万元，净利润64.35万元。
3、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马月香注册资本：442万元注册地址：沧州市永济东路17号经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3项、第3类、5类1项、6类1项、8类）；县际包车客运；二类机动车维修（大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修、限分支机构经营）；机动车GPS卫星定位系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：母公司联营企业截止2018年底，公司总资产1,663.77万元，净资产1,550.97万元，营业收入1,386.10万元，净利润351.98万元，负债112.80万元。
4、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（简称：至正公司）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：程希敏注册资本：20万元注册地址：河北省沧州市沧县风化店乡达子店村经营范围：产品特征、特性检验服务、其他技术检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：母公司的全资子公司截止2018年底，公司总资产33.40万元，净资产10.82万元，营业收入7.98万元，净利润4.72万元。
三、协议的主要内容
（一）交易内容及定价原则
根据公司拟与各关联方签署的《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》，公司与关联方发生的日常关联交易的主要内容和定价政策如下：
1、集团公司：本公司向集团公司销售材料及TDI产品，交易价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
2、百利公司：本公司向百利公司提供天然气，双方之间互相提供辅助服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
3、联星运输公司：联星运输公司为本公司提供运输服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
4、至正公司：至正公司为本公司提供检测服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
（二）协议的生效条件及有效期
上述公司与各关联方的《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》将在公司股东大会批准后签署，有效期自2020年1月1日起三年。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司是以剥离控股股东大化集团部分优质资产的方式上市，故公司与大化集团及其附属企业之间存在关联交易，该关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司业务发展。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，定价公允，结算时间和方式合理，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。
公司因上述关联交易产生的收入和利润占公司总收入和利润总额的比例较低，不会对上述关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
沧州大化股份有限公司董事会
2020年4月24日