证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2020-03号
沧州大化股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沧州大化股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2020年4月22日下午2：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，董事常万凯、独立董事姚树人、郁俊莉、周文昊以通讯方式参加表决；监事于伟、平殿雷、肖冉列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
本次会议已于2020年4月10日以书面形式通知全体董事、监事。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2019年度总经理工作报告》；
（二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
（四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于计提2019年资产减值准备的议案》；
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）审计，公司计提2019年度各项减值准备情况如下：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐338,802.99元，年初坏帐准备余额为26,910,810.92元，年末坏帐准备余额为27,249,613.91元。
2、存货跌价准备
由于期末存货的帐面价值高于其可变现净值，存在减值迹象，本期计提存货跌价准备3,719,332.09元。本期期初原材料出售，转销存货跌价准备21,133,714.29元。年初存货跌价准备余额为55,831,808.64元，年末存货跌价准备余额为38,417,426.44元。
3、固定资产减值准备
由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产
的帐面价值减记至可回收金额。经减值测试本期固定资产存在减值迹象，因此，本期计提固定资产减值准备613,454.86元；本期有固定资产报废处置，因此，本期减少固定资产减值准备192,460.01元。年初固定资产减值准备余额为300,344,714.38元，年末固定资产减值准备余额为300,765,709.23元。
上述三项计提资产减值准备4,671,589.94元，调减2019年度利润总额4,671,589.94元。
独立董事认为：公司计提减值准备坚持了稳健的会计原则，符合《企业会计准则》和公
司会计政策等相关规定，真实公允的反应了资产状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；
《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改均具有较强的可操作性，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
（六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2019年度财务决算报告》；
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2019年度利润分配预案》；
经天职国际审计,2019年母公司实现净利润70,970,009.06元。2019年初法定盈余公积金266,590,323.08元，已达到公司注册资本的64.73%，按照《公司法》规定，公司2019年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润70,970,009.06元，加上以前年度累计未分配利润2,188,844,702.64元，本年度实际可分配利润 2,259,814,711.70 元。
公司拟以2019年末总股本411,863,502股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），累计分配现金红利7,413,543.03元，母公司剩余未分配利润2,252,401,168.67元结转至以后年度分配。
公司2019年度利润分配预案说明如下：公司董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配和决策程序。
鉴于2020年公司有相关项目建设，尚需大量资金投入，本次利润分配预案在充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出的。留存未分配利润主要用于公司的新项目建设、日常经营资金周转、产品的研发建设、环保设施及生产装置的更新改造等。公司未分配利润的使用，将有利于提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，符合广大股东的长远利
益。独立董事认为：公司董事会制定的2019年度利润分配预案，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（八）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2019年度报告》全文及摘要；
《公司2019年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2019年度董事会工作报告》；
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（十）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及支付会计师事务所2019年度报酬的议案》 ；
拟续聘天职国际会计师事务所为2020年度财务及内部控制审计机构，并同意支付天职国际会计师事务所2019年度财务审计费50万元、内部控制审计费25万元。
独立董事认为：天职国际会计师事务所具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所及支付2019年度报酬的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度财务审计机构及支付会计师事务所2019年度报酬的公告》（2020-6号）。
（十一）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢华生、陈洪波、刘增三人已经回避表决。
本事项已经独立董事事先认可，并由独立董事发表了意见。独立董事认为：公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-11号）。
（十二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2019年度述职报告》；
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（十三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司关于
董事辞职并更换董事的议案》；
公司董事常万凯因个人原因向董事会提出辞职，辞去公司董事会董事及战略委员会委员职务。根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。董事会现提名李永阔先生为公司董事会董事、战略委员会委员。
个人简历：
李永阔：男，1973年9月出生，大学本科学历，高级工程师，曾任沧州大化TDI公司TDI车间操作工、技术员、TDI车间副主任、主任兼党支部书记；5万吨TDI项目建设指挥部三化车间副主任，聚海分公司三化车间副主任、生产技术部部长、副总经理、总工程师，聚海分公司总经理、党总支部书记、聚海扩建工程指挥部总指挥、TDI公司总工程师，沧州大化集团公司总经理助理、集团（股份）公司技术中心主任兼党支部书记、新材料公司常务副总经理，现任新材料公司总经理。
独立董事关于调整董事会成员的意见：
公司新聘董事会董事、战略委员会委员候选人的提名、审核及表决程序合法有效；候选人李永阔先生的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于董事辞职并更换董事的公告》（2020-9号）。
（十四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于总工程师辞职及聘任总工程师的议案》。公司总工程师李永阔先生因工作原因，向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，同意李永阔先生辞去公司总工程师的职务，聘任孟繁敬先生为公司总工程师。简历：孟繁敬，男，1972年6月出生，大学本科学历，高级工程师，曾任TDI公司水汽车间技术组长、主任助理、TDI公司生产技术部部长助理、聚海公司水气车间、三化车间副主任、聚海公司硝氢车间主任兼党支部书记、聚海公司工程师兼聚海扩建指挥部总工程师、股份公司技术开发处处长、发展规划部部长助理。独立董事意见：公司聘任的总工程师孟繁敬先生的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任公司总工程师的职务。内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于总工程师辞职及聘任总工程师的公告》（2020-10号）。
（十五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司业务发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 货物进出口；（以下限分支机构经营）化工机械、电气、仪表的技术服务；尿素、合成氨的生产；工业循环水的生产、销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生产；尿素水溶液的生产与销售。以下限沃原分公司经营：批发天然气(无储存经营，且限于工业生产原料等非燃料用途)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 货物进出口；（以下限分支机构经营）化工机械、电气、仪表的技术服务；尿素、合成氨的生产；工业循环水的生产、销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生产；尿素水溶液的生产与销售；普通货物道路运输、危险货物道路运输。危险废物的收集、贮存、利用、处置；二氨基甲苯（TDA）、碳酸钠的生产与销售；新材料产品、聚碳酸酯颗粒、聚碳酸酯絮片、聚碳酸酯粉料等的生产与销售；房屋及场地租赁；以下限沃原分公司经营：批发天然气(无储存经营，且限于工业生产原料等非燃料用途)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
以上议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2020-7号）。
（十六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于投资建设年产10万吨PC项目的议案》。
公司是国内光气法TDI生产的核心企业，对光气的生产有着多年的经验，拥有国际先进的光气界面法聚碳酸酯生产技术，建设以光气为原料的后续系列产品有一定的优势，根据该项目可行性研究报告的分析，本项目建成投产后，预计年均新增收入171035.38万元（不含税），年税后利润36585.62万元，项目投资财务内部收益率（税后）为20.27%，税后投资回收期6.24年（含项目建设期）。
公司投资该项目以市场为导向，采用当代先进、成熟、可靠、适用的工艺技术及装备，并完全依托公司现有的技术力量。因此，该项目有较强的抗风险能力和综合竞争力。
独立董事意见：
公司董事会拟将本议案提交股东大会审议，此程序符合法律法规及公司章程的要求；投资该项目符合公司战略规划及长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于投资建设年产10万吨PC项目的公告》（2020-8号）。
（十七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。
2019年4月30日财政部新下发《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定（以下简称“财会〔2019〕6号”文件）， 2019年
5月9日财政部修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，此外，财政部2019年5月16日下发了修订《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定。 同时2017年3月31日财政部下发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）规定，境内上市企业自2019年1月1日起执行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行。
独立董事意见：
本次会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（编号2020-14号）。
（十八）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2019年度报酬的议案》。
董事会决定对董事、监事、高管2019年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2019年年度报告》相关章节。
独立董事意见：
公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩， 2019年度报告中披露的金额与实际发放情况相符。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（十九）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年6月18日召开公司2019年度股东大会，具体相关事项详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号2020-13号）。
（二十）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》。
鉴于本公司与控股股东——沧州大化集团有限责任公司（以下简称：集团公司）于2016年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2017-2019年度）》至2019年底已到期，考虑本公司与分公司及控股子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与集团公司、其全资子公司沧州大化百利有限公司（以下简称：百利公司）、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（以下简称：至正公司）及联营企业沧州大化联星运输有限责任公司（以
下简称：联星运输公司），发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》（集团公司）（百利公司）（联星运输公司）（至正公司）。
由于本议案所述事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事谢华生、陈洪波、刘增回避表决。内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的公告》（编号2020-15号）。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
上述议案中第六、七、九、十、十二、十三、十五、十六、十八、二十项需提交2019年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会2020年4月24日