贵州圣济堂医药产业股份有限公司GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD,
2019年年度股东大会
会议资料
二?二?年五月
贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2020年5月19日下午14:00会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
| 序号 | 会 议 议 程 |
| 1 | 宣布大会开幕 |
| 2 | 宣布到会股东人数及代表股份数 |
| 3 | 公司2019年度董事会工作报告 |
| 4 | 公司2019年度监事会工作报告 |
| 5 | 公司2019年年度报告及报告摘要 |
| 6 | 公司2019年度财务决算报告 |
| 7 | 公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案 |
| 8 | 公司2020年财务预算方案 |
| 9 | 关于公司2020年度日常关联交易情况的议案 |
| 10 | 关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案 |
| 11 | 关于计提长期股权投资减值准备的议案 |
| 12 | 关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案 |
| 13 | 关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案 |
| 14 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 16 | 对上述议案进行表决并宣布表决结果 |
| 17 | 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 |
| 18 | 会议闭幕 |
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2019年度董事会工作报告
（董事长：丁林洪）各位股东、各位代表：
过去的一年，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2019年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2019年主要经营情况
1、化工业务：
全年生产尿素55.90万吨，同比增加4.22万吨，增幅8.16%；销售尿素54.65万吨，同比增加0.81万吨，增幅1.51%；生产甲醇31.00万吨, 同比增加4.03万吨，增幅14.95%；销售甲醇31.06万吨, 同比增加5.42万吨，同比增幅21.16%。
2、医药业务：
全年生产药品2,781.66万盒,同比减少产量637.23万盒,减幅18.64%；销售药品3,012.97万盒,同比减少590.57万盒，同比减幅16.39%。
3、公司合并报表情况：
报告期内，实现营业收入202,628.62万元，比上年减少40,452.05万元，同比减幅16.64%；实现归属于母公司所有者的净利润-170,971.59万元，同比减少190,704.51万元。利润总额及净利润同比减少的原因主要是：一是桐梓化工计提大额资产减值准备；二是圣济堂制药营业收入和毛利率同比分别下降
42.16%和8.21%。
（二）公司子公司经营情况
1、全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：
桐梓化工）
2019年，生产尿素55.90万吨，同比增幅8.16%；生产甲醇
31.00万吨，同比增幅14.95%；销售尿素54.65万吨，同比增幅
1.51%；销售甲醇31.06万吨, 同比增幅21.16%。
截至2019年年末，总资产268,623.76万元，净资产79,964.48万元；全年实现营业收入161,471.33万元，净利润-168,324.92万元。
2019年，桐梓化工主要工作情况如下：
①重点围绕开好装置长周期，狠抓现场管理，公司主体装置长周期取得了历史性突破的好成绩；
②优化工艺操作，严格控制生产成本，针对各化工大轮班制定了考核详细的指标，分解到班、落实到人，从而减少蒸汽放空和减压造成的损失，优化了循环水机泵和风机运行，降低电耗，有力促进了化工大轮班的管理效能的提升，给公司生产带来了实
实在在的经济效益；
③加强设备基础管理工作，提升设备管理水平，根据生产情况，每月定期对检修计划进行平衡、安排实施，并对完成情况进行统计分析，报告期内共安排完成检修计划700余项，同时对零星工程提前拟定施工质量技术要求，严把施工过程关，对违反技术要求的严格返工处理，报告期内全厂零星工程质量有较大的提升；在此基础上，加强重点设备的检修、提高装置的稳定性，按时完成气化炉、锅炉脱硫塔计划消缺工作；
④技术改造方面，报告期内完成和正在进行的技改技措（含研发）58项，其中较大技改技措6项，一般技改52项；
⑤安全环保管理方面狠抓安全环保制度建设、员工培训教育、安全环保隐患排查治理、“双控”体系、企业环境信用评价系统、“安全风险预警监测系统”建设和员工职业健康管理，加强和采取各种措施，确保装置安全、环保、科学、高效的稳定生产。
⑥在产品营销方面，精准研判市场形势，认真研讨各种销售政策，适时、精准的推出不同的销售方案。与主要竞争对手相比，各产品出厂价格始终保持在高位。
2、全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）
2019年圣济堂制药生产药品2,781.66万盒,同比减少产量
637.23万盒,减幅18.64%；生产医疗器械及其他0.09万件,同比
减少产量46.37万件,减幅99.81%；生产保健品0万盒，同比减少产量209.76万盒，减幅100%；2019年圣济堂制药销售药品3,013.57万盒, 同比减幅16.52%；销售保健食品9.82万盒，同比减幅95.96%；销售医疗器械3.08万件,同比减幅92.97%。
截至2019年年末，资产总额168,480.52万元，归属于母公司的净资产117,504.18万元；2019年度实现营业收入39,629.93万元，利润总额5,917.28万元，净利润4,987.75万元。
2019年，圣济堂制药主要工作情况如下：
①狠抓主要糖尿病产品格列美脲片一次性评价，新产品阿卡波糖的研发进程。
随着一致性评价工作的推进，多个省份招投标已经将过一致性评价的产品作为入围首选，这对圣济堂制药发展带来严峻的挑战，圣济堂制药主要产品格列美脲片的一致性评价工作经过近三年的努力，于2019年10月28日拿到了国家药品监督管理局药品补充申请批件（批件号2019B04121）, 圣济堂制药格列美脲片（2mg）通过了一致性评价。圣济堂制药继续加强糖尿病产品制剂的布局，开发a-糖苷酶抑制剂阿卡波糖，阿卡波糖片（仿制药4类注册申报）已完成生物等效性（BE）试验，结果显示与原研参比制剂体内等效，这对圣济堂制药下一步发展具有重要意义。
②加强生产线技改，完成盐酸多奈哌齐、甲巯咪唑原料的生产线建设
公司研发注册的盐酸多奈哌齐片、甲巯咪唑肠溶片原料药，
盐酸多奈哌齐（登记号：Y20170000484）已标识为A,表明我公司盐酸多奈哌齐原料药已经通过国家药品监督管理局药品评审中心评审，公司自行生产盐酸多奈哌齐原料药已经具备条件，这对降低盐酸多奈派齐片的制造成本增加产品市场竞争力奠定良好的基础。
③继续深化营销管理改革、逐步完善精细化管理
2019年，面对国家医改政策频出，医药行业整体增速放缓的市场环境，圣济堂制药内部加强管理、深化营销管理改革，完善市场精细化管理，根据各省产品销售的特点和中标情况，对各地、县（市）销售客户终端进行逐一分析，找出市场空白点，分析竞争产品的优劣势，制定产品销售竞争策略，对“OTC”网络，继续发挥“慢病管理合作”优势，培养企业合作忠实客户，确保销售可持续增长。
④继续加强销售队伍建设、落实考核管理机制
2019年，圣济堂制药营销中心向主要销售大省直接委派招商经理、商务经理，负责各地、县落实指标完成，督促推广人员，梳理经销商网络，完善营销体系队伍建设。全国划分为南北大区管理制度，各省按照销售目标任务、终端开发、队伍建设等落实目标责任，制定科学化的销售指标，用制度督促一线推广人员提升产品市场占有率、用激励机制提升推广团队的积极性，用流程控制降低经营风险，为圣济堂制药下一步发展突破瓶颈提供强有力的保障。
⑤提升产品质量、尽量满足消费者的需求
圣济堂制药在产品质量管理上继续保持严格要求，一是强化部门人员的培训、考核工作，提高员工的专业理论知识，生产控制严格按照GMP管理流程操作。完成独家苗药重楼解毒酊的包装瓶技改工作，这对圣济堂制药该产品质量提升、扩展市场、提升品牌均有重要的意义。
⑥完善中成药供货产品线、挖掘企业潜在资源
贵州为四大道地药材产区之一，中成药产品疗效、质量受到国人广泛认同，圣济堂制药在完善糖尿病药品生产的同时，大力开发、生产中成药产品，提升公司生产线利用率，提高公司综合效益。圣济堂制药未来重点培育重楼解毒酊、九龙解毒胶囊、杜仲颗粒、六味地黄胶囊、桑姜感冒片等产品，作为圣济堂制药未来发展的增长点。
3、控股子公司贵州中观生物技术有限公司（以下简称：中观生物，公司股份占比：80%）
中观生物从2018年1月正式启动到现在已经度过了两年的时间。两年来中观生物从无到有，不仅建立了具有国际水平，国内领先，集干细胞、免疫细胞制备及细胞新药研发为一体的研发平台同时全面开展了干细胞治疗糖尿病等疾病的临床前研究及临床转化。
2019年，中观生物主要工作情况如下：
①对实验室基础设施进行整改完善和扩建，使实验动物的实
验条件得以保证，研发工作得以顺利进行。
②根据研发及临床转化的需要，大力引进高层次人才，2019年共入职20人，其中硕士以上学历6人。
③干细胞产品研发进展顺利，完成了脐带及胎盘样品干细胞制备，扩增及存储，为下一步的临床转化及研发准备了充足的种子细胞；完成了三个批次脐带间充质干细胞中检院（CFDA）检测任务，三批脐带间充质干细胞两个代次P5及P10均符合干细胞标准，表明了中观生物的干细胞制备工艺稳定，产品质量高，性质稳定可靠，完全达到国家干细胞临床应用标准；完成三个批次胎盘羊膜间充质干细胞中检院（CFDA）送检任务；完成临床级脐血免疫细胞体外扩增及存储的研发；完成了脐带间充质干细胞对动物实验性II型糖尿病模型的有效性试验；完成了脐带间充质干细胞小动物安全性评价；申请了“小动物离体心肺灌注器”等国家实用新型专利6项；完成第一例脐带胎盘的存储业务，标志着存储业务正式开展。
4、公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：
槐子公司，公司股份占比：49%）
主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本13,200万元。目前，槐子公司仍处于停产退出阶段。
5、公司募投项目实施主体贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（以下简称：大秦公司，圣济堂制药股份占比：70%）
2019 年，大秦公司主要工作情况如下：
①、医院工程项目建设始终坚持程序管理、规范管理，完成从地下室负二层至十层 10 万㎡主体土建工程封顶。
②、根据医院实际情况，重新调整医院规模及功能定位，在原肿瘤医院+糖尿病医院基础上，引进社区卫生服务中心，形成“大专科、小综合”的新型大健康医疗综合体。
③、根据医院最新定位，会同相关设计院重新布局及调整完成了医院一、二、三级医疗流程布置，使其满足肿瘤及糖尿病专科基础上，引进社区卫生服务中心，使科室及功能区域更加符合医院需求。
④、对各种大型医院设备机房结构和功能布局进行论证，使医院各设备机房满足设备需求；完成放疗科、核医学科、影像科等相关科室预评工作，取得预评报告；开展医院乙类大型设备牌照申请工作，已取得MR\CT大型乙类医疗设备牌照，2020年将根据医院建设进度，继续申请直线加速器、射波刀、PET-CT等乙类大型医疗设备牌照；制定医院各科室大型设备使用计划，根据大型设备计划，调整布局各功能科室；联系相关专业公司，开展未来大型设备与相关科室的合作沟通，确定了检验科、病理科、血透中心三个科室合作医院。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况
2019年，公司共计召开了11次董事会和4次股东大会，分
别审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度报告及年报摘要》、《2018年度财务决算方案》、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2019年度财务预算方案》、《关于会计差错更正及其追溯调整的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于出售公司赤水化工分公司部分闲置化工资产的议案》、《关于投资设立控股子公司及新建医学CDMO项目的议案》、和《关于对公司全资子公司桐梓化工生产装置及相关资产计提资产减值准备的议案》等议案，确保公司决策科学、规范、合法。
（二）现金分红政策的制定、执行情况
1、现金分红政策的执行情况
《公司章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。
公司2019年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。
2、公司近三年（含报告期）利润分配方案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 0 | -1,709,715,926.23 | 0 | ||
| 2018年 | 0 | 0 | 197,329,127.13 | 0 | ||
| 2017年 | 0 | 0 | 38,257,983.18 | 0 |
（三）公司资本市场融资情况
2019年，公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集资金，保障公司正常生产经营。
三、2020年主要工作安排
（一）2020年度主要经营计划安排
2020年度预计生产尿素55万吨，销售尿素55万吨；生产甲醇30万吨，销售甲醇30万吨；生产药品4,155.11 万盒，销售药品4,164.00万盒；预计营业收入为207,375.28万元,预计利润总额为6,622.48万元，净利润5,577.37万元，归属于母公司的净利润为6,545.25万元。
（二）融资工作安排
2020年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，继续采取自筹、贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。
2018年公司筹划拟通过非公开发行股份的方式筹集不超过31,760万元的资金，用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目，公司计划于2020年对该项目方案进行完善和积极推进。
（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施
化工业务不利风险因素：
1、原燃料煤供应风险。国家去产能政策及强化煤炭行业安全监管，导致贵州省煤炭产量大幅下降，公司需大量采购北方原
燃料煤，由于运力限制，可能导致装置产能不能充分发挥。
2、原料煤价格上涨风险。公司目前大量采购陕西榆林烟煤，而国内很多使用无烟煤为原料的企业正大量改造装置使用陕西烟煤，虽然整体上看煤炭价格在未来2年无上涨动力，但由于使用烟煤化工企业正逐渐增多，可能导致烟煤价格上涨，致使公司产品生产成本增大。
3、环保监管风险。尽管公司一直致力于环保投入，增加了多套环保治理设施，并严格执行有关环境保护的法律法规，但随着环保监管加强，以及桐梓化工生产装置距离县城不足10公里，公司可能因为环保原因导致进一步增大环保投入，并可能因装置事故状态下，环保排放不达标，进而影响装置产能发挥。
4、产品市场风险。2020年的化肥市场，必将是一个争夺存量的市场，供过于求的局面持续，销量下滑成为众多企业经营的新常态，竞争将极其激烈。2019年中央一号文件首次提出实现化肥使用量负增长，截止到2019年年底，全国已有15个省份宣布本区域化肥使用量实现负增长，部分地区连续数年下降。这标志着中国化肥用量顶峰已过，正式进入负增长时代，用量将持续减少。甲醇价格大幅波动风险。2020年石油价格受地缘政治影响，以及国外甲醇的大量进口，可能致使国内甲醇价格在低位维持，导致公司预期利润大幅下降。
对策措施：
1、在新的安全环保监管要求的背景下，公司将积极优化生
产工艺，紧抓产品质量和安全环保，保障公司生产经营顺利实行。
2、持续加强内部管理，提升成本控制，提高公司的市场竞争力和市场占有率。
3、确保煤炭原料煤供给的保质保量，力争保证生产装置高负荷运行。
4、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施降低生产成本；充分发挥桐梓化工铁路运输的便利，达成降低运输成本的目标。
制药业务不利风险因素：
1、医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，医保控费、一致性评价、两票制、“集采”常态化等一系列医药政策以及生产质量监管、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，进而影响到公司的生产经营。
2、新药研发是一项高投入、高风险、周期长的工作，对人员素质要求高，从国家对仿制药一致性评价工作的启动开始，频繁推出新药研发相关政策，对新药上市增加了较多的不确定因素，圣济堂制药以化学药为主的生产研发企业，新药阿卡波糖、盐酸二甲双胍缓释片等品种目前处于临床试验、评审阶段，新产品面临能否按照预期完成研发注册的风险。
3、近年来，化学原料药格列美脲、乙酰谷酰胺采购成本逐年上升，公司独家品种重楼解毒酊、复方重楼酊的中药原料重楼
价格一直居高不下，能源、动力、人工成本上涨，都将给企业带来产品赢利能力下降的风险。
对策措施：
1、紧跟国家及贵州省对医药制药业务的政策导向，严格实行内控制度管理，保障制药业务的稳步发展；
2、增强制药业务的研发能力，保障公司医药制药业务产品结构的完整；
3、积极应对市场变化，自建主要产品原料药生产线、创新产品营销模式，提升企业现代化管理水平，保证公司正常的生产经营，有效降低营运风险；
4、提升公司制药品牌的影响力，为公司制药业务的后续发展提供坚实的基础。
（四）主要工作安排
1、持续完善公司内控体系，严格执行内控管理制度，加强对执行过程中薄弱点的整改和强化，严控上市公司规范运作。
2、化工业务板块：以保障生产装置高负荷、长周期运行为基础，抓好煤炭供应、强化设备管理、狠抓安全环保、深入节能技术改造以降低生产成本，同时提升营销效率，努力提高化工业务的盈利能力，以保证化工业务的行业地位和持续的市场竞争力。
3、制药业务板块：以主要产品的一致性评价工作为首要工作，继续深化营销管理改革、进一步完善精细化管理，继续加大药品研发能力的提升和团队的扩建工作，确保制药业务的盈利能
力。
4、通过中观生物积极布局医药生物技术领域，扩大中观生物研发团队，积极推进生物制药的研发进程，力争成为公司未来新的盈利增长点。
5、继续加快募投项目肿瘤医院和糖尿病医院的建设，进一步延伸公司医疗服务业务，为公司形成集医药制造和医疗服务为一体的全产业链架构的医药大健康业务打下坚实的基础。
面对愈加复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存的艰难时刻，董事会将努力促进公司核心竞争力的提升，使公司在可持续发展的道路上健康成长。
以上报告，请予审议！
二〇二〇年五月十九日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2019年度监事会工作报告（监事会主席：易贻端）
各位股东、各位代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2019 年度监事会工作情况报告如下，请审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了八次会议：
1、第七届十三次监事会会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
2、第七届十四次监事会会议审议通过了《关于拟出售贵州圣济堂赤水化工分公司部分闲置化工资产的议案》。
3、第七届十五次监事会会议审议通过了《关于投资设立控股子公司及新建医学CDMO项目的议案》。
4、第七届十六次监事会会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度总经理工作报告》、《公司2018年年度报告及摘要》、《公司2018年度财务决算方案》、《公司2019年财务预算方案》、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《审计委员会<关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告>》、《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、《关于向控股股东借款的议案》、《关于公司重组标的业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》、《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度社会责任报告》十六项议案。
5、第七届十七次监事会会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》及报告摘要，并提出了审核意见。
6、第七届十八次监事会会议审议通过了《公司2019年半年度报告》及报告摘要，并提出了审核意见。
7、第七届十九次监事会会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并提出了审核意见。
8、第七届二十次监事会审议通过了《公司2018年第三季度报告》及报告摘要、《关于对公司全资子公司桐梓化工生产装置及相关资产计提资产减值准备的议案》并提出了审核意见。
（二）对公司依法运作情况的监督
2019年度公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损坏公司利益的情况。同时监事会成员列席了2019年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动的检查
公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2019年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其
他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2019年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司2019年度实际经营情况与与2019年年度业绩预亏公告不存在较大差异。
三、监事会二○二○年的主要工作
2020年，受新型冠状病毒影响市场经济形势尚不明朗，公司生产经营依然面临严峻的挑战，公司上下更需高标准严要求的状态开展工作。监事会将紧紧围绕公司2020年经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：
1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。
2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。
4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。
以上报告，请予审议！
二〇二〇年五月十九日
关于公司2019年年度报告及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
公司2019年年度报告全文和摘要已经公司第七届三十六次董事会审议通过，报告全文及摘要已于2020年4月29日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在2020年4月29日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
请各位股东及股东代表对《2019年年度报告》及报告摘要进行审议。
二〇二〇年五月十九日
2019年度财务决算报告各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2019年度财务决算方案报告如下:
一、生产经营情况
2019全年生产尿素55.90万吨，同比增加4.22万吨，增幅
8.16%；销售尿素54.65万吨，同比增加0.81万吨，增幅1.51%；生产甲醇31.00万吨, 同比增加4.03万吨，增幅14.95%；销售甲醇31.06万吨, 同比增加5.42万吨，同比增幅21.16%。生产药品2,781.66万盒,同比减少637.23万盒,减幅18.64%；销售药品3,012.97万盒,同比减少590.57万盒，同比减幅
16.39%；实现营业收入202,628.62万元，比上年减少40,452.05万元，同比减幅16.64%。营业收入减少的主要原因是：1、报告期内化工产品尿素和甲醇平均销售价格同比下降，尤其是甲醇价格同比去年大幅下降24.71%；2、报告期内受医保政策改革、药品价格联动机制、保健品生产线未能如期恢复生产等因素影响，医药业务产品销售量和平均销售价格同比去年均出现较大幅度下降。2019年营业收入实现情况详见下表：
2019年营业收入明细情况表
单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减率 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |||
| 尿素（含专用肥） | 96,573.14 | 47.66% | 100,552.12 | 41.37% | -3,978.98 | -3.96% |
| 甲醇 | 58,779.47 | 29.01% | 64,448.96 | 26.51% | -5,669.49 | -8.80% |
| 硫酸铵 | 4,152.79 | 2.05% | 3,887.90 | 1.60% | 264.89 | 6.81% |
| 硫磺 | 439.44 | 0.22% | 944.29 | 0.39% | -504.85 | -53.46% |
| 西药 | 34,382.21 | 16.97% | 48,279.84 | 19.86% | -13,897.63 | -28.76% |
| 中药 | 4,709.55 | 2.32% | 10,888.63 | 4.48% | -6,179.08 | -56.80% |
| 保健品及食品 | 338.82 | 0.17% | 8,466.00 | 3.48% | -8,127.18 | -96.00% |
| 医疗器械及其他 | 198.21 | 0.10% | 886.06 | 0.36% | -687.85 | -77.79% |
| 其他收入 | 3,055.00 | 1.51% | 4,726.88 | 1.94% | -1,671.88 | -35.37% |
| 合计 | 202,628.62 | 100.00% | 243,080.68 | 100.00% | -40,452.06 | -16.64% |
合并报表全年利润总额-170,681.39万元，同比减少194,239.70万元；净利润-171,193.10万元，同比减少190,845.61万元；归属于母公司所有者的净利润-170,971.59万元，同比减少190,704.51万元。利润总额及净利润同比减少的原因主要是：一是报告期桐梓化工计提大额资产减值准备；二是报告期内化工产品尿素和甲醇平均销售价格同比下降，尤其是甲醇价格同比去年大幅下降24.71%；三是报告期内受医保政策改革、药品价格联动机制、原材料价格上涨等因素影响，圣济堂制药营业收入和毛利率同比分别下降42.16%和8.21%。
从利润结构上看，营业利润-170,891.03万元，营业利润比上年度减少197,504.37万元；实现营业外收入1,117.17万元，主要是核销无法支付的应付款项625.59万元，取得与日常经营活动无关的政府补助229.55万元，债务重组利得110.86万元，违约金收入75.56万元等。
2019年度各项财务指标如下表：
| 序号 | 名称 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 增减额 |
| 1 | 基本每股收益 | 元/股 | -1.0098 | 0.1141 | -1.1239 |
| 2 | 扣除非经常性损益后的每股收益 | 元/股 | -1.0162 | 0.1276 | -1.1438 |
| 3 | 净资产收益率(加权) | % | -42.69 | 4.16 | -46.85 |
| 4 | 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) | % | -42.96 | 4.64 | -47.60 |
| 5 | 资产负债率 | % | 32.47 | 27.09 | 5.38 |
| 6 | 流动比率 | % | 116.45 | 113.11 | 3.34 |
| 7 | 速动比率 | % | 81.51 | 82.45 | -0.94 |
| 8 | 每股净资产（归属于母公司净资产） | 元/股 | 1.87 | 2.87 | -1.00 |
二、资产状况
1、资产
年末总资产470,528.74万元，比年初减少196,366.58万元，减幅29.44%。其中 :
（1）货币资金15,370.94万元，比年初减少18,791.08万
元，减幅55.01%，其原因主要是报告期内偿还债务所致；
（2）应收票据789.71万元，比年初增加339.41万元，增幅75.37%。原因主要是报告期收到客户承兑汇票所致。
（3）应收账款87,321.18万元，比年初增加2,710.77万元，增幅3.20%，应收账款增加的原因主要是化工业务应收款增加所致。
（4）预付账款12,183.14万元, 比年初减少1,235.54万元，减幅9.21%，主要是报告期预付煤炭款结算开票所致。
（5）其他应收款7,820.47万元，比年初减少1,661.06万元，减幅17.52%，原因主要是报告期收回厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）借款所致。
（6）年末存货23,913.38万元，比年初减少795.90万元，减幅3.22%，存货减少的原因主要是报告期公司库存商品减少所致。其中各种存货的账面价值如下：原材料17,980.98万元、库存商品4,298.06万元、发出商品422.61万元、自制半成品1211.73万元。
（7）一年内到期的非流动资产158.19万元，比年初增加
158.19万元，增加的主要原因是：中观生物实验室装修费用报表重分类所致。
（8）其他流动资产11,451.21万元，比年初增加1,718.68万元，增幅17.66%，构成主要为增值税留抵税额10,278.52万元。其他流动资产增加的主要原因是增值税留抵税额增加。
（9）长期股权投资0万元，比年初减少2,048.07万元，减幅100.00%，长期股权投资减少的原因主要是对联营企业贵州桐
梓槐子矿业有限责任公司全额计提减值准备。
（10）其他权益工具投资2,414.75万元，比年初增加1,935.20万元，增幅403.55%，其他权益工具投资增加的主要原因是贵州银行2019年12月30日在香港上市，公司根据其年末的股价核算其公允价值所致。
（11）其他非流动金融资产950.00万元，比年初增加950.00万元，主要原因是报告期圣济堂制药对福建仁药优选科技有限公司投资950.00万元。
（12）投资性房地产账面价值17,634.12万元，同比减少
397.27万元，减幅2.20%，投资性房地产减少的原因主要是当期计提投资性房地产折旧。
（13）固定资产账面原值652,040.39万元，累计折旧262,526.24万元，固定资产减值165,588.14万元，账面价值为223,926.01万元，比年初减少180,014.57万元，减幅44.56%，主要是报告期桐梓化工计提大额资产减值准备所致。
（14）在建工程18,882.58万元，较年初增加13,517.03万元，增幅251.92%，主要是报告期孙公司大秦大健康医院项目建设进度加快所致。
（15）无形资产账面价值35,006.39万元，较期初减少8,544.88万元，减幅19.62%。主要是报告期桐梓化工对专利技术计提减值准备所致。
（16）开发支出634.94万元, 较年初增加426.38万元，增幅204.44%，主要原因是圣济堂制药加大阿卡波糖片（50mg）生物等效性临床研究等资本化研发项目后续研发投入所致。
（17）商誉516.18万元，较年初增加0万元，公司商誉是2018年收购中观生物产生的合并商誉。
（18）长期待摊费用0万元，较年初减少222.24万元，主要是中观生物实验室装修费用，报表重分类至一年内到期的非流动资产。
（19）递延所得税资产5,393.63万元，较年初增加1,088.34万元，增幅25.28%，主要是报告期计提资产减值准备形成的递延所得税资产所致。
（20）其他非流动资产6,119.09万元，较年初减少5,500.00万元，减幅47.34%，主要是报告期孙公司大秦大健康医院项目工程款结算开票后转在建工程所致。
2、负债
年末公司负债总额152,778.62万元，比年初减少28,084.08万元，减幅15.53%。主要是：短期借款增加10,400.00万元、应付票据增加3,498.00万元、应付账款减少5,387.58万元（主要是应付材料备件减少所致）、预收账款减少2,397.81万元（主要是预收化工产品货款减少所致）、应付职工薪酬减少69.37万元、应交税费减少1,172.74万元（主要是应交增值税、企业所得税减少所致）、其他应付款减少11,456.33万元（主要是偿还渔阳贸易及其他非金融机构借款所致）、一年内到期的非流动负债减少13,145.31万元(偿还到期金融机构借款所致)、长期借款减少7,203.18万元(偿还到期金融机构借款所致)、长期应付款减少1,630.18万元(偿还融资回租业务借款所致)、预计负债增加313.77万元、递延收益减少123.63万元（摊销与资产相关的
政府补助所致）、递延所得税负债增加290.28万元。
3、股东权益
年末股东权益合计317,750.12万元，较年初减少168,282.50万元，减幅34.62%，主要是报告期亏损减少未分配利润170,971.59万元所致,其中：
（1）归属于母公司的股东权益合计316,457.61万元，比年初减少169,534.45万元，减幅34.88% 。其中：股本169,313.42万元，资本公积258,422.69万元，其他综合收益1,644.92万元，专项储备3,811.89万元，盈余公积25,834.86万元，未分配利润-142,570.18万元。
（2）年末少数股东权益1,292.51万元，较年初增加1,251.95万元，主要是报告期孙公司大秦大健康收到股东贵阳观山湖投资（集团）有限公司注册资本金所致。
三、现金流量
2019年度现金及现金等价物净增加额为-17,939.58万元（净流出）。其中：经营活动产生的现金流量净额14,009.35万元（净流入），同比减少38,325.59万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。投资活动产生的现金流量净额为-1,144.85万元（净流出），同比减少7,752.12万元，主要是报告期内收到其他与投资活动有关的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额-30,804.08万元（净流出），同比增加38,275.20万元，主要是报告期内偿还债务支付的现金减少所致。
四、报告期利润增减变动影响因素分析
全年利润总额-170,681.39万元，比上年减少194,239.70万元。影响利润增减变动因素体现在以下方面（见下表）：
2019年影响利润增减变动表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 202,628.62 | 243,080.68 | -40,452.06 | -16.64% |
| 营业成本 | 153,901.00 | 158,475.89 | -4,574.89 | -2.89% |
| 税金及附加 | 2,004.71 | 2,551.09 | -546.38 | -21.42% |
| 销售费用 | 19,415.64 | 25,322.30 | -5,906.66 | -23.33% |
| 管理费用 | 14,098.41 | 13,267.24 | 831.17 | 6.26% |
| 研发费用 | 7,347.63 | 5,640.20 | 1,707.43 | 30.27% |
| 财务费用 | 5,444.09 | 6,136.47 | -692.38 | -11.28% |
| 其他收益 | 955.20 | 790.07 | 165.13 | 20.90% |
| 投资收益 | 2.16 | -17.37 | 19.53 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -5,864.23 | -5,864.23 | 不适用 | |
| 资产减值损失 | -166,434.65 | -5,914.63 | -160,520.02 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 33.34 | 67.79 | -34.45 | -50.81% |
| 营业外收入 | 1,117.17 | 374.14 | 743.03 | 198.60% |
| 营业外支出 | 907.52 | 3,429.17 | -2,521.65 | -73.54% |
| 利润总额 | -170,681.39 | 23,558.31 | -194,239.70 | 不适用 |
1、营业收入影响：同比减少40,452.06万元，减幅16.64%。营业收入减少的主要原因是：①化工产品平均销售价格同比下降；②医药产品销售量和销售价格同比下降。
2、营业成本影响：同比减少4,574.89万元，减幅2.89%。营业成本减少的主要原因是报告期内桐梓化工通过技术升级改造使得煤耗下降。
3、税金及附加影响：同比减少546.38万元，减幅21.42%，原因主要是报告期圣济堂制药销售收入同比减少，使得增值税附加税减少。
4、销售费用影响：同比减少5,906.66万元，减幅23.33%，原因主要是报告期内圣济堂制药推广咨询费下降。
5、管理费用影响：同比增加831.17万元，增幅6.26%，原因主要是报告期桐梓化工修理费增加。
6、研发费用影响：同比增加1,707.43万元，增幅30.27%，主要是报告期内公司加大研发投入所致。
7、财务费用影响：同比减少692.38万元，减幅11.28%，原因主要是报告期借款本金减少使得利息费用减少所致。
8、其他收益影响：同比增加165.13万元，增幅20.90%，原因主要是收到与日常活动相关的政府补助增加所致。
9、投资收益影响：同比增加19.53万元，原因主要是上期联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司亏损所致。
10、信用减值损失影响：同比减少5,864.23万元，原因主要是报告期报表格式调整所致。
11、资产减值损失影响：同比减少160,520.02万元，原因主要是报告期桐梓化工计提大额资产减值准备所致。
12、资产处置收益影响：同比减少34.45万元，减幅50.81%，原因主要是上期公司处置趸船所致。
13、营业外收入影响：同比增加743.03万元，增幅198.60%，原因主要是报告期核销无法支付的应付款项所致。
14、营业外支出影响：同比减少2,521.65万元，减幅73.54%，原因主要是上期桐梓化工产生罚（赔）款、违约金及滞纳金所致。
以上1-14项合计，致使2019年利润总额比上年减少194,239.70万元。
五、公司主导产品单位生产成本情况
1、化工业务
2019年，包装尿素单位生产成本为:1,402.22元/吨，单位成本同比减少212.77元/吨，同比减幅13.17%；精甲醇单位生产成本为:1,979.58元/吨，单位成本同比减少46.78元/吨，同比减幅2.31%。
尿素和甲醇单位生产成本同比下降的主要原因是：1、尿素、甲醇产量增加，减少了单位固定成本；2、通过技术升级改造，降低了单位煤耗。
2、医药业务
2019年圣济堂制药生产药品2,781.66万盒,同比减少产量
637.23万盒,减幅18.64%；生产保健食品0.00万盒，同比减少产量209.76万盒,减幅100.00%；生产医疗器械及其他0.09万件,同比减少产量46.37万件,减幅99.81%。
六、重要子公司经营基本情况
1、桐梓化工
2019年，生产尿素55.90万吨，同比增幅8.16%；生产甲醇
31.00万吨，同比增幅14.95%；销售尿素54.65万吨，同比增幅
1.51%；销售甲醇31.06万吨, 同比增幅21.16%。
截至2019年年末，总资产268,623.76万元，净资产79,964.48万元；全年实现营业收入161,471.33万元，净利润-168,324.92万元。
2、圣济堂制药
2019年圣济堂制药生产药品2,781.66万盒,同比减少产量
637.23万盒,减幅18.64%；生产保健食品0.00万盒，同比减少产量209.76万盒,减幅100.00%；生产医疗器械及其他0.09万件,同比减少产量46.37万件,减幅99.81%。销售药品3,013.57万盒,同比减幅16.52%；销售保健食品9.82万盒，同比减幅
95.96%；销售医疗器械及其他3.08万件,同比减幅92.97%。
截至2019年年末，资产总额168,480.52万元，归属于母公司的净资产117,504.18万元；2019年度实现营业收入39,629.93万元，利润总额5,917.28万元，净利润4,987.75万元。
七、2020年度财务工作的对策措施
2020年，公司将继续通过优化产业布局，积极实施战略转型，加快调整产品结构，进一步提升企业盈利能力。结合公司战略发展规划,财务部门将积极做好以下工作：
1、继续以“成本管理为重点”开展各项财务工作，继续强化预算管理以及成本费用控制，严格控制非生产性支出，降本增效。
2、加强对募集资金使用合规性的监督，严格规范募集资金的使用。
3、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司资金的及时供给,促进公司健康、稳定发展。
4、继续抓好对外关系协调工作，特别是要加强与银行、税务等部门的关系协调，努力为公司营造和谐的财务环境。
请予审议！
二〇二〇年五月十九日
2019年度利润分配及资本公积金转增股本
方 案
各位股东、各位代表：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2019年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-142,570.18万元，母公司报表账面未分配利润为-201,918.36万元、可供分配的利润为-201,918.36万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2019年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
请予审议。
二〇二〇年五月十九日
2020年度财务预算方案
各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2020年财务预算报告如下:
一、2020年主要财务指标测算
2020年度预计生产尿素55万吨，销售尿素55万吨；生产甲醇30万吨，销售甲醇30万吨；生产药品4,155.11万盒，销售药品4,164.00万盒；预计按尿素平均销售单价(不含税)1,773.29元/吨、甲醇平均销售单价（不含税）2,204.55元/吨、药品参照各品种近期市场平均价格测算，营业收入为207,375.28万元（其中：母公司1,204.19万元、桐梓化工163,667.56万元、圣济堂制药42,503.53万元）。预计利润总额为6,622.48万元，净利润5,577.37万元，归属于母公司的净利润为6,545.25万元。主要指标与2019年度实际数比较情况见下表:
| 指 标 | 单位 | 2019年实际 | 2020年预测 | 增减额 |
| 营业收入 | 万元 | 202,628.62 | 207,375.28 | 4,746.66 |
| 利润总额 | 万元 | -170,681.39 | 6,622.48 | 177,303.87 |
| 净利润 | 万元 | -171,193.10 | 5,577.37 | 176,770.47 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | -170,971.59 | 6,545.25 | 177,516.84 |
与2019年相比，营业收入同比增长2.34%、利润预计扭亏为盈，2020年利润扭亏为盈的主要原因是2019年桐梓化工计提了大额资产减值准备，使得2020年桐梓化工主要产品成本有所下降，预计桐梓化工2020年能实现盈利。
二、2020年预计存在的不确定因素及影响
上述数据是参考2019年下半年产品销售市场情况进行测算的，预计全年生产状态基本正常。
1、化工板块产销量方面：由于桐梓当地煤炭产量不足，桐梓化工原材料煤炭主要从陕西、新疆等地远距离采购，未来供应存在一定的不确定性，在2020年实际经营过程中，不排除会因为原材料供应不足导致产销量下降，致使该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
2、主导产品尿素、甲醇销售价格方面：2019年尿素平均单位销售价格按(不含税)1,773.29元/吨、甲醇按（不含税）2,204.55元/吨测算，鉴于主要产品的销售价格存在一定的不确定性，在2020年实际经营过程中，不排除会因为销售价格的波动导致该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
3、2020年未考虑国家政策对公司医药制药发展的影响。
请予审议！
二〇二〇年五月十九日
附：2020年预测利润表
2020年预测利润表
编制单位：贵州圣济堂医药产业股份有限公司 （合并） 单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 207,375.28 |
| 减：营业成本 | 152,746.48 |
| 税金及附加 | 2,139.70 |
| 销售费用 | 20,482.93 |
| 管理费用 | 15,266.51 |
| 研发费用 | 6,522.03 |
| 财务费用 | 6,912.21 |
| 加：其他收益 | 515.86 |
| 信用减值损失 | -1,100.00 |
| 资产处置收益 | 2,805.14 |
| 二、营业利润 | 5,526.42 |
| 加：营业外收入 | 1,351.00 |
| 减：营业外支出 | 254.94 |
| 三、利润总额 | 6,622.48 |
| 减： 所得税费用 | 1,045.11 |
| 五、净利润 | 5,577.37 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 6,545.25 |
| 少数股东损益 | -967.88 |
说明：以上预测是基于下列条件进行的：
一、2020测算依据
1、桐梓化工
（1）全年生产尿素55万吨、甲醇30万吨；预计尿素单位制造成本1,405.65元/吨，甲醇单位制造成本2,075.27元/吨；
（2）预计全年尿素销售平均单价 (不含税)为1,773.29元/吨，全年甲醇平均单价（不含税）为2,204.55元/吨；
（3）全年销售尿素55万吨、甲醇30万吨；
2、圣济堂制药
圣济堂制药预计2020年可实现营业收入42,503.53万元，净利润4,356.83万元。
二、2020年合并报表主要财务指标表
2020年（合并）主要经营指标
单位：万元
| 指标名称 | 母公司 | 桐梓化工 | 圣济堂制药 | 中观生物 | 股份合并 |
| 营业收入（万元） | 1,204.19 | 163,667.56 | 42,503.53 | 0.00 | 207,375.28 |
| 营业成本（万元） | 592.56 | 139,479.79 | 12,674.13 | 0.00 | 152,746.48 |
| 利润总额（万元） | -3,994.25 | 9,206.00 | 5,401.94 | -3,991.21 | 6,622.48 |
| 净利润（万元） | -3,994.25 | 9,206.00 | 4,356.83 | -3,991.21 | 5,577.37 |
| 归属于母公司净利润（万元） | -3,994.25 | 9,206.00 | 4,526.47 | -3,192.97 | 6,545.25 |
关于公司2020年度日常关联交易情况的议案
各位股东、各位代表：
因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司2019年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2020年生产经营的需要，预计公司2020年日常关联交易总金额约为10,149.60万元，具体内容详见《2020年公司日常关联交易情况表》。
1、《2020年公司日常关联交易情况表》；
单位：万元
| 关联单位 | 交易内容 | 2020年预计发生额（含税） | 2019年实际 发生额 （含税） | 预计增减额 | 增减原因 |
| 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 | 采购煤炭 | 10,000.00 | 2,471.83 | 7,528.17 | |
| 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 | 房屋租赁 | 6.67 | 0 | 6.67 | |
| 贵州赤天化能源有限责任公司 | 房屋租赁 | 1.73 | 4.00 | -2.27 | |
| 贵州利普科技有限公司 | 房屋租赁 | 1.20 | 1.20 | 0.00 | |
| 贵州省医药（集团）有限责任公司 | 药品销售 | 60.00 | 41.83 | 18.17 |
| 贵州新亚恒医药有限公司 | 药品销售 | 50.00 | 23.81 | 26.19 | |
| 贵州圣济堂大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 30 | 0 | 30 | |
| 合计 | 10,149.60 | 2,542.67 | 7,606.93 |
2、拟签订合同为1个：
（1）《贵州圣济堂医药产业股份有限公司煤炭采购合同》(交
易数量预计为15万吨，金额预计为10,000.00万元，实际数量以最终结算数量为准,结算价格参照市场价格)。
请予审议！
二〇二〇年五月十九日
关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的
议 案
各位股东、各位代表：
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2020年度（时间期间为：2020年1月1日至2021年召开年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过20亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供信用担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过14.5亿元），担保期限与借款合同期限及《担保法》相关规定一致，具体担保情况如下：
| 序号 | 被担保人 | 上市公司持股比例 | 截至目前担保余额（万元） | 本次拟新增担保额度（万元） | 担保形式 | 是否存在反担保 | 备注 |
| 1 | 贵州圣济堂制药有限公司 | 100% | 31,219.81 | 42,000.00 | 信用担保 | 是 | 包括但不限于农业发展银行5000万、贵阳银行5000万、兴业银行4000万等 |
| 2 | 贵州赤天化桐梓化工有限公司 | 100% | 14,506.72 | 16,000.00 | 信用担保 | 否 | |
| 3 | 贵州中观生物科技有限公司 | 80% | 0.00 | 2,000.00 | 信用担保 | 否 |
| 4 | 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司 | 贵州圣济堂制药有限公司持股70% | 0.00 | 140,000.00 | 信用担保、信用反担保、股权质押反担保 | 是 | 农业发展银行、工商银行、贵州银行、浦发银行等 |
| 合计 | 45,726.53 | 200,000.00 | |||||
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。
公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保额度内的相关手续,并签署相关法律文件。
请予审议！
二〇二〇年五月十九日
关于计提长期股权投资减值准备的议案
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司的资产状况和财务状况，公司拟对发生减值迹象的长期股权投资计提减值准备，具体情况如下：
一、本次拟计提长期股权投资减值准备的基本情况
对贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称“槐子公司”）计提长期股权投资减值准备的情况
（1）计提原因
槐子公司注册资本13,200.00万元，公司持股比例49%，主要从事煤炭的开采与销售。
2019年底公司了解到槐子公司下属槐子煤矿已被用于贵州盘江马依煤业有限公司马依西一井产能置换，不再符合《贵州省煤炭结构调整转型升级专项资金管理办法》（黔财工〔2017〕95号）的奖补范围，同时由于槐子煤矿属于产能利用，不再满足《关于进一步做好政策性关闭矿山企业缴纳矿业权价款退还工作的通知》（财建[2016]110号）中“矿业权未被整合而直接注销”的要求，槐子公司已缴纳的采矿权价款预计将不能退还，公司收回槐子公司投资款的可能性已大大降低。
（2）计提金额
为公允反映公司的财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对槐子公司长期股权投资账面价值20,480,675.31元全额计提减值准备。
二、本次计提长期股权投资减值准备对公司财务状况的影响
对槐子公司计提长期股权投资减值准备将导致公司2019年度合并报表及母公司财务报表净利润减少2,048.07万元。
请予审议！
二〇二〇年五月十九日
关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司2019年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对2019年度的审计工作进行了总结并建议2020年度继续聘任其为公司审计机构。
结合公司2020年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请公司董事会、股东大会授权经营层决定其审计费用（2020 年度审计费用合计 95万，其中财务审计费用60万元，内控审计费用35万元）。
请予审议！
二〇二〇年五月十九日
关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及
业绩补偿的议案
各位股东、各位代表：
根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字【2020】第2137号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司修订重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，由于公司在办理2018年度所得税汇算清缴的时候，研发费用的加计扣除没有通过贵州省科学技术厅的审核，公司2019年度对前期的会计报表进行了差错更正，需要调整2018年度少计提的所得税费用1,709,987.95元。差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）2018年经营成果产生影响，从而对重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿进行修订。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。
二、本次重大资产重组的业绩承诺情况
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂制药预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。
三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况
盈利预测补偿期内，对圣济堂制药盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂制药实际实现利润数时，对于圣济堂制药销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂制药实际实现利润数时，如发生圣济堂制药截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。
1、补偿方式：如圣济堂制药的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。
2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。
如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
3、减值测试及补偿方案：
①在业绩补偿期内最后年度圣济堂制药专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测
试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：
应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。
③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。
⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、
2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。
四、2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿修订根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2020]利安达专字【2020】第2137号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司修订重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，具体情况如下：
（一）2018年度业绩承诺实现情况的修正
由于公司2019年度对前期的会计报表进行了差错更正，差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司2018年经营成果的主要影响如下：
对利润表的影响
单位：元
| 项目 | 2018年度 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
| 所得税费用 | 35,920,848.34 | 1,709,987.95 | 37,630,472.29 |
| 净利润 | 206,864,663.40 | -1,709,987.95 | 205,154,675.45 |
（二）标的公司2018年业绩实现情况与承诺情况的差异
| 年度 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 业绩承诺数 | 差异额 | 完成率 |
| 2018年 | 20,282.37 | 26,072.37 | -5790.00 | 77.79% |
（三）2018年度业绩补偿的修订
鉴于上述业绩承诺实现情况的修订，渔阳公司 2018年应补偿股份修正如下：
| 项目 | 2018年度 | ||
| 调整前 | 调整数额 | 调整后 | |
| 补偿金额（万元） | 27,292.734298 | 542.275 | 27,835.009298 |
| 补偿股数（股） | 63471476 | 1261104 | 64732580 |
请予审议！
二〇二〇年五月十九日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法（2019年修订）”》）于2020年3月1日起正式实施，结合此次《证券法（2019年修订）修订内容以及公司实际情况，公司对《章程》进行相应修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 | 第二十九条 公司、持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 |
| 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 |
| 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ... | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； ... |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体；公司公告或其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上予以披露。 | 第一百七十条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
请予审议！
二〇二〇年五月十九日