上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕43号
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关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
贵州圣济堂医药产业股份有限公司，A股证券简称：圣济堂，A股证券代码：600227；
丁林洪，贵州圣济堂医药产业股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
吴善华，时任贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会秘书兼财务总监；
贵州渔阳贸易有限公司，贵州圣济堂制药有限公司股权出让
方。
经查明，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称圣济堂或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
一、2016年重组标的虚增营业收入、净利润，导致公司财
务信息披露不真实、不准确
2016年9月，贵州赤天化股份有限公司（以下简称赤天化）通过重大资产重组收购公司实际控制人暨时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳公司）所持贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂制药或标的公司）的100%股权。2016年9月6日，标的公司完成股权变更登记，成为赤天化全资子公司。2018年3月9日，赤天化变更全称为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。根据盈利预测补偿协议，圣济堂制药预计2016-2018年实现扣除非经常性损 益后归母净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、 26,072.37万元。如果圣济堂制药2016-2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。
2017年12月29日，中国证监会贵州监管局（以下简称贵州证监局）向公司出具《行政监管措施决定书》，决定对公司采取责令改正的监管措施。贵州证监局在现场检查中发现，2016年当年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次
转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款，共虚增营业收入3,733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。2018年1月27日，公司披露已向贵州证监局提交整改报告，相关整改工作已实施完毕。
上述事项导致圣济堂制药2016年营业收入虚增3,889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2,282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。圣济堂制药当年实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。2018年4月27日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂制药2016年的部分业务重新进行账务处理。剔除前述影响后，圣济堂制药2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。2018年10月25日，公司披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的43,184,880股业绩承诺补偿股份，并于同月26日注销所回购股份。
圣济堂制药通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造
成重大误导；同时，圣济堂制药作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行，损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。
二、未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展
2017年12月1日，公司披露拟向受实际控制人控制的公司股东贵州赤天化集团有限责任公司出售其持有的贵州银行股份有限公司（以下简称贵州银行）0.12%股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物。2018年1月24日，公司披露关于终止转让上述资产的公告称，公司2016 年以持有的贵州银行股权为全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称桐梓化工）贷款提供质押担保，而上述质押解除手续未能在2017年12月31日前办理完毕。2012年，公司已将拟出售房产及土地出租给贵阳医学院附属乌当医院（以下简称乌当医院），对方知悉转让事项后根据租赁合同向公司主张优先购买权。上述事项导致转让贵州银行股权、房产及土地的前提条件不具备，交易无法继续进行。
公司筹划资产出售时，标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项已经存在，公司理应对其有充分了解和合理评估，并在相关公告中充分提示前述不确定性可能导致终止的风险。公司在2017年12月31日前已知悉难以办理解除质押手续、乌当医院主张优先购买权导致转让无法继续推进的情况下，应当及时公告。但公司从未在相关公告中揭示标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项，未披露资产转让事项后续进展，也未及时公
告终止资产转让事项，直至2018年1月24日才予以披露。公司有关关联资产出售事项的信息披露不及时，风险揭示不充分，信息披露存在重大遗漏，影响了投资者的知情权和合理预期。
三、未披露化工子公司被责令停产事项
2015年1月5日，公司全资子公司桐梓化工收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，被责令自2015年1月5日至2月5日停产整改1个月，桐梓化工2014年营业收入9.33亿元，占公司营业收入的比例28.39%，责令停产事项对公司生产经营有较大影响。但公司未就上述事项履行信息披露义务。
综上，公司2016年重组标的虚增营业收入、净利润，导致公司财务信息披露不真实、不准确；未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展，信息披露存在重大遗漏；未披露化工子公司被责令停产事项，影响了投资者的知情权和合理预期。前述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.2条、第2.5条、第2.7条、第7.5条、第11.12.5条的有关规定。
公司实际控制人暨时任董事长丁林洪作为公司和重组标的实际控制人、公司主要负责人和信息披露第一责任人，渔阳公司作为重组交易对方，直接主导并参与了上述重组标的虚增业绩行为，导致上市公司信息披露不准确，重组标的通过虚增盈利实现业绩承诺，严重损害了上市公司和全体投资者利益，对公司虚假信息披露负有主要责任。公司时任董事会秘书兼财务总监吴善华，作为公司信息披露事务负责人和财务事务的具体负责人，未
勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任。前述有关责任人严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在规定期限内提出异议，主要异议理由如下：对于第一项违规，公司申辩称，重组标的违规事项大部分发生在公司完成收购前，不在公司管理范围内，且后续按照贵州证监局要求积极整改，完成会计差错调整、业绩承诺补偿等。公司实际控制人暨时任董事长丁林洪申辩称，其并未对重组标的直接进行管理，未直接主导并参与虚增业绩行为。公司时任董事会秘书兼财务总监吴善华申辩称，重组标的违规事项大部分发生在公司收购前，其对标的违规不知情，由实际控制人一手策划和主导，且曾口头建议要求增加对标的公司资金使用审批流程等，但均未得到公司同意，不应与违规事项主导方承担同样责任。重组交易对方渔阳公司回复称，已积极配合整改，完成会计差错调整、业绩承诺补偿等。对于第二项违规，公司、实际控制人暨时任董事长、时任董事会秘书兼财务总监均承认未对相关风险事项进行充分揭示，但鉴于此事项并未造成重大不利影响，恳请酌情考虑。对于第三项违规，公司、实际控制人暨时任董事长、时任董事会秘书兼财务总监均申辩称，公司于2015年1月6日披露停产检修公告，未提及收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，主要是认为该事件未构成重大违法，对公司未造成实质性影响。
针对公司及相关责任人提出的异议理由，上海证券交易所
（以下简称本所）认为，对于第一项违规事实，公司、实际控制人暨时任董事长丁林洪、重组交易对方的申辩理由均不成立，公司时任董事会秘书兼财务总监的申辩理由部分成立。公司进行重大资产重组时，公司及实际控制人暨时任董事长丁林洪应当确保信息披露真实、准确。丁林洪提出的不主导、不参与虚增业绩行为未有证据支持。时任董事会秘书兼财务总监吴善华未在重组标的任职，未参与相关财务管理工作，可酌情从轻处理，但其作为公司信息披露及财务管理的直接责任人，未能及时发现、纠正相关违规行为，对违规行为仍负有次要责任。重组交易对方渔阳公司在违规事项发生后配合整改及补偿是其应尽义务，不能作为减免理由。对于第二项违规事实，相关主体提出违规未造成重大不利影响不能作为减免理由，异议不予采纳。对于第三项违规事实，公司提出的自主计划停产检修和因环保事件责令停产整改性质不同，产生的市场影响也不同，公司应当对停产的重大信息予以披露，对其异议不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、实际控制人暨时任公司董事长丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责，对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和贵州省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年六月十八日