浙江瀚叶股份有限公司关于对浙江证监局监管关注函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《监管关注函》（浙证监公司字[2019]169号）。根据《监管关注函》的要求，公司对《监管关注函》所列相关问题进行了书面回复，回复内容公告如下：
根据你公司收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）时与鲁剑、李练签署的《利润补偿协议》，鲁剑、李练承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润”）分别不低于9,000万元、12,600万元、16,400万元及19,700万元。2019年，炎龙科技经审计后实际净利润为18,572.09万元，未完成业绩承诺。根据前述补偿协议的约定，鲁剑、李练应向你公司补偿9,627,566股，且互相承担连带责任。截至目前，鲁剑、李练均未向你公司履行上述业绩补偿义务。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，我局提请你公司积极采取措施，督促鲁剑、李练尽快履行业绩补偿义务，切实保障你公司与投资者的合法权益。请你公司在2020年1月17日前对上述事项已采取的措施及未来的具体计划进行书面回复。
回复：公司于2019年5月6日向鲁剑先生、李练女士递交了《业绩承诺补偿通知书》。根据《利润补偿协议》约定，鲁剑先生、李练女士应在收到本公司《业绩承诺补偿通知书》之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门证券账户，由
公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如相关重组方未能按期履行约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
因鲁剑先生、李练女士未在约定时间内向本公司证券账户划转应补偿股份，本公司于2019年5月27日向鲁剑先生、李练女士就履行上述业绩承诺补偿义务之相关事宜递交敦促函，督促其尽快履行完成上述义务，并按日计算延迟支付的利息。截至本公告披露日，鲁剑先生持有公司有限售条件流通股448,000,000股，占公司股份总数的14.27%，已质押的公司股份数量为447,999,598股，占其持有公司股份数量的99.99%，占公司股份总数的14.27%。李练女士持有公司有限售条件流通股18,666,666股，占公司股份总数的0.59%，已质押的公司股份数量为18,665,998股，占其持有公司股份数量的99.99%，占公司股份总数的0.59%。鲁剑先生、李练女士合计持有公司有限售条件流通股466,666,666股，占公司股份总数的14.86%，累计质押的公司股份数量为466,665,596股。
为切实保障公司与投资者的合法权益，公司与鲁剑先生、李练女士进行了多次沟通与联系。截至本公告披露日，公司尚未收到鲁剑先生、李练女士的应补偿股份。因鲁剑先生、李练女士所持公司股份目前仍处于质押状态，未能及时完成业绩补偿义务，鲁剑先生、李练女士同意于2020年1月17日前按约定向公司支付截至2019年12月31日应补偿股份所产生的延迟支付利息共计185.68万元。鲁剑先生、李练女士承诺将于2020年6月30日之前解除其持有的部分已质押股份用于上述业绩补偿，完成补偿之前所产生的违约利息将按照月度核算并于次月5日之前支付给公司。公司将积极采取措施，督促鲁剑先生、李练女士尽快履行业绩补偿义务。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2020年1月17日