股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2020-004
浙江瀚叶股份有限公司关于签订战略合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”或“公司”）本次签订的战略协议系合作框架协议，涉及的具体业务以最终签署的相关业务协议为准，截至目前具体合作项目暂无确定的时间表，后续业务合作的具体进度尚存在不确定性。
? 双方拟合作的犬用狂犬病疫苗和犬用流感疫苗技术尚处于研究阶段，青岛易邦尚未取得政府主管部门的行政许可批文，最终能否开发成功，顺利实现规模化生产尚存在不确定性，同时存在审批未通过或审批时间过长的风险。
? 公司目前无动物疫苗相关业务和相关人员的储备，且公司不作为青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）相关产品的独家代理商，未来犬用狂犬病疫苗和犬用流感疫苗市场受技术迭代、市场竞争等因素的影响，市场规模及相关产品所占市场份额具有不确定性，不排除未能达到合作预期目标的可能性。
? 本次战略合作协议的签订对公司本年度的经营业绩不构成重大影响。公司将根据相关项目的实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
? 除本次签订战略合作协议外，过去十二个月内公司与青岛易邦未发生关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与青岛易邦生物工程有限公司签订战略合作协议的议案》，同意公司与青岛易邦签订本次战略合作协议。独立董事对上述事项进行了认真的事前审查，并发表了独立意见。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。公司副董事长孙文秋、董事沈德堂、董事会秘书王旭光担任青岛易邦董事，公司财务负责人吴昶担任青岛易邦监事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，青岛易邦系公司关联方，本次交易构成关联交易。除本次签订战略合作协议外，过去十二个月内公司与青岛易邦未发生关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次协议具体内容如下：
一、协议主体
甲方：浙江瀚叶股份有限公司
乙方：青岛易邦生物工程有限公司
二、协议对方基本情况
名称：青岛易邦生物工程有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：杜元钊
注册资本：5,500万元
成立日期：1999年04月13日
注册地址：青岛红岛经济区红岛街道岙东南路21号
经营范围：生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品，诊断试剂，兽药生产；兽医技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品批发；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许
可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，青岛易邦股权结构：
| 名称 | 持股比例 |
| 中国动物卫生与流行病学中心 | 41.096% |
| 浙江瀚叶股份有限公司 | 33.44% |
| 正大（中国）投资有限公司 | 12.00% |
| 杜元钊 | 3.52% |
| 康列克 | 2.64% |
| 陈洪亮 | 2.20% |
| 范根成 | 1.584% |
| 丁江 | 1.056% |
| 杨组成 | 0.704% |
| 张国祥 | 0.44% |
| 毛建新 | 0.44% |
| 杨晓梅 | 0.44% |
| 刘相娥 | 0.44% |
青岛易邦是专业从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品研发、生产、销售、服务、外贸为一体的高新技术企业，是国家禽流感疫苗定点生产和出口企业，拥有国家五部委认定企业技术中心，动物基因工程疫苗国家重点实验室，国家地方联合工程研究中心。除瀚叶股份持有青岛易邦33.44%股权，公司副董事长孙文秋、董事沈德堂、董事会秘书王旭光担任青岛易邦董事，公司财务负责人吴昶担任青岛易邦监事外，青岛易邦与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。主要财务指标：截至2018年12月31日，青岛易邦资产总额135,882.00万元，资产净额110,598.02万元，2018年度营业收入120,674.87万元，净利润43,043.49万元（以上财务数据经审计）。截至2019年9月30日，青岛易邦资产总额159,341.19万元，资产净额144,083.47万元，2019年1-9月，实现营业收入93,439.71万元，净利润30,414.16万元（以上财务数据未经审计）。
公司不存在为青岛易邦担保和委托青岛易邦理财的情形。
三、合作协议的主要内容
（一）合作的主要内容
1.双方共同探讨犬用狂犬病疫苗与犬用流感疫苗产品的销售方式及推广策略；
2.青岛易邦主要进行犬用狂犬病疫苗与犬用流感疫苗的研发与生产，瀚叶股份提供相关疫苗的市场推广、营销策划、销售等支持；
3.如双方就犬用狂犬病疫苗与犬用流感疫苗的销售方式及推广策略达成书面一致，瀚叶股份自青岛易邦研发的犬用狂犬病疫苗与犬用流感疫苗实现规模化生产之日起，每年向青岛易邦支付500万元用于上述产品销售代理。
（二）合作双方的主要责任和义务
1.青岛易邦责任与义务
青岛易邦负责研发团队和生产团队的组建；负责研发及生产过程中的合规管控及进度统筹；青岛易邦有义务根据双方协商结果，向瀚叶股份提供必要的产品信息和技术支持。
2.瀚叶股份责任与义务
瀚叶股份运用自身在兽用产品行业的优势，提供相关疫苗的市场推广、营销策划、销售等支持；瀚叶股份不干预前端研发工作，但有权了解研发进度。
（三）协议的生效时间及合作期限
本合作协议自双方盖章之日起生效。双方合作期限为5年，从2020年1月15日到2025年1月14日；本协议到期后，如双方拟继续合作，由双方另行商议并签署协议。
四、对上市公司的影响
公司本次与青岛易邦的战略合作，有利于充分发挥公司在兽用产品的销售渠道优势，开拓犬用狂犬病疫苗和犬用流感疫苗的市场份额，提高公司盈利能力。本次战略合作协议的签订对公司本年度的经营业绩不构成重大影响。公司将根据相关项目的实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会对该关联交易的审议程序
公司第七届董事会第三十二次会议于2020年1月15日召开，会议审议通过
了《关于公司与青岛易邦生物工程有限公司签订战略合作协议的议案》，关联董事孙文秋、沈德堂在董事会审议该项议案时已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，同意将该议案提交公司董事会审议。公司本次与青岛易邦签订战略合作协议事项有利于进一步整合双方优势资源，提升公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
六、风险提示
本协议为战略框架协议，属于协议双方的意向性约定，具体的合作事项均需另行签订合同，且具体合作项目暂无确定时间表，后续业务合作的具体进度尚存在不确定性,未来可能产生的经济效益目前尚不能完全确定。敬请广大投资者注意投资风险。
目前，犬用狂犬病疫苗和犬用流感疫苗技术尚处于研究阶段，尚未取得政府主管部门的行政许可批文，最终能否开发成功，顺利实现规模化生产尚存在不确定性，同时存在审批未通过或审批时间过长的风险。
公司目前无动物疫苗相关业务和相关人员的储备，且公司不作为青岛易邦相关产品的独家代理商，未来犬用狂犬病疫苗和犬用流感疫苗市场受技术迭代、市场竞争等因素的影响，市场规模及相关产品所占市场份额具有不确定性，不排除未能达到合作预期目标的可能性。
公司将根据具体合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《战略合作协议》。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2020年1月16日