民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司2018年度差异化分红事项
之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《浙江瀚叶股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对瀚叶股份2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年5月13日，瀚叶股份召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》的议案，经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为141,719,552.61元，2018年度母公司的净利润为77,455,803.81元，加上上年结转未分配利润502,622,445.76元，扣减2018年度提取的法定盈余公积7,745,580.38元，期末未分配利润为572,332,669.19元。
公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润滚存至下年。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。
（一）以集中交易竞价交易方式回购公司部分股份
2018年11月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》；2019年4月4日，公司召开第七届董事会第二十
四次，审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》。公司拟以自有资金或其他资金以集中交易竞价交易方式回购公司部分股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本核查意见出具日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为13,847,317股，占公司目前总股本的比例为0.44%，回购股份尚在公司回购专用证券账户内。
（二）业绩承诺方补偿股份
根据上市公司与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司(以下简称“西藏炎龙”)签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。根据天健出具的天健审[2016]11-69号《审计报告》，2015年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,122.78万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2015年度净利润9,000.00万元。根据天健出具的天健审[2017]11-16号审计报告，2016年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,832.41万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2016年度净利润12,600.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审［2018］第332号），2017年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为16,577.53万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2017年度实际净利润数16,400.00万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺已实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892号），2018年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,572.09万元，较业绩承诺方承诺的炎龙科技2018年度实际净利润数19,700.00万元，完成本年承诺净利润的
94.27%。
炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计盈利情况如下：
单位：万元
年度 预测利润 实际利润 完成率2015年度9,000.009,122.78101.36%2016年度12,600.0012,832.41101.84%2017年度16,400.0016,577.53101.08%2018年度19,700.0018,572.0994.27%合计57,700.0057,104.8198.97%
炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润实现数为人民币57,104.81万元,承诺数为57,700.00万元,实现数低于承诺数595.19万元，完成率为98.97%。
炎龙科技2018年度实际完成业绩较承诺业绩存在小幅差异的主要原因为部分游戏研发未达到预期，本期对该部分游戏的开发支出全部转入当期损益所致。
根据《利润补偿协议》之规定，炎龙科技公司原股东李练、鲁剑公司本期应付原始补偿股份数额＝[(57,700.00-57,104.81)×160,000.00÷57,700.00－0]÷3.12＝528.9871万股，考虑公司已实施的资本公积转增股本的影响，本期应付补偿股份数额＝528.9871万股×1.40×1.30＝962.7566万股。鲁剑、李练按24:1的比例分摊本期应付补偿股份，其中鲁剑本期应付补偿股份为9,242,463股，李练本期应付补偿股份为385,103股。李练、鲁剑应在收到公司业绩补偿通知书之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。公司已于2019年5月6日向鲁剑、李练发出《业绩承诺补偿通知书》。
截至2019年5月27日，鲁剑、李练尚未向公司董事会设立的专门账户划转应补偿股份，公司向鲁剑、李练发出《履行业绩承诺补偿的敦促函》，敦促其履行业绩承诺补偿义务。同时，根据《利润补偿协议》之规定，如相关重组方未能按期履行约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。根据鲁剑、李练出
具的承诺，上述应补偿股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》的议案，公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润滚存至下年。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。其中，公司回购专用账户中已累计回购的13,847,317股股份以及鲁剑、李练应补偿的9,627,566股股份不参与本次权益分派。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以公司股份总数扣除届时回购专户上已回购股份和应补偿股份后的余额为基数进行利润分配，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。
截至本核查意见出具日，公司总股本为3,138,640,149股，扣除已累计回购股份13,847,317股和应补偿股份9,627,566股（暂未考虑延迟支付的利息部分），本次实际参与分配的股本数为3,115,165,266股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
根据2018年年度股东大会决议通过的分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股及转增分配，公司流通股不会发生变化，流动股股份变动比例为0。
以2019年6月17日公司股票收盘价3.04元/股为例，根据2018年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份及应补偿股份后的股份数3,115,165,266股为基数进行分配，除权（息）参考价格：
[（3.04-3,115,165,266×0.0220÷3,138,640,149）+0]÷[1+0]=3.0182元/股。
按照截至本核查意见出具日公司股份总数3,138,640,149股为基数进行分配，除权（息）参考价格：[（3.04-0.0220）+0]÷[1+0]=3.0180元/股。
累计回购的股份和应补偿的股份是否参与分红对除权除息参考价的影响
=|3.0180-3.0182|÷3.0180=0.0066%因此，公司累计回购的股份和应补偿的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。