证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-009
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议通知于2021年3月15日以书面形式发出，会议于2021年3月25日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实际参加会议的董事5名（独立董事朱南军先生因工作原因以通讯方式参会，其他4名董事现场参会），同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长赵衍峰先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2020年度董事会工作报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
二、全票通过《2020年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2020年度独立董事述职报告》，并提交公司2020年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2020年度财务决算报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
五、全票通过《2020年度利润分配预案》，公司拟定2020年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本总额1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元，剩余未分配利润（母公司）75,177,880.81元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。上述预案尚需经公司2020
年年度股东大会审议批准后方可实施。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（临2021-010）。
六、全票通过《2020年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2020年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2020年年度报告》全文及摘要，并提交公司2020年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》，具体金额已在《2020 年年度报告》中披露，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。 十、全票通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》，批准了2020年度公司高级管理人员薪酬，具体金额已在《2020年年度报告》中披露。
对于上述两项议案，独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：公司董事会对《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》和《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，其中《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》，尚需提交股东大会批准。公司2020年度董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2021-011）。
十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，并提交公司2020
年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-012）。
十三、通过《关于公司2021年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2021-013）。由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十四、全票通过《关于公司2021年度向非关联方融资额度的议案》，为满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过150亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。
2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过260亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述两项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，授权期限自2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日为止。
十五、通过《关于公司2021年度向关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商
业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过60亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。以上两项授权期限自2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日为止。由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。
审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。
十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。上述事项将提交公司2020年年度
股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2021-014）。由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十七、全票通过《关于公司2021年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准公司2021年担保预计额度50亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），并提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2021年担保预计额度的公告》（临2021-015）。
十八、全票通过《关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案》，为提高公司项目拓展的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步增强盈利能力和可持续发展水平，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：
公司（包括下属子公司）参与直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌方式，股权或债权方式，土地熟化或一级开发方式等），单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等；单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。上述土地资源获取后，公司将根据信息披露规则及时履行相关的信息披露义务。
授权期限：自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。
十九、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。因工作需要，由公
司总经理贾庆文先生提名，经公司董事会提名委员会审核通过，聘任陈莉女士（简历附后）为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。因工作变动，程晓民先生（简历附后）不再担任公司副总经理职务，聘任为公司首席发展官。因工作变动，王忠武先生、邵照玮先生不再担任公司总经理助理职务。
二十、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。为适应经营发展的需要，公司根据实际情况将总部组织架构进行优化，调整为“三室六中心”，即董事会办公室、投资发展中心、运营管理中心、品牌营销中心、金融科技中心、组织人力资源中心、审计法务与安全管理中心、行政与公共事务办公室、纪委办公室。本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十二、十三、十四、
十五、十六、十七、十八尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年3月27日
附：陈莉女士、程晓民先生简介：
陈莉，女，汉族，1977年5月出生，安徽六安人，清华大学法学学士、经济管理硕士。2013年9月至2017年7月任绿地控股集团股份有限公司山东地产事业部总经理助理；2017年7月至2019年3月任泰禾集团股份有限公司济南公司总经理；2019年4月至2021年3月任四川蓝光发展股份有限公司华北区域公司执行总裁。
程晓民，男，汉族，1970年8月出生，山东东营人，中共党员，本科，中级工程师，2015年10月至2020年4月任山东省商业集团有限公司招标中心主任，2020
年7月至2020年10月任鲁商健康产业发展股份有限公司招标中心总经理，2020年10月至今任临沂城市公司党总支书记，2020年4月至今任鲁商健康产业发展股份有限公司副总经理。