证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-038
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2020年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2020年第五次临时会议通知于2020年9月16日以书面形式发出，会议于2020年9月21日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵衍峰先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（临2020-039）。
二、通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2020-040）。
三、通过《关于转让下属公司股权收益权的议案》，同意公司将所持有的临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%的股权收益权以不低于人民币4亿元转让给与华能贵诚信托有限公司，该事项不构成关联交易，不涉及标的公司股权转让。具体内容如下：
（一）交易对方基本情况
公司名称：华能贵诚信托有限公司；
法定代表人：田军；注册资本：619455.741 万人民币；注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
成立时间：2002年 09 月29 日
华能贵诚信托有限公司与本公司无关联关系。
（二）交易标的基本情况
标的名称：临沂鲁商发展金置业有限公司；
法定代表人：杨晓阳；
注册资本：60000万人民币；
注册地址：山东省临沂市兰山区蒙山大道与金雀山路交汇西南鲁商金悦城沿街
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立时间：2020年08月05日
股权情况：本公司持有标的公司44.1%的股权，临沂万顺和管理咨询企业有限公司持有标的公司51%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司4.9%的股权。
（三）交易合同的主要内容
1、华能信托以不低于人民币4亿元投资并受让公司持有的标的股权收益权，自交割日起，华能信托即享有与标的股权收益权有关的权利，本公司不再享有与标的股权收益权有关的权利。股权收益权指除表决权之外的其他取得基于标的股权而产生的所有财产（包括货币类和非货币类财产）的权利，包括但不限于（1）在任何情形下处置标的股权/标的股权收益权及其派生股权（包括但不限于公积金转增股本、送股等，下同）产生的收入；（2）基于标的股权及其派生股权而获取的股息红利等收入；（3）基于标的股权及其派生股权所对应的所有股东投入（包括但不限于资本金投入、股东借款、股东往来款等，下同）所产生的返还或分配该等股东投入以及对应的收益、利息或其他财产；（4）项目公司解散、破产、清算后标的股权及其派生股权所对应获得分配的剩余财产；（5）基于标的股权及其派生股权而产生的其他任何现金收入、财产性收益及权利。
2、公司将持有临沂鲁商发展金置业有限公司的股权质押给华能信托，作为投资合作期间内的股权控制措施。
3、华能信托委派一名董事至标的公司。
4、自交割日起至华能信托退出前，本公司对标的公司享有的股东权利由华能信托代为行使，华能信托享有股权收益并承担相应的风险和亏损。
5、各方对标的股权收益权产生的投资收益设置共同监管账户进行归集管理。
（四）交易目的及对上市公司的影响
本次交易旨在通过标的股权收益权的转让盘活存量资产、提高公司资金的周转效率，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
四、通过《关于下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司办理应收账款保理业务
的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司与广信天下商业保理（深圳）有限公司办理应收账款保理业务，合计金额不超过5亿元，期限不超过2年，综合成本年利率9.9%。山东省商业集团有限公司对青岛鲁商锦绣置业有限公司的保理业务承担连带保证责任。广信天下商业保理（深圳）有限公司，法定代表人：钟建军，注册资本：5000万元，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围：贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务；从事担保业务(不含融资担保类)；供应链管理及相关配套服务，成立时间：2017年10月31日，股权结构：
公司大股东深圳市前海中源供应链管理有限公司持有75%股权，国荣升科技有限公司持有25%股权，与本公司无关联关系。本次保理业务的签署有利于保障公司项目建设对资金的需求，有助于提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司整体利益。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会2020年9月22日