| 鲁商健康产业发展股份有限公司 |
| 审 核 报 告 |
| 大信专审字【2020】第3-00110号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
011092020040806297413
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax：+86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字【2020】第3-00110号鲁商健康产业发展股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于山东福瑞达医药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于山东福瑞达医药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2019年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于山东福瑞达医药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2019年度业绩承诺完成情况报告过程。
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于山东福瑞达医药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈文圣
中国· 北京 中国注册会计师：赵长峰
二○二○年四月九日
鲁商健康产业发展股份有限公司关于山东福瑞达医药集团有限公司2019年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、资产重组基本情况
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。本次交易方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东福瑞达医药集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
截至2018年12月31日，公司已完成受让标的公司山东福瑞达医药集团有限公司及出售三家标的公司泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。本次交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。
二、资产重组业绩承诺情况
山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产2019年度业绩承诺完成情况
山东福瑞达医药集团有限公司业绩承诺完成情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）：
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期间
| 期间 | 承诺净利润 （万元） | 实际实现净利润 （万元） | 承诺完成率 （%） |
| 2019年度 | 5,555.74 | 7,349.35 | 132.28 |
| 2018年度 | 2,537.00 | 3,102.46 | 122.29 |
说明：2019年度置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为7,349.35万元，置入资产已实现承诺的2019年度净利润指标，实际扣除非经常性损益后净利润高于承诺净利润，相关承诺方无需向公司进行补偿。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020年4月9日