证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-006
鲁商健康产业发展股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司A股股票连续三个交易日（2019年12月31日、2020年1月2日、2020年1月3日）内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
●经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人征询，除已经公开披露的事项外，公司目前无其他应披露而未披露的信息。
●截至2020年1月3日，公司收盘价格为9.56元/股，市盈率（TTM）为38.37倍,公司市盈率明显高于房地产行业平均水平（16.60倍）。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
●经财务部门初步测算，预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加幅度在80%到120%之间，主要是相比去年同期房地产结算增加影响所致，后续业绩的持续增长存在较大不确定性。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司A股股票连续三个交易日（2019年12月31日、2020年1月2日、2020年1月3日）内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了核实，现说明如下：
（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，外部经营环境未发生重大变化。公司目前的主营业务仍为房地产，公司医药、化妆品等非地产类业务对公司的营业收入和净利润贡献相对较小，不会对公司近期经营业绩产生重大影响。
（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人征询核实：截至目前，除公司已披露事项外，公司、控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；不存在可能导致公司股权发生变化的事项；未筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）经财务部门初步测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，增加额在12,965万元到19,447万元之间，同比增加幅度在80%到120%之间。公司本期的业绩增加主要来自于房地产业务板块，一是公司房地产板块本期交房结算收入相比同期有所增加，增幅在15%左右，主要系济宁运河公馆项目、哈尔滨松江新城项目、青岛蓝岸新城项目、青岛泰晤士小镇项目、泰安鲁商国际社区项目等集中交付影响，收入增加相应的利润也有所增加。二是公司参股公司临沂锦琴房地产开发有限公司所开发临沂樾府项目，本期首次集中交付，交付面积约7万平方米，根据初步测算，公司按股权比例享有投资收益约9000万元，去年同期投资收益-450万元。今年业绩增长相比去年同期房地产结算增加影响所致，后续业绩的持续增长存在较大不确定性。具体详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2019年年度业绩预增公告》（临2020-007）。
（四）媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险。
公司于2019年12月20日披露了收购山东焦点生物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）60.11%股权的公告后，近期有媒体报道公司涉及“玻尿酸概念股”，本次交易标的规模相对上市公司较小，截止2019年6月30日，标的公司总资产13,292.27万元，净资产10,599.64万元；2019年1-6月，营业收入7,250.01万元，净利润1487.56万元。对公司近期的营业收入、净利润等财务指标无重大影响，对公司2019年度财务数据无影响，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
本次交易事项存在收购整合管理风险、标的公司所处行业的政策及市场竞争风险以及商誉减值风险等，可能导致投资标的不能实现预期收益。具体如下：
1、收购整合管理风险：本次交易完成后，焦点生物将成为公司控股子公司，但公司同焦点生物之间在企业文化、管理制度和经营理念方面存在不同程度的差异，收购完成后公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、行业政策风险：焦点生物所处行业和主营业务目前符合国家战略，但若国家宏观经济政策发生变化，我省产业机构发生政策调整，则可能对行业市场产生消极影响，从而对焦点生物的生产经营带来不利的影响。
3、行业监管风险：国家食品药品监督管理局负责对全国食品、医药市场进行监督管理，并实行生产许可制度。若焦点生物未来不能持续满足行业准入政策以及行业监管要求，可能对焦点生物的生产经营带来不利的影响。
4、市场竞争风险：标的公司所处行业市场竞争激烈，后续的业务拓展和规模扩张压力较大，尽管标的公司近年来不断加大规模扩张，但如果标的公司不能顺应市场变化，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响持续盈利能力，导致投资标的不能实现预期收益。
5、商誉减值风险：本次交易构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次收购焦点生物60.11%股权交易对价为25842.9288万元，焦点生物评估基准日的可辨认净资产公允价值为12,151.54万元，合并成本超过对应股权份额的差额部分将形成商誉，约为18538.638万元，约占公司净资产的6.99%。公司将在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来出现业绩大幅不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响上市公司的当期利润，对公司业绩造成一定程度的影响。
6、境外经营风险：标的公司半数以上透明质酸产量用于出口，如境外市场的变数增大，无法预知的因素或其他不可抗力等因素增多，可能对标的公司境外
业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、市场汇率波动，境外合作伙伴的失信以及境外法律等风险对标的公司会产生较大影响。
（五）经核实，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）本公司A股股票连续三个交易日（2019年12月31日、2020年1月2日、2020年1月3日）内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，截至2020年1月3日，本公司市盈率TTM为38.37倍，根据Wind板块数据：1月3日收盘，证监会行业房地产板块市盈率TTM（算数平均）为16.60倍。公司市盈率水平明显高于行业平均市盈率，敬请广大投资者注意二级市场交易风险。
（二）公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司提醒投资者有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，除已经公开披露的事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020年1月4日