鲁商置业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年6月21日
议案一：
关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，公司拟变更公司名称，具体如下：
一、变更公司名称的情况
变更前：中文名称：鲁商臵业股份有限公司
英文名称：Lushang Property Co.,Ltd.变更后：中文名称：鲁商健康产业发展股份有限公司英文名称：Lushang Health Industry Development Co.,Ltd.
二、关于变更公司名称的理由
近年来，公司积极响应新旧动能转换工程号召，向康养产业转型，加快健康产业的发展。2018年12月24日，公司2018年第四次临时股东大会批准了《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）100%股权。截至2018年底，公司已完成受让福瑞达医药的过户手续。福瑞达医药主要从事药品、保健食品、化妆品、生物技术产品等的研发、生产与销售。福瑞达医药及其参控股子公司拥有“明仁”、“颐莲”、“善颜”、“润舒”、“润洁”、“施沛特”等多个知名品牌。截至2018年12月31日，福瑞达医药总资产139,621.88万元，占公司总资产的2.86%；净资产33,583.28万元，占公司净资产的13.78%；营业收入85,848.45万元，占公司营业收入的9.73%,净利润3,749.19万元，占公司净利润的23.13%。同时，公司下属的临沂知春湖国际生态健康城构建起全生态、医养结合的全新颐养模式，鲁商福瑞达国际颐养中心为山东省首批医养结合示范单位，嵌入式小微社区养老服务
中心在多个项目中正式落地，进一步完善了康养产业链条。
公司将坚持“健康生活服务商”定位，聚焦“健康地产生态链、生物制药产品链、健康管理服务链”三大业务链条，为客户创造“健康生活全覆盖、健康品质全提升、健康体验全优化”的品牌服务，致力于成长为科工贸一体、产学研结合的综合型健康生活服务集团。为体现公司“健康生活服务商”的发展方向，进一步加快健康产业的发展，认真贯彻山东省国资委2019年3月发布《关于确认公布省属企业主业的通知》的有关精神，公司拟将名称由“鲁商臵业股份有限公司”变更为“鲁商健康产业发展股份有限公司”。
三、关于变更公司名称的风险提示
本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次名称变更提请股东大会授权公司经营层具体办理相关工商变更登记和备案事项。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司2019年6月21日
议案二：
关于增加公司营业范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，公司增加相关营业范围，具体如下：
一、增加公司营业范围的情况
增加前：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
增加后（最终以工商登记核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康知识培训，健康医疗，养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、关于增加公司营业范围的理由
2018年12月24日，公司2018年第四次临时股东大会批准了《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）100%股权。福瑞达医药主要从事药品、保健食品、化妆品、生物技术产品等的研发、生产与销售。截至2018年底，公司已完成受让福瑞达医药的过户手续，进一步完善了康养产业链条。为体现公司“健康生活服务商”的发展方向，进一步加
快健康产业的发展，公司拟增加相关营业范围：健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康知识培训，健康医疗，养老服务机构管理咨询。本次经营范围的增加提请股东大会授权公司经营层具体办理相关工商变更登记和备案事项。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司2019年6月21日
议案三：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常委委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019年4月17日证监会发布的2019年第10号公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、2019年4月30日上海证券交易所《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》的相关要求，以及公司的经营现状，现对公司现行的《公司章程》修订如下：
一、原第四条：中文名称：鲁商臵业股份有限公司
英文名称：Lushang Property Co.,Ltd.
拟修订为：中文名称：鲁商健康产业发展股份有限公司
英文名称：Lushang Health Industry Development Co.,Ltd.
二、原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房
地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
拟修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、
家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康知识培训，健康医疗，养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”拟修订为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
四、原第二十四条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
拟修订为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
五、原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
现修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。”
六、原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为本公司住
所或公司指定的地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地或公司指定的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
七、原第九十六条第一款：“董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
拟修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
八、第一百零七条增加一款，作为第二款：“公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
九、原第一百三十三条：“在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
拟修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
十、原第二百零一条：“本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
拟修订为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
十一、除以上修改，公司章程的其他内容不变。
该事项提请股东大会授权公司经营层具体办理相关工商变更登记和备案事项。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司2019年6月21日