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太龙药业2019年第一次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-10
    河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                  河南仟问律师事务所
                        HENAN SHINEWAY LAW FIRM
                    郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12F
     电话(Tel): 0371-65953550                       传真(Fax): 0371-65953502
网址:http://www.shineway.org.cn               电子邮件:E-mail:qwlss@126.com
                                                                  仟见字[2019]第 460 号
                        关于河南太龙药业股份有限公司
                  2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:河南太龙药业股份有限公司
     河南仟问律师事务所(以下简称“本所”)接受河南太龙药业股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大
会人员的资格,审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
     为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、
材料。公司保证其向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的,且一切足以
影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
     有鉴于此,本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(以下简称“《上交所网络投票实施细则》”)和《河南太龙药业股份有限公司章
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    河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
      一、关于本次股东大会的召集和召开程序
     (一)会议的召集
     2019 年 8 月 22 日,公司监事会召开第七届监事会第十三次会议,审议通过
了《河南太龙药业股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要》及《关于提名公司
第八届监事会监事候选人的议案》。
     2019 年 8 月 22 日,公司董事会召开第七届董事会第二十二次会议,审议通
过了《河南太龙药业股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要》、《关于提名公
司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第八届董事会独立
董事候选人的议案》、《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》、《关于召
开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2019 年 9 月 9 日召开本次
股东大会。
     2019 年 8 月 24 日,公司董事会在《中国证券报》及上海证券交易所网站发
布了《河南太龙药业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》
(公告编号:2019-053,以下简称“会议通知”),该会议通知就本次股东大会召
开会议的基本情况(即股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开
的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融
通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权等)、
会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等相关内
容进行了公告。
     经核查,上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
     (二)会议的召开
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
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     1、本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 9 日下午 14 时 00 分在郑州高新技
术产业开发区金梭路 8 号公司一楼会议室如期召开,本次股东大会由董事长李景
亮先生主持。
     2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票系统为上海证
券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间:自 2019 年 9 月 9 日至 2019
年 9 月 9 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     经本所律师核查,公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、《上
市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定召集本次股东大会,并对本次股东大会审议的议案内容进行
了充分披露,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议审议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
     本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
      二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
     (一)召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,合法有效。
     (二)出席本次股东大会现场会议的人员
     经本所律师对公司提供的会议签名册、股东证券账户、出席会议人员的身份、
授权委托书及股东资格证明等材料进行审查,确认现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 7 人,所持有的表决权股份数共计 199,785,540 股,占公司有表
决权股份总数的 36.3051%。参加现场会议的股东均持有相关持股证明,委托代
理人均持有书面授权委托书。
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     出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及公司聘请的律师。
     经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的股东及委
托代理人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
     (三)本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行,参加网络投票股东的身份验证事项,由上证所信息网络有限公司进行。
     根据上证所信息网络有限公司传来的公司 2019 年第一次临时股东大会网络
投票结果统计表,在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
参加网络投票的股东共计 4 人,代表股份 210,800 股,占公司有表决权股份总数
的 0.0383%。
     鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参
与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定的前提下,本所律师认为,上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权
出席本次股东大会,其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
      三、关于本次股东大会的审议事项
     按照本次股东大会的会议通知及董事会决议公告,本次股东大会的审议事项
共三项:
     1、《关于选举董事的议案》;
     2、《关于选举独立董事的议案》;
     3、《关于选举监事的议案》。
     经本所律师查验,本次股东大会审议的议案已经在公司发布的 2019 年第一
次临时股东大会会议通知公告中列明,公司董事会通过上海证券交易所网站发布
的《河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》(公告
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编号:临 2019-049)、《河南太龙药业股份有限公司第七届监事会第十三次会议
决议公告》(公告编号:临 2019-050)、《河南太龙药业股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-053)、《河南太龙药业
股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料》等对上述审议事项内容进
行了充分披露。
     本所律师认为,本次股东大会实际审议事项与会议通知列明的审议事项相符,
不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情
形,也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
      四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
     (一)现场投票和网络投票的表决结果
     公司本次股东大会现场会议就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了
表决,现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料,公司合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果,并由主持人当场公布表决结果。表决结
果如下:
     1.00 审议《关于选举董事的议案》;
     1.01 关于选举李景亮为公司董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949 %。
     1.02 关于选举李辉为公司董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949 %。
     1.03 关于选举罗剑超为公司董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949 %。
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    河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
     1.04 关于选举李金宝为公司董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949%。
     1.05 关于选举陶新华为公司董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949%。
     1.06 关于选举赵健朝为公司董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949%。
     2.00 审议《关于选举独立董事的议案》;
     2.01 关于选举王波为公司独立董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949%。
     2.02 关于选举张复生为公司独立董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949%。
     2.03 关于选举尹效华为公司独立董事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949%。
     3.00 审议《关于选举监事的议案》;
     3.01 关于选举张志贤为公司监事的议案
     199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.8949%。
     3.02 关于选举刘洪为公司监事的议案
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         199,786,340 股赞成,210,000 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
   表股份的 99.8949%。
         (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决结果
                                       同意                      反对             弃权
议案
           议案名称                                                                 比例
序号                            票数       比例 (%)       票数       比例 (%) 票数
                                                                                      (%)
       关于选举李景亮为
1.01                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       公司董事的议案
       关于选举李辉为公
1.02                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       司董事的议案
       关于选举罗剑超为
1.03                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       公司董事的议案
       关于选举李金宝为
1.04                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       公司董事的议案
       关于选举陶新华为
1.05                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       公司董事的议案
       关于选举赵健朝为
1.06                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       公司董事的议案
       关于选举王波为公
2.01                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       司独立董事的议案
       关于选举张复生为
2.02   公司独立董事的议       32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       案
       关于选举尹效华为
2.03   公司独立董事的议       32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       案
       关于选举张志贤为
3.01                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       公司监事的议案
       关于选举刘洪为公
3.02                          32,808,676      99.3639      210,000      0.6361       0 0.0000
       司监事的议案
         经本所律师核查,会议通知中所列上述议案获本次股东大会有效通过。
         经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
   《股东大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律法
   规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效。
          五、结论意见
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     综上所述,本所律师认为:
     公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、审议
事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、
《上交所网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定,本次股东大会通过的决议合法有效。
     本法律意见书正本一式两份。
     (以下无正文)
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    河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
     (本页无正文,系《河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页)
     河南仟问律师事务所(盖章)                              经办律师:           高恰
     负责人:     罗新建                                                         时玉珍
                                                                    二〇一九年九月九日
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  附件:公告原文
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