证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海控B 编号：临2021-060
海南航空控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年8月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、海南航空控股股份有限公司2021年半年度报告及报告摘要
公司董事会审议通过了公司2021年半年度报告及报告摘要，报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险评估报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、关于续聘公司副总裁的报告
公司董事会同意续聘伍晓熹先生担任公司副总裁，任期三年，自董事会批准之日起生效。
独立董事意见：伍晓熹先生担任公司副总裁期间，负责公司飞行安全、运行管理工作，为公司发展特别是飞行品质提升、航空安全保障作出了突出贡献，同时为公司治理积极建言献策，提升公司管理水平。伍晓熹先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任方式合法有效，同意聘任其为公司副总裁。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的报告公司董事会同意公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的延长承诺履行期限的申请，并提请将该承诺延期事项提交股东大会审议。独立董事意见：1. 本次延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2. 本次延期公司股东承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
因本事项系公司关联股东海航集团提出，公司董事会在审议此事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的公告》（编号：临2021-061）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告
公司拟与海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）签署《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》，由公司受托管理海航旅游持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）50.4%的股权，委托期限二年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成首航控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。
独立董事意见：该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司（以下简称“首
都航空”）的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于海航旅游受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。具体内容详见同日披露的《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2021-062）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告
公司拟与海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）签署《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》，由公司受托管理海航西南总部持有的重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60%的股权，委托期限二年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成西部控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。
独立董事意见：该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于海航西南总部受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司
董事会在审议此交易事项时，公司董事刘璐、徐军、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。具体内容详见同日披露的《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2021-063）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2021年9月17日召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2021-065）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年八月三十一日
附件：伍晓熹先生简历伍晓熹，男，1979年7月出生，籍贯重庆，毕业于中国民用航空飞行学院运输机驾驶专业，2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁。历任海航航空集团有限公司安全监察部副总经理、海航航空管理服务有限公司安全监察部副总经理、海南航空控股股份有限公司安全监察部副总经理等职务。