证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-063
海南航空控股股份有限公司关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2012年4月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于2019年6月及7月分别经公司第八届董事会第四十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》。因重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）是西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东，经公司与西部控股股东海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）友好协商，拟受托管理其持有的西部控股60%的股权。
●关联人回避事宜
因海航西南总部受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司受托管理西部控股60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避
免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理西部控股60%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航西南总部受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。㈡本次交易已履行的审议决策程序本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
海航集团西南总部有限公司㈠注册地址：重庆市渝北区临港大道10号㈡法定代表人：陈垚㈢注册资本：250,000.00万人民币㈣经营范围：利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让；交通运输设备、通用机械、专用设备及电子产品（不含电子出版物）批发；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈤股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航航空管理服务有限公司 | 230,000.00 | 92.00 |
| 2 | 海航航空集团有限公司 | 20,000.00 | 8.00 |
| 合 计 | 250,000.00 | 100.00 | |
三、交易标的基本情况
重庆西部航空控股有限公司㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号㈡法定代表人：谢皓明㈢注册资本：100,000.00万人民币㈣经营范围：利用自有资金从事项目投资；投资管理咨询。㈤股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 40,000.00 | 40.00 |
| 2 | 海航集团西南总部有限公司 | 60,000.00 | 60.00 |
| 合 计 | 100,000.00 | 100.00 | |
免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年八月三十一日