证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-167
海南航空控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关于闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）使用总额不超过人民币155,259万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 引进37架飞机项目 | 43,053,000,000.00 | 11,000,000,000.00 |
| 2 | 收购天津航空48.21%股权 | 55,537,000,000.00 | 5,553,700,000.00 |
| 合计 | 48,606,700,000.00 | 16,553,700,000.00 |
二、募集资金投资项目的基本情况
㈠ 募集资金置换情况2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175,203.19元置换海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至目前，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175,203.19元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
㈡ 募集资金购买理财产品情况2016年11月25日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
截至2019年10月31日，公司曾使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
| 序号 | 发行主体 /管理人 | 金额 （人民币万元） | 参见公告 | 是否赎回 | 赎回金额 （人民币万元） | 投资收益 （人民币元） |
| 1 | 中国农业银行 | 150,000 | 临2016-087号 | 是 | 150,000 | 29,262,500.00 |
| 2 | 中国农业银行 | 90,000 | 临2016-088号 | 是 | 90,000 | 4,024,942.47 |
| 3 | 中国农业银行 | 20,000 | 临2016-089号 | 是 | 20,000 | 1,354,794.52 |
| 4 | 中国农业银行 | 35,600 | 临2016-097号 | 是 | 35,600 | 278,947.95 |
㈢ 募集资金暂时补充流动资金情况2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,548,000,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。2018年12月27日，公司实际使用总计1,547,945,735.96元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,529,893.46元人民币，收到的银行利息91,415,842.50元人民币。截至2019年12月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金（共计1,547,945,735.96元人民币）全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。㈣ 募集资金投资项目及使用情况截至2019年10月31日，公司累计使用募集资金人民币14,947,054,386.13元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,529,893.46元，加上累计收到的利息和投资收益扣除支付的手续费人民币96,064,625.38元后，总计人民币1,552,594,518.84元。具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 已累计投入募集资金总额 |
| 1 | 引进37架飞机项目 | 11,000,000,000.00 | 9,393,354,386.13 |
| 2 | 收购天津航空48.21%股权 | 5,553,700,000.00 | 5,553,700,000.00 |
| 合计 | 16,553,700,000.00 | 14,947,054,386.13 | |
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司结合生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用暂时闲置募集资金总额不超过人民币155,259万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动
资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求㈠ 公司于2019年12月25日召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》。
㈡ 上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构审核确认，同意公司使用总额不超过人民币155,259万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
㈢ 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南航空控股股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，并履行了相关程序。
五、专项意见说明
㈠ 保荐机构意见
海航控股本次使用总额不超过人民币155,259万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。本次部分募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《海南航空控
股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。综上，保荐机构对海航控股本次使用总额不超过人民币155,259万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。㈡ 独立董事意见公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有效提高募集资金使用效率，优化财务指标，有助于公司主营业务进一步发展，有利于维护公司及全体股东利益，符合相关法律、法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的规定。表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币155,259万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
㈢ 监事会意见公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有效提高募集资金使用效率，优化财务指标，有助于公司主营业务进一步发展，有利于维护公司及全体股东利益。表决程序合法有效，符合相关法律、法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币155,259万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇一九年十二月二十六日