海南航空控股股份有限公司
2019年第十一次临时股东大会会议材料
二〇一九年十二月
目 录
一、关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的报告 . 2
二、关于调整公司与关联方2019年互保额度的报告 ...... 4
海南航空控股股份有限公司关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券
的报告
各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道，并结合海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司（以下简称“海南航空香港”）拟在境外公开发行规模不超过5亿美元（含）的债券。具体情况如下：
一、本次美元债券发行的基本情况
㈠ 发行主体：海南航空（香港）有限公司；
㈡ 发行规模：本次拟发行规模不超过5亿美元（含）；
㈢ 发行期限：不超过3年（含）；
㈣ 发行利率：具体发行利率根据发行时投资者意向确定；
㈤ 发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式。可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据公司资金需求和市场情况确定；
㈥ 募集资金用途：用于偿还境外有息债务；
㈦ 决议有效期：本次发行美元债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。
二、本次美元债券发行的担保事项
根据公司2018年年度股东大会授权的公司与子公司互保额度，公司为本项债券提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次美元债券的本金和利息等，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保最高本金金额为5亿美元。截至第九届董事会第三次会议审议本议案日，公司为海南航空香港提供的担保余额为42.92亿元（不含本次担保金额）。
截至第九届董事会第三次会议审议本议案日，公司及控股子公司对外担保总额为308.84亿元，占公司最近一期经审计净资产44.92%，其中对控股子公司提供担保193.50亿元（不含本次担保金额），无逾期担保。
三、本次美元债券发行的授权事项
为提高本次美元债券发行工作的效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次美元债券发行相关的事宜。包括但不限于：
㈠ 确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、担保条件、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持良好协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜)；
㈡ 批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行美元债券的注册报告、招债书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件；
㈢ 与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；
㈣ 如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
㈤ 办理与本次发行相关的境内外披露事宜；
㈥ 办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上报告已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇一九年十二月三十日
海南航空控股股份有限公司关于调整公司与关联方2019年互保额度的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟将与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其关联企业的2019年互保额度由195亿元调整至280亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自本次股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、互保情况概述
公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于与关联方2019年互保额度的报告》，公司向关联方2019年担保额度为195亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。
在2019年度内，公司向海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易完成后天津航空不再为公司的控股子公司。以上公司合并报表范围子公司的变更等事项导致公司及控股子公司对关联方担保余额的被动增加，对关联方担保额度超出2018年年度股东大会授权额度范围。为规范公司对外担保行为，公司拟将与关联方2019年互保额度由195亿元调整至280亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自本次股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、本次担保事项已履行的审议决策程序
因海航集团系公司重要股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表
决。
三、海航集团的基本情况
㈠ 公司名称：海航集团有限公司㈡ 注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层㈢ 法定代表人：陈峰㈣ 注册资本：6,000,000万元人民币㈤ 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。截至2018年12月31日，海航集团经审计总资产10,705.13亿元人民币，净资产3,152.44亿元人民币；2018年经审计营业收入6,182.93亿元人民币，净利润-49.02亿元人民币。
截至2019年6月30日，该公司未经审计总资产98,062,075.48万元，净资产27,389,435.43万元，营业总收入26,646,457.52万元，净利润-352,027.77万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第九届董事会第三次会议审议本议案日，公司及控股子公司对外担保总额为308.84亿元，占公司最近一期经审计净资产44.92%，其中对关联方提供担保115.35亿元，无逾期担保。
以上报告已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一九年十二月三十日