证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-157
海南航空控股股份有限公司关于控股子公司山西航空有限责任公司出售老旧飞机
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”或“卖方”）自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强山西航空经营的灵活性，山西航空将向光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司（以下简称“光大鸿庆”或“买方”）出售1架自有B737-800飞机，本次交易合同金额为2,500万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示
就本次飞机出售事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于优化山西航空自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强山西航空经营的灵活性，符合山西航空当前战略定位，对山西航空未来发展产生积极影响。
一、交易主要内容
㈠ 交易基本情况山西航空将向光大鸿庆出售1架自有B737-800飞机，本次交易合同金额为2,500万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。㈡ 本次交易已履行的审议决策程序本次交易已经第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方基本情况
㈠ 公司名称：光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司㈡ 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1487号）
㈢ 法定代表人：史静宾㈣ 注册资本：壹拾万元人民币㈤ 经营范围：融资租赁以及与融资租赁相关的进出口业务；接受承租人的租赁保证金；受让和转让应收租赁款；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品的残值变卖及处理；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）㈥ 主要财务数据光大鸿庆为光大金融租赁股份有限公司（以下简称“光大租赁”）全资子公司，光大租赁财务数据如下：
截至2018年12月31日，光大租赁经审计总资产727.11亿元人民币，净资产83.76亿元人民币；营业收入10.67亿人民币，净利润5.45亿元人民币。
三、交易标的基本情况及定价政策
交易标的为山西航空所有的1架B737-800飞机。截至2018年12月31日，该架飞机账面原值为42,781.3万元人民币，账面净值为16,214.8万元人民币。
交易标的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 机型 | 机号 | 数量 | 单位 | 启用日期 | 账面原值 | 账面净值 |
| 737-800 | MSN32606 | 1 | 架 | 2005年 | 42,781.3 | 16,214.8 |
经双方友好协商，山西航空将以2,500万美元的合同价格向光大鸿庆出售1架B737-800飞机，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。
四、飞机出售协议主要内容
㈠ 主要条款
1.转让方：山西航空有限责任公司
2.受让方：光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司
3.协议主要内容：
经山西航空与光大鸿庆双方协商，山西航空同意将1架B737-800飞机出售给光大鸿庆；双方确定该架飞机的合同价为2,500万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。
㈡ 交易价格
经双方协商，飞机的出售价款为2,500万美元，最终成交价格将根据飞机交付时的状态适当调整。
㈢ 支付方式及交付安排
在协议双方约定的日期支付全部价款，并于当日完成飞机交付。
五、对上市公司的影响情况
本次交易有利于优化山西航空自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强山西航空经营的灵活性，符合山西航空当前战略定位，对山西航空未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇一九年十二月十四日