上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕119号───────────────
关于对海南航空控股股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
海南航空控股股份有限公司，A股证券简称：海航控股，A股证券代码：600221；
谢皓明，海南航空控股股份有限公司时任董事长；
徐 军，海南航空控股股份有限公司时任总裁；
周志远，海南航空控股股份有限公司时任董事会秘书；
孙 栋，海南航空控股股份有限公司时任财务总监；
邓天林，海南航空控股股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
经查明，2019年1月31日，海南航空控股股份有限公司（以下简称公司）披露2018年年度业绩预告，预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5亿元到5亿元，较上年同期相比下滑50%以上，或将出现亏损；同时，公司在风险提示部分明确指出，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2019年3月27日，公司披露2018年年度业绩预告更正公告，预计公司2018年度实现净利润为-30亿元到-40亿元，较上年同期相比下降190%到220%。导致此次业绩更正的主要原因涉及4个方面：一是公司未及时、完整观测到部分股权投资资产出现减值迹象，补提相关股权投资资产的减值准备；二是公司根据与飞机租赁公司的谈判结果，原预计可向租赁公司收回的飞机资本化利息部分因租赁公司不予承担，调整确认为当期资产处置损失；三是公司原根据补贴政策计提的部分航线及其他补贴未能按期到账，故冲销已计提未收到的补贴收入；四是公司原根据联营企业管理层预估报表测算投资收益，后根据联营企业决算报表调减投资收益。上述事项公司均未在业绩预告中提及并充分提示不确定风险。2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-35.91亿元。
公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对资产减值准备计提、资产处置损失、政府补贴、投资收益等进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，确保预告业
绩的准确性。公司2018年度业绩预告中预计归属于上市公司股东的净利润为-5亿元到5亿元，但实际业绩为-35.91亿元。公司预告的2018年度业绩与实际业绩差异巨大，严重影响投资者的知情权和合理预期。公司也未在业绩预告中就上述会计处理事项的不确定性进行充分风险提示；同时，公司迟至3月27日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，存在滞后情形。
公司业绩预告数据与实际财务数据存在较大差异，披露不准确、不审慎；公司业绩预告更正公告披露不及时，影响投资者的知情权和合理预期。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。
公司时任董事长谢皓明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁徐军作为公司经营管理负责人，时任财务总监孙栋作为公司财务负责人，时任董事会秘书周志远作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人邓天林作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
考虑到导致公司本次业绩更正的主要原因是对部分股权投资资产补充计提减值准备所致，公司对该部分可供出售金融资产的持股比例较低，在公司业绩预告时尚未能获取该部分股权投资标的的管理层决算报表，在判断相关可供出售金融资产是否存在减值迹象上存在一定难度，可酌情予以从轻处分。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海南航空控股股份有限公司和时任董事长谢皓明、时任总裁徐军、时任财务总监孙栋、时任董事会秘书周志远、时任独立董事兼审计委员会召集人邓天林予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年十二月三日