证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2024-015
山东南山铝业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第五十二条 …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第五十二条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 2 | 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； | 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； |
| （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 3 | 第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 4 | 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东所持表决权比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东所持表决权比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 6 | 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 7 | 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 | 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 8 | 第七十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 | 第七十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 |
| 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | |
| 9 | 第八十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第八十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第九十二条 …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第九十二条 …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第一百二十八条 董事提出辞职或任期届满， 其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内， …… | 第一百二十八条 董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内， …… |
| 12 | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 13 | 第一百三十九条 | 第一百三十九条 |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限……董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限为…… | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限……董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限为…… | |
| 14 | 第一百七十六条 本章程第一百一十二条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条 关于董事的忠实义务和第一百二十条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 …… | 第一百七十六条 本章程第一百一十三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十五条 关于董事的忠实义务和第一百二十一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 …… 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 15 | 第一百七十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； …… | 第一百七十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； …… |
| 16 | 第一百八十三条 …… 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取措施追究其法律责任。 | 第一百八十三条 …… 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 17 | 第一百八十六条 本章程第一百一十二条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百八十六条 本章程第一百一十三条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 18 | 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百九十七条 监事会行使下列职权： | 第一百九十七条 监事会行使下列职权： |
| …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 19 | 第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告， 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 20 | 第二百〇五条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账帐户存储。 | 第二百〇五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账帐户存储。 |
| 21 | 第二百〇八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百〇八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 22 | 第二百〇九条 …… 5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 | 第二百〇九条 …… 5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 其中，现金股利政策目标为每年以现金方式分配 |
| …… 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应 发表明确意见。 …… | 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%的可以不进行利润分配。 …… 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取监事会的意见。 …… （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。 …… |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会2024年2月29日