证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2024-001
山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购用途：用于注销并减少公司注册资本。
? 回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
? 回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
? 回购价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币4.43元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提交董事会审议情况
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-058）。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司于2023年12月29日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了本次回购股份方案。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-072）。
（三）本次回购股份方案通知债权人情况
根据《公司法》等相关规定，公司已在股东大会作出回购股份的决议后通知债权人，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-073）。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利
能力等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限、起止日期
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额在本次回购价格上限人民币4.43元/股条件下，分别按回购资金总额下限3亿元人民币与上限6亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 67,720,090股-135,440,180股 | 0.58%-1.16% | 3亿元-6亿元 | 自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
（六）本次回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币4.43元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本11,708,552,848股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限4.43元/股测算，回购股份用于减少公司注册资本，回购前后股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购注销后 | ||||
| 按回购资金下限测算 | 按回购资金上限测算 | |||||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 无限售条件股份 | 11,708,552,848 | 100 | 11,640,832,758 | 100 | 11,573,112,668 | 100 |
| 总股本 | 11,708,552,848 | 100 | 11,640,832,758 | 100 | 11,573,112,668 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年9月30日，公司总资产为700.66亿元（未经审计），归属
于上市公司股东的净资产为471.95亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金上限6亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产的0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.27%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2023年6月13日，公司现任财务总监谭树青女士卖出公司股份5000股，公司总股本约117.09亿股，谭树青女士卖出的公司股份在公司总股本中占比较极低。谭树青女士系2023年6月30日经董事会选举通过就任公司财务总监，其于2023年6月13日卖出公司股票时尚不属于公司高级管理人员，且公司彼时尚未筹划本次回购，其卖出股份的原因是其原不属于公司董监高人员，公司新一届高管换届，其当选公司财务总监，根据公司规定董监高人员不可买卖公司股票，故其卖出所持公司股票，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截止本公告披露日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在回购期间不存在增减持计划；若上述人员未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2023年12月11日，公司向控股股东及全体董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，在回购实施期间是否存在增减持计划。截至董事会通过本次回购股份决议日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持计划；若上述人员拟实施减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年12月13日）以及股东大会股权登记日（2023年12月20日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司分别于2023年12月20日、2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-069、2023-070）。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：山东南山铝业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886302661
该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2024年1月9日